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公司公告

[临时公告]三维股份:国浩律师(南京)事务所关于镇江三维输送装备股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书2023-05-18  

                        国浩律师(南京)事务所                                                                     法律意见书




                         国浩律师(南京)事务所

              关于镇江三维输送装备股份有限公司

                          2022 年年度股东大会的



                                        法律意见书




                    中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层         邮编:210036
                      5/7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
                          电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
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                                              2023 年 5 月
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                          国浩律师(南京)事务所

                     关于镇江三维输送装备股份有限公司

                          2022 年年度股东大会的

                                法律意见书


致:镇江三维输送装备股份有限公司


    国浩律师(南京)事务所(以下简称“本所”)接受镇江三维输送装备股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司 2022 年年度股东大会(以下简称
“本次股东大会”、“会议”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会
规则》”)、《上市公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)等法律、法规、规范
性文件以及《镇江三维输送装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书,本所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了本次
股东大会,并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和
验证。在此基础上,本所律师根据《股东大会规则》的要求,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性
发表法律意见如下,并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。


一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    (一)本次股东大会的召集
   公司董事会于 2023 年 4 月 26 日召开公司第三届董事会第十七次会议,决定于
2023 年 5 月 17 日召开公司 2022 年年度股东大会。2023 年 4 月 26 日,公司董事
会在北京证券交易所网站刊登了《镇江三维输送装备股份有限公司关于召开 2022
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年年度股东大会通知公告(提供网络投票)》(以下简称“会议通知”)。会议通知
载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点,对会议议题进行了披露,说明了
股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权,明确了会议的登记办法、有权
出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码,符合《公司法》《治理
规则》《股东大会规则》和公司章程的要求。
    本所律师认为,公司上述行为符合《公司法》《治理规则》《股东大会规则》
和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。


    (二)本次股东大会的召开
    1、经本所律师见证,本次股东大会于 2023 年 5 月 17 日上午 9:30 在镇江高
新技术产业开发园区潘宗路 1 号公司二楼会议室如期召开,由公司董事长李悦主
持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。本次股东
大会完成了全部会议议程,没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、
地点及内容与上述会议通知一致。
    2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式召开。
    本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中
登公司”)持有人大会网络投票系统进行,网络投票的时间为 2023 年 5 月 16 日 15:00
至 2023 年 5 月 17 日 15:00。经本所律师核查,本次股东大会已按照会议通知提供
了网络投票平台。
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定,召集和召开程序合法。


二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


    (一)出席本次股东大会人员
    1、股东及股东代理人
    参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 8 人,代表有表决权的股
份总数 75,322,855 股,占公司股份总数的 62.7690%。
    根据中登公司网络投票系统提供的网络投票结果,本次股东大会通过网络投
票系统进行投票表决的股东共计 2 人,代表有表决权的股份总数 20,500 股,占公
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司股份总数的 0.0171%。
    综上,参加本次股东大会现场会议的股东或股东代表和通过网络投票的股东
共计 10 人,代表有表决权的股份总数 75,343,355 股,占公司有表决权股份总数的
62.7861%。

    经核查,现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人均为公司董事会确认
的股权登记日(2023 年 5 月 10 日)在中登公司登记在册的公司股东或其委托代理
人,均有资格出席本次股东大会。
    2、出席本次股东大会的其他人员
    除股东及股东代理人外,出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
监事、高级管理人员以及本所律师。


    (二)本次股东大会召集人
    本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公
司法》《治理规则》及《公司章程》的规定。


    本所律师认为,出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法
有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果


    (一)经本所律师见证,本次股东大会审议表决的议案为:
    1、《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》;
    2、《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》;
    3、《关于<2022 年年度报告及年度报告摘要>的议案》;
    4、《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》;
    5、《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》;
    6、《关于续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计
机构的议案》;
    7、《关于使用闲置资自有资金进行现金管理的议案》;
    8、《关于公司 2022 年年度权益分派的议案》;
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    9、《关于预计 2023 年度对子公司提供担保的议案》;
    10、《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》;
    11、《关于公司股东及其关联方占用资金情况说明的专项报告的议案》;
    12、《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
    经本所律师见证,上述议案与本次会议通知所列的议案一致,不存在会议现
场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
    (二)本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会会议现场由 2 名股东代
表和 1 名监事参加了表决投票的清点,并由清点人代表当场公布现场表决结果。
    (三)本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和
网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会的现场会议采用记名投票
表决方式进行表决,出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事
日程的议案逐项进行了表决。公司通过中登公司持有人大会网络投票系统为股东
提供本次股东大会网络投票平台,网络投票结束后,中登公司提供了网络投票的
表决结果和表决权数。本次股东大会审议的议案表决情况如下:
    1、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    同意 75,342,855 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对 500 股,占有效
表决股数的 0.0007%;弃权 0 股,占有效表决股数的 0%。
    2、审议通过《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
    同意 75,342,855 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对 500 股,占有效
表决股数的 0.0007%;弃权 0 股,占有效表决股数的 0%。
    3、审议通过《关于<2022 年年度报告及年度报告摘要>的议案》
    同意 75,342,855 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对 500 股,占有效
表决股数的 0.0007%;弃权 0 股,占有效表决股数的 0%。
    4、《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    同意 75,342,855 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对 500 股,占有效
表决股数的 0.0007%;弃权 0 股,占有效表决股数的 0%。
    5、审议通过《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
    同意 75,342,855 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对 500 股,占有效
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表决股数的 0.0007%;弃权 0 股,占有效表决股数的 0%。
       6、审议通过《关于续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023
年度审计机构的议案》
    同意 75,342,855 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对 500 股,占有效
表决股数的 0.0007%;弃权 0 股,占有效表决股数的 0%。
    7、审议通过《关于使用闲置资自有资金进行现金管理的议案》
    同意 75,342,855 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对 500 股,占有效
表决股数的 0.0007%;弃权 0 股,占有效表决股数的 0%。
    8、审议通过《关于公司 2022 年年度权益分派的议案》
    同意 75,342,855 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对 500 股,占有效
表决股数的 0.0007%;弃权 0 股,占有效表决股数的 0%。

    其中中小股东表决情况为:同意 20,000 股,占参与投票的中小股东所持表决
权股份的 97.5610%;反对 500 股,占参与投票的中小股东所持表决权股份的
2.4390%;弃权 0 股,占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。

    9、审议通过《关于预计 2023 年度对子公司提供担保的议案》
    同意 75,342,855 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对 500 股,占有效
表决股数的 0.0007%;弃权 0 股,占有效表决股数的 0%。
    10、审议通过《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
       同意 75,342,855 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对 500 股,占有效
表决股数的 0.0007%;弃权 0 股,占有效表决股数的 0%。
       11、审议通过《关于公司股东及其关联方占用资金情况说明的专项报告的议
案》
    同意 75,342,855 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对 500 股,占有效
表决股数的 0.0007%;弃权 0 股,占有效表决股数的 0%。
    12、《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
    同意 75,342,855 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对 500 股,占有效
表决股数的 0.0007%;弃权 0 股,占有效表决股数的 0%。
    根据会议统计结果,提交本次股东大会审议的议案由符合《公司法》和《公
司章程》规定的表决权票数通过;出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决
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结果没有提出异议。本次股东大会完成了会议议程,没有股东提出新的议案。
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《治理规
则》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决程序和表决结果合法有效。


    四、结论意见


    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员和
会议召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    (以下无正文)