安徽天禾律师事务所


      关于安徽凤凰滤清器股份有限公司


2021 年股权激励计划向激励对象授出权益


      与股权激励计划安排有关差异情况


                     的法律意见书




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                         安徽天禾律师事务所
               关于安徽凤凰滤清器股份有限公司
2021 年股权激励计划向激励对象授出权益与股权激励计划
                安排有关差异情况的法律意见书

                                                   天律意 2022 第 00002-2 号


致：安徽凤凰滤清器股份有限公司

    根据《证券法》《公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《管理办法》、
北京证券交易所颁布的《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规及规
范性文件和《安徽凤凰滤清器股份有限公司章程》的规定，本所接受安徽凤凰滤
清器股份有限公司的委托，作为安徽凤凰 2021 年股权激励计划的专项法律顾问，
指派本所洪雅娴律师、李洋律师以特聘专项法律顾问的身份，参加安徽凤凰本激
励计划的相关工作。

    本所律师已经按照《监管指引第 3 号》等相关规定的要求，就安徽凤凰 2021
年股权激励计划的主体资格及条件、合法合规性等有关事宜发表法律意见，并于
2022 年 1 月 4 日出具《法律意见书》（天律意 2022 第 00002 号）、2022 年 1
月 26 日出具《2021 年股权激励计划调整及授予事项之法律意见书》 天律意 2022
第 00002-1 号）。现本所律师根据安徽凤凰 2021 年股权激励计划的授予结果，
就 2021 年股权激励计划向激励对象授出权益与股权激励计划安排有关差异情
况，出具本法律意见书。

    本法律意见书系对《法律意见书》的补充或调整，《法律意见书》与本法律
意见书不一致的部分以本法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中的声明
事项亦继续适用于本法律意见书。

    除特别说明，本法律意见书涉及的简称与《法律意见书》中的简称具有相同
含义。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查验了安徽凤凰提供的《激励计划（草案）》《考核
                                                               法律意见书

管理办法》、调整后的《安徽凤凰滤清器股份有限公司 2021 年股权激励计划授
予的激励对象名单》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（天职业字【2022】5076 号）、中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司出具的《股份登记确认书》、公司相关董事会会议决议、独立董事意见等与本
激励计划相关的文件或资料，出具法律意见如下：

    一、本次授予限制性股票的批准

    1、2021 年 12 月 31 日，安徽凤凰召开第三届董事会第七次会议，审议通过
《关于<安徽凤凰滤清器股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于<公司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励
对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    2、2021 年 12 月 31 日，安徽凤凰召开第三届监事会第五次会议，审议通过
《关于<安徽凤凰滤清器股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》
等与本次激励计划相关的议案。

    3、2022 年 1 月 4 日，安徽凤凰在北京证券交易所指定信息披露平台披露《独
立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《关于独立董事
公开征集投票权公告》《监事会关于 2021 年股权激励计划(草案)的核查意见》
《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》。

    4、2022 年 1 月 13 日，安徽凤凰在北京证券交易所指定信息披露平台披露
《监事会关于公司 2021 年股权激励计划首次授予的激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。

    5、2022 年 1 月 19 日，安徽凤凰召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<安徽凤凰滤清器股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于<公司 2021 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励
对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    二、本次授予限制性股票的调整
                                                               法律意见书

    根据第三届董事会第七次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事
会确定本激励计划的授予日，授权董事会对激励计划进行管理和调整等事宜。

    2022 年 1 月 25 日，安徽凤凰召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激励对象由 98 人调整为 90 人，限制
性股票数量由 287.8 万股调整为 273.4 万股。

    2022 年 1 月 25 日，安徽凤凰召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，认为安徽凤凰本次调整 2021 年激励计划激励
对象名单及授予数量事项，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、
法规、规范性文件的要求以及《激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整事
项在安徽凤凰 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害
公司及全体股东利益的情况，因此，同意公司对 2021 年激励计划激励对象名单
及授予的权益数量进行调整。

       三、本次授予限制性股票的授予

    自安徽凤凰第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整 2021 年股权激励
计划激励对象名单及授予权益数量的议案》后，原拟定 90 名激励对象中，有 3
名激励对象自愿放弃认购本次股权激励。

    2022 年 2 月 21 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天职业字【2022】5076 号），经审验，截至 2022 年 2 月 18 日，安徽凤
凰已收到陈元姣等 87 名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计
人民币 13,400,000.00 元，扣除发行费用，增资净额为人民币 13,258,237.73
元，其中增加股本人民币 2,680,000.00 元，增加资本公积人民币 10,578,237.73
元。

    2022 年 3 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务
部出具《股份登记确认书》，确认发行人业务部已于 2022 年 3 月 7 日完成安徽
                                                               法律意见书

凤凰的股权激励计划限制性股票授予所涉及的股份登记，本次登记的总量为
2,680,000 股。

    综上，自安徽凤凰 2022 年 1 月 19 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审
议通过 2021 年股权激励计划之日起，至 2022 年 3 月 7 日完成安徽凤凰的股权激
励计划限制性股票授予所涉及的股份登记，未超过 60 个自然日，符合《监管指
引第 3 号》的规定。

    四、本次限制性股票激励对象授出权益与股权激励计划安排存在的差异

    根据安徽凤凰 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
安徽凤凰拟向 98 名激励对象授予 287.8 万份限制性股票。

    根据《监管指引第 3 号》的规定，安徽凤凰在披露审议股权激励计划的股东
大会公告后 5 个交易日内，经与各激励对象沟通确认，上述限制性股票激励对象
中的 8 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部份额（即 9.6 万份）限
制性股票，6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分份额（即 4.8 万
份）限制性股票。并根据 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，以及第三届董事会第八
次会议审议通过的《关于调整 2021 年股权激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》，本次股权激励对象由 98 人调整为 90 人，限制性股票数量由 287.8
万股调整为 273.4 万股。

    激励对象名单及授予权益数量调整后的授予限制性股票过程中，有 3 名激励
对象明确因个人原因自愿放弃安徽凤凰拟授予的限制性股票 5.4 万股。

    综上，根据《股份登记确认书》，本次股权激励计划实施时，授予的激励对
象由 98 名减少为 87 名，授予的限制性股票由 287.8 万股减少为 268 万股，除上
述差异外，安徽凤凰本次向激励对象授出的权益与安徽凤凰 2022 年第一次临时
股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在其他差异。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：
                                                            法律意见书

    截至本法律意见书出具日，安徽凤凰审议董事会审议激励对象获授事宜前的
调整履行了相应的决策程序，确定激励对象获授事宜后除因激励对象自愿放弃并
相应核减拟授予的限制性股票的情形外，不存在其他调整事项，本次限制性股票
激励对象授出权益与股权激励计划安排存在的差异符合《管理办法》《监管指引
第 3 号》等法律法规和规范性文件的规定。

    （以下无正文）
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    （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽凤凰滤清器股份有限公
司 2021 年股权激励计划向激励对象授出权益与股权激励计划安排有关差异情况
的法律意见书》签署页）




    本法律意见书于二〇       年      月         日签字盖章。

    本法律意见书正本二份、无副本。




    安徽天禾律师事务所                    负责人：卢贤榕 _____________




                                      经办律师：洪雅娴 _____________


                                                 李   洋 _____________