天风证券股份有限公司

      关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司使用闲置募集资金

                    暂时补充流动资金的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州禾
昌聚合材料股份有限公司（以下简称“禾昌聚合”、“公司”）本次向不特定合
格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则（试行）》和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》
等相关规定，对禾昌聚合使用闲置募集资金临时补充流动资金进行了审慎核查，
具体情况如下：

    一、募集资金情况概述

    2021 年 9 月 27 日，禾昌聚合收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准苏州禾昌聚合材料股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3129 号），核准公司向不特定合格投资者
公开发行不超过 2,300 万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。截至 2021
年 10 月 15 日，公司向不特定合格投资者公开发行股票 2,000 万股，发行价格
10.00 元/股，募集资金总额为人民币 200,000,000.00 元，扣除不含税的发行费
用人民币 16,509,433.96 元后，募集资金净额为人民币 183,490,566.04 元。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定合格投资者公开发行股票的资
金到位情况进行了审验，并出具了《苏州禾昌聚合材料股份有限公司验资报告》
（容诚验字[2021]第 230Z0243 号）。

    公司对募集资金采用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放
于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况
    根据《苏州禾昌聚合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说
明书》，公司本次公开发行募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急用于年产
56,000 吨高性能复合材料项目及补充流动资金。截至 2021 年 11 月 17 日，除前
期以自筹资金预先投入了 862.07 万元土地出让金以外（拟以本次募集资金进行
置换），募集资金投资项目尚未投入募集资金，募集资金账户含息余额 18,799.79
万元。

       三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的情况

    为充分提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大
化的原则，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司《募集资金管
理制度》等有关规定，结合当前募集资金使用情况，公司拟使用不超过 3,000 万
元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会通过之日起不超
过 12 个月，使用期限届满之前，将及时归还该部分资金至募集资金专用账户。

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投
向的行为。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》
的有关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金投资项目因发
展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，
以确保项目进度。公司暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使
用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。

       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动履行的审议程序

    2021 年 11 月 17 日，公司召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审
议。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：禾昌聚合本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，无需提
交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》和《北京证券交易所证券发
行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规、规范性文件以及禾昌聚合《公司章
程》、《苏州禾昌聚合材料股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定；禾昌聚
合本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及其他股东特别
是中、小股东利益的情形。天风证券对禾昌聚合本次使用闲置募集资金暂时补充
流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                           何朝丹            张   晶




                                                  天风证券股份有限公司

                                                        年    月    日