天风证券股份有限公司

             关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司使用募集资金

   置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称 “天风证券”、“保荐机构”）作为苏州禾
昌聚合材料股份有限公司（以下简称“禾昌聚合”或“公司”）向不特定合格投
资者公开发行并在精选层挂牌的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则（试行）》和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对禾昌聚合以募集资金置换预先已
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项核查，具体情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    2021 年 9 月 27 日，禾昌聚合收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准苏州禾昌聚合材料股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3129 号），核准公司向不特定合格投资
者公开发行不超过 2,300 万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。截至 2021
年 10 月 15 日，公司向不特定合格投资者公开发行股票 2,000 万股，发行价格
10.00 元/股，募集资金总额为人民币 200,000,000.00 元，扣除不含税的发行费
用人民币 16,509,433.96 元后，募集资金净额为人民币 183,490,566.04 元。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定合格投资者公开发行股票的资
金到位情况进行了审验，并出具了《苏州禾昌聚合材料股份有限公司验资报告》
（容诚验字[2021]第 230Z0243 号）。

    公司对募集资金采用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放
于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

    截至 2021 年 11 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额共计人民币 8,620,670.46 元，本次拟置换 8,620,670.46 元。具体情
况如下：

                                                                              单位：元
序号                   募投项目                    预先投入金额           拟置换金额
 1      年产 56,000 吨高性能复合材料项目               8,620,670.46       8,620,670.46
 2      补充流动资金                                              -                    -
                    合计                               8,620,670.46       8,620,670.46

       根据《苏州禾昌聚合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说
明书》中披露的募集资金用途说明，本次募集资金到位之前，公司可视实际情况
用自筹资金对部分项目做先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

       本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，
不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

       三、自筹资金已支付发行费用的情况

       公司本次发行的各项发行费用合计 16,509,433.96 元（超额配售选择权行使
前），其中保荐及承销费用 12,000,000.00 元已从募集资金中扣除。截至 2021
年 11 月 17 日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 990,566.04 元，本次
拟置换 990,566.04 元。具体情况如下：

                                                                              单位：元
                                                  预先使用自筹资金支
                              发行费用总额（不
序号         费用类别                             付的发行费用总额        拟置换金额
                                  含税）
                                                      （不含税）
 1       保荐及承销费用           12,000,000.00                       -                -
 2       律师费用                  1,037,735.85                       -                -
 3       审计及验资费用            3,301,886.79           990,566.04        990,566.04
 4       发行手续费及其他            169,811.32                       -                -
            合计                  16,509,433.96           990,566.04        990,566.04

       四、本次事项履行的内部决策程序情况

       2021 年 11 月 17 日，公司召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意公司募集资金置换预先已
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合中国证监会、北京证券交易所
有关规定。该议案无需提交公司股东大会审议。本次募集资金置换时间距募集资
金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项
目和已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独
立董事发表了同意意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议。该事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则（试行）》和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》
等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专
项核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                          何朝丹            张   晶




                                                 天风证券股份有限公司

                                                       年    月    日