[临时公告]欧康医药:北京德恒（重庆）律师事务所关于成都欧康医药股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见2023-05-10
北京德恒（重庆）律师事务所
关于成都欧康医药股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都欧康医药股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所
关于成都欧康医药股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见
德恒 15G20230004-02 号
致：成都欧康医药股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所接受成都欧康医药股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派何振航律师、赵禹吉律师（以下简称“本所律师”）出席公
司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合
法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性
文件及《成都欧康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成
都欧康医药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
的相关规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件资料。本
所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员及召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对本次股东大会审议
的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日之前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
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2022 年年度股东大会的法律意见
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
2023 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于召开 2022
年年度股东大会的议案》，决定于 2023 年 5 月 9 日召开 2022 年年度股东大会。
2023 年 4 月 13 日，公司在北京证券交易所指定信息披露平台刊登了《成都
欧康医药股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》
（以下简称“《股东大会通知》”）。2023 年 4 月 20 日，公司在北京证券交易
所指定信息披露平台刊登了《成都欧康医药股份有限公司关于召开 2022 年年度股
东大会通知公告（提供网络投票）（调整后）》（以下简称“《股东大会通知（调
整后）》”）。上述文件载明了本次股东大会的会议召开时间、地点、召集人、
会议审议的事项及会议召开的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人
出席会议和行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、登记办法，告知
了会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
其中，本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 9 日 14:00 在公司会议室召开，会议
由董事长赵卓君先生主持；登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公
司持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，网络投票起止时间为 2023
年 5 月 8 日 15:00—2023 年 5 月 9 日 15:00。本次股东大会召开的时间、地点与《股
东大会通知》及《股东大会通知（调整后）》所披露的一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公
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司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会成员系经公
司股东大会选举产生，公司董事具有担任董事的合法资格；公司董事会不存在不
能履行职权的情形。
本次股东大会的股权登记日为 2023 年 5 月 4 日，股权登记日与本次会议召开
日期之间间隔不超过 7 个工作日。根据公司出席会议股东的登记资料及中国证券
登记结算有限责任公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代
理人共 22 人，所持具有表决权的股份数为 58,493,924 股，占公司有表决权股份
总数的 77.3408%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为 21 人，所
持具有表决权的股份数为 58,493,725 股，占公司有表决权股份总数的 77.3405%；
参加网络投票的股东为 1 人，所持具有表决权的股份数为 199 股，占公司有表决
权股份总数的 0.0003%。
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司的高级管理人员及本所律师
列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席人员的资格符合《公司法》
及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格及提案程序
（一）提出临时提案的股东资格
提出本次股东大会临时提案的股东为赵卓君，截至《股东大会通知（调整后）》
公告日，赵卓君持有公司股份 31,178,881 股，占公司总股本的 41.22%。
基于上述，本所律师认为，赵卓君具有提出本次股东大会临时提案的股东资
格，符合《上市公司股东大会规则》的要求。
（二）提出临时提案的提案程序
1. 2023 日 4 月 19 日，公司董事会收到单独持有 41.22%股份的股东赵卓君书
面提交的《关于成都欧康医药股份有限公司 2022 年年度股东大会增加临时提案的
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函》，提请在 2023 年 5 月 9 日召开的 2022 年年度股东大会中增加临时提案《关
于补选李华女士为公司监事的议案》。赵卓君书面提出临时提案的时间早于本次
股东大会召开前 10 日。
2.赵卓君书面提出的临时提案内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议
题和具体决议事项。
3.2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关
于补选李华女士为公司监事的议案》。
4.2023 年 4 月 20 日，公司董事会发布《成都欧康医药股份有限公司关于 2022
年年度股东大会增加临时提案的公告》《股东大会通知（调整后）》，公告了赵
卓君于 2023 年 4 月 19 日向公司董事会书面提交临时提案的内容。
公司董事会收到赵卓君书面提出临时提案的时间与其发出《股东大会通知（调
整后）》的时间间隔少于 2 日。
综上，本所律师认为，本次股东大会提出临时提案的提案程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会
议事规则》的规定，就《股东大会通知（调整后）》中列明的议案采取现场投票
和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和
监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就本次股东大会审
议的议案进行了表决，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果。本次股东
大会各项议案的表决结果如下：
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1. 审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 58,493,924 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占该等股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2. 审议通过《关于 2022 年度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果：同意 58,493,924 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占该等股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3. 审议通过《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意 58,493,924 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占该等股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
4. 审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 58,493,924 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占该等股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
5. 审议通过《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 58,493,924 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
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2022 年年度股东大会的法律意见
股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占该等股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
6. 审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 58,493,725 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9997%；反对 199 股，占该等股东及股
东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占该等股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,529,912 股，占出席会议中小股东及股
东代理人所持有效表决权股份数的 99.9921％；反对 199 股，占出席会议中小股
东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0.0079％；弃权 0 股，占出席会议中小
股东及股东代理人所持有效表决权股份数的 0％。
根据表决结果，该议案获得通过。
7. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 58,493,924 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占该等股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
8. 审议通过《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》
表决结果：同意 3,310,761 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9940%；反对 0 股，占该等股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 199 股，占该等股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 0.0060%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,529,912 股，占出席会议中小股东及股
东代理人所持有效表决权股份数的 99.9921％；反对 0 股，占出席会议中小股东
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及股东代理人所持有效表决权股份数的 0％；弃权 199 股，占出席会议中小股东
及股东代理人所持有效表决权股份数的 0.0079％。
关联股东已回避表决，回避表决股份数量合计 55,182,964 股。
根据表决结果，该议案获得通过。
9. 审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意 58,493,924 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占该等股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
10. 审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
表决结果：同意 58,493,924 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占该等股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
11. 审议通过《2022 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 58,493,924 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占该等股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
12. 审议通过《会计师事务所对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项审核说明》
表决结果：同意 58,493,924 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东及股东代
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理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占该等股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
13. 审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》
表决结果：同意 58,493,924 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占该等股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
14. 审议通过《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 58,493,924 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占该等股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
15. 审议通过《关于补选李华女士为公司监事的议案》
表决结果：同意 58,493,924 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占该等股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0%。
根据表决结果，该议案获得通过。
经本所律师核查，本次股东大会审议的上述全部议案已经在股东大会通知（调
整后）》中列明，本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知（调整后）》
所列明的审议事项相符，不存在修改原有会议议程或对《股东大会通知（调整后）》
中未列明的事项进行表决的情形。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（重庆）律师事务所关于成都欧康医药股份有限公
司 2022 年年度股东大会的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
陈 昊
承办律师：
何振航
承办律师：
赵禹吉
年 月 日
