证券代码：836263 证券简称：中航泰达 公告编号：2022-106
北京中航泰达环保科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022 年 4 月 29 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长刘斌
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序均符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 20 人，持有表决权的股份总数
90,761,435 股，占公司有表决权股份总数的 64.85%。
其中，通过现场投票参与本次股东大会的股东共 3 人，持有表决权的股份总
数 58,813,000 股，占公司有表决权股份总数的 42.02%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 17 人，持有表决权的股份总
数 31,948,435 股，占公司有表决权股份总数的 22.83%。
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东）出席的总体
情况：通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人 14 名，代表公司有表决权
的股份总数 3,984,411 股，占公司有表决权的股份总数的 2.85%
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事 7 人，出席 7 人；
2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3.公司董事会秘书出席会议；
公司高级管理人员列席。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司重大资产重组业
务指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过
自查论证后认为，公司符合重大资产重组条件。
2.议案表决结果：
同意股数 90,761,335 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9999%；
反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司重大资产重组业
务指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次重大资产购买的方案如
下：
一、交易对方
本次交易的交易对方为中国北方稀土(（集团)）高科技股份有限公司（以下
简称“北方稀土”）。本次交易前，北方稀土持有包钢节能 100.00%的股权。
二、交易标的
本次交易的交易标的为包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简
称“包钢节能”）34.00%股权。
三、本次交易的预估值及作价情况
1.定价依据
本次交易以北方稀土委托的北京天健兴业资产评估有限公司对包钢节能股
东全部权益价值评估并出具的天兴评报字[2021]第 1182 号《资产评估报告》为
定价依据，上述《资产评估报告》已经有权国资监管机构备案（备案号：备
NGC20210111）。
2.资产评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第 1182 号
《资产评估报告》，评估以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，以交易、公开市场、
持续使用、企业持续经营等为假设前提，采用资产基础法、收益法对评估对象
进行了评估。
资产基础法评估结果显示，包钢节能总资产账面价值 75,121.94 万元，评估
价值 109,532.05 万元，增值额 34,410.11 万元，增值率 45.81%；负债账面价值
12,023.86 万元，评估价值 12,023.86 万元，无增减值变化；净资产账面价值
63,098.08 万元，评估价值 97,508.19 万元，增值额 34,410.11 万元，增值率 54.53%。
收益法评估结果显示，包钢节能所有者权益为 63,098.08 万元，评估值为
97,412.53 万元，增值额 34,314.45 万元，增值率为 54.38%。
评估机构综合考虑包钢节能未来盈利能力、资产质量、经营能力、结果可
靠性等因素，选用资产基础法结果作为最终评估结果，即截至 2021 年 4 月 30
日，包钢节能净资产账面价值 63,098.08 万元，评估价值 97,508.19 万元，增值
额 34,410.11 万元，增值率 54.53%。
3.交易作价情况
本次交易以《资产评估报告》中包钢节能股东全部权益价值截至 2021 年 4
月 30 日的评估值为 97,508.19 万元为参考依据，并根据《挂牌公告》、《增资扩
股及股权转让协议》，包钢节能的挂牌价为 97,600.00 万元，以包钢节能 60,000.00
万元注册资本确定包钢节能本次增资价格为每元注册资本底价 1.627 元。
本次混改的交易情况为：在内蒙古产权交易中心公开引入的 2 名战略投资
方对包钢节能进行增资，并由北方稀土的关联方包钢股份对包钢节能以非公开
协议的方式增资，以上主体对包钢节能的合计增资额不低于 40,000.00 万元（包
括包钢股份不低于 6,880.00 万元的增资额）；此外，北方稀土同时按上述增资价
格向公开引入的战略投资方合计转让不超过 25,320.00 万注册资本所对应的股
权，股权转让底价不低于 41,195.64 万元。
根据内蒙古产权交易中心出具的《增资结果通知书》，中航泰达被确定为最
终的战略投资方 1。
根据《增资扩股及股权转让协议》的约定，本次交易中，中航泰达作为战
略投资方 1 以 20,853.00 万元认购包钢节能新增注册资本 12,816.84 万元，同时
以 25,937.64 万元受让北方稀土持有包钢节能的 15,942.00 万元注册资本。交易
完成后，中航泰达合计持有交易标的 34.00%股份，交易总价为 46,790.64 万元
（对应 28,758.84 万元注册资本），增资价格和股权转让价格均为每元注册资本
1.627 元。
四、交易的资金来源
本次交易以现金支付，上市公司将通过自有资金及自筹资金，包括不限于
银行贷款等方式满足本次交易的支付需求，并按照《增资扩股及股权转让协议》
中约定付款安排进行支付。
五、付款方式
本次交易以现金支付本次交易的总价款，具体情况如下：
上市公司将于股东大会审议通过后 5 个工作日内将增资首付款及股权转让
全部款项支付至指定账户。上市公司应支付的首期增资款为不低于本次增资价
款的 50%，剩余的部分在协议签订后的 1 年内支付完毕。
上市公司将于股东大会审议通过后 5 个工作日内支付全部股权转让款。
六、意向金、保证金
2021 年 9 月，上市公司就包钢集团节能环保科技产业有限责任公司混改项
目交易项目（国资监测编号 G62021NM1000003）向产权交易中心提交意向申请，
并根据申请要求，于 10 月 19 日向产权交易中心缴纳 600.00 万元保证金。
根据《增资扩股及股权转让协议》约定，协议签署后 5 个工作日内，上市
公司需缴纳 3,000.00 万元意向金至目标公司（即标的公司）账户。
并约定如下：
1.上述意向金支付后，上市公司应按交割约定支付除保证金、意向金外的
首期增资款及全部的股权转让款；
2.若上市公司未通过股东大会审议，目标公司应在上市公司通知送达之日
起 10 个工作日内将意向金原路无息退回上市公司的银行账户。
七、过渡期损益
根据本次交易相关安排，自评估基准日（2021 年 4 月 30 日）至全部投资
方首期增资和股权转让款到账日（或交易凭证出具日，二者孰晚）期间为过渡
期。过渡期内，标的公司所产生的损益全部由北方稀土享有或承担，具体金额
以过渡期审计报告为准。
过渡期至工商登记变更完成之日，各方按实缴比例享有标的公司损益。
八、决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关
议案之日起十二个月。
2.议案表决结果：
同意股数 90,761,335 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9999%；
反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
1.议案内容：
本次交易前，交易相关方包头钢铁（集团）有限责任公司、中国北方稀土
（集团）高科技股份有限公司、包钢集团节能环保科技产业有限责任公司、内
蒙古包钢钢联股份有限公司、五矿金通股权投资基金管理有限公司与公司、公
司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系。因此，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，本次重大资产重组不构成公司的关联交易。
2.议案表决结果：
同意股数 90,761,335 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9999%；
反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的<增资扩股及股权转让协议>的议案》
1.议案内容：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司重大资产重
组业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重组事宜与
本次交易相关方中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司、五矿金通股权投
资基金管理有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司、包钢集团节能环保科技
产业有限责任公司签署附生效条件的《增资扩股及股权转让协议》。
2.议案表决结果：
同意股数 90,761,335 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9999%；
反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（五）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司董事会审慎核查相关评估资料后，具体如下：
一、评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货
相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方除正常业务关系外，
无其他关联关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法规与规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
挂牌评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易
提供合理的作价依据。挂牌评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产
价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果。挂牌评估
工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反应
了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
挂牌评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易项下标的资产挂牌底
价以评估机构出具的评估结果为基础，经过公开挂牌转让程序确定交易价格，
标的资产定价公允。
因此，公司本次交易定价依据的资产评估所涉及评估机构具有独立性、评
估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害
公司及其股东特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 14 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）披露的《北京中航泰达环保科技股份有限公司董事会关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评
估定价的公允性的说明》（公告编号：2022-042）。
2.议案表决结果：
同意股数 90,761,235 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9998%；
反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 100
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报
告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，就本次
交易涉及的标的资产，聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2022]
京会兴审字第 12000023 号《审计报告》及[2022]京会兴阅字第 12000001 号《备
考审阅报告》，并引用北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]
第 1182 号《资产评估报告》。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报
告、备考审阅报告、资产评估报告。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 14 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）披露的《北京中航泰达环保科技股份有限公司董事会关于批
准公司重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的说明》（公
告编号：2022-059）。
2.议案表决结果：
同意股数 90,761,235 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9998%；
反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 100
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（七）审议通过《关于<北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）>及其摘要的议案》
1.议案内容：
本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公
司重大资产重组业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本
次重组事宜编制了《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要。
2.议案表决结果：
同意股数 90,761,235 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9998%；
反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 100
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（八）审议通过《关于公司重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出
充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 14 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）披露的《北京中航泰达环保科技股份有限公司董事会关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》（公告编
号：2022-046）。
2.议案表决结果：
同意股数 90,761,335 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9999%；
反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（九）审议通过《关于公司重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》
1.议案内容：
最近三十六个月内，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东
为刘斌先生、实际控制人为刘斌先生、陈士华女士。本次交易完成后，公司控
股股东仍为刘斌先生、实际控制人为刘斌先生、陈士华女士。
董事会认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 14 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）披露的《北京中航泰达环保科技股份有限公司董事会关于本
次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形
的说明》（公告编号：2022-047）。
2.议案表决结果：
同意股数 90,761,335 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9999%；
反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十）审议通过《关于公司重大资产购买相关主体不存在<上市公司监管指引第
7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定之情形的议
案》
1.议案内容：
经审核分析，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关作出相关裁判的情
形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 14 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）披露的《北京中航泰达环保科技股份有限公司董事会关于本
次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十三条规定情形的说明》（公告编号：2022-048）。
2.议案表决结果：
同意股数 90,761,335 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9999%；
反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于公司重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1.议案内容：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董
事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定作出审慎判断。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定：
第四条 上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合
下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应
的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，
应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情
况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能
无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标
的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取
得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取
得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无
形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 14 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）披露的《北京中航泰达环保科技股份有限公司董事会关于本
次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的说明》（公告编号：2022-049）。
2.议案表决结果：
同意股数 90,761,335 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9999%；
反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时公司董事、高级管理人员出具了
相关承诺，以加强对中小投资者合法权益的保护。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 14 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）披露的《北京中航泰达环保科技股份有限公司董事会关于本
次交易是否摊薄上市公司即期回报及相应措施的说明》（公告编号：2022-050）。
2.议案表决结果：
同意股数 90,761,335 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9999%；
反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十三）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重
大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在公司审议本次重组方案的董事会召开日前十二个月内，上市公司不存在
与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的
重大资产购买交易。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 14 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）披露的《北京中航泰达环保科技股份有限公司董事会关于本
次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》（公告编号：2022-051）。
2.议案表决结果：
同意股数 90,761,335 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9999%；
反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十四）审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
1.议案内容：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司重大资
产重组业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易相关事
项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 14 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）披露的《北京中航泰达环保科技股份有限公司董事会关于本
次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》（公告
编号：2022-052）。
2.议案表决结果：
同意股数 90,761,335 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9999%；
反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，筹划本次交易期间，公
司已就本次交易事项制定了严格有效的内幕信息知情人登记管理制度，并与参
与本次交易的交易对方和相关中介机构采取了必要且充分的保密措施。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 14 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（www.bse.cn）披露的《北京中航泰达环保科技股份有限公司董事会关于本
次交易采取的保密措施及保密制度的说明》（公告编号：2022-053）。
2.议案表决结果：
同意股数 90,761,335 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9999%；
反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相
关事宜的议案》
1.议案内容：
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权
董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不
限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格
等事项；
（2）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体
相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（4）决定并聘请参与本次交易的中介机构；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告
等与本次交易有关的协议和文件；
（6）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜；
（7）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2.议案表决结果：
同意股数 90,761,335 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9999%；
反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十七）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案 议案
票 票
序号 名称 票数 比例 比例 比例
数 数
（一） 《关于公司符 3,984,311 99.9975% 100 0.0025% 0 0.00%
合重大资产购
买条件的议
案》
（二） 《关于公司本 3,984,311 99.9975% 100 0.0025% 0 0.00%
次重大资产购
买方案的议
案》
（三） 《关于公司重 3,984,311 99.9975% 100 0.0025% 0 0.00%
大资产购买不
构成关联交易
的议案》
（四） 《关于签署附 3,984,311 99.9975% 100 0.0025% 0 0.00%
生效条件的<
增资扩股及股
权转让协议>
的议案》
（五） 《关于评估机 3,984,211 99.9950% 100 0.0025% 100 0.0025%
构独立性、评
估假设前提的
合理性、评估
方法与评估目
的的相关性及
评估定价公允
性的议案》
（六） 《关于批准本 3,984,211 99.9950% 100 0.0025% 100 0.0025%
次重组有关审
计报告、备考
审阅报告、资
产评估报告的
议案》
（七） 《关于<北京 3,984,211 99.9950% 100 0.0025% 100 0.0025%
中航泰达环保
科技股份有限
公司重大资产
购买报告书
（草案）>及其
摘要的议案》
（八） 《关于公司重 3,984,311 99.9975% 100 0.0025% 0 0.00%
大资产购买符
合<上市公司
重大资产重组
管理办法>第
十一条规定的
议案》
（九） 《关于公司重 3,984,311 99.9975% 100 0.0025% 0 0.00%
大资产购买不
构成<上市公
司重大资产重
组管理办法>
第十三条规定
的重组上市的
议案》
（十） 《关于公司重 3,984,311 99.9975% 100 0.0025% 0 0.00%
大资产购买相
关主体不存在
<上市公司监
管指引第 7 号
—上市公司重
大资产重组相
关股票异常交
易监管>第十
三条规定之情
形的议案》
（十一） 《关于公司重 3,984,311 99.9975% 100 0.0025% 0 0.00%
大资产购买符
合<关于规范
上市公司重大
资产重组若干
问题的规定>
第四条规定的
议案》
（十二） 《关于本次交 3,984,311 99.9975% 100 0.0025% 0 0.00%
易摊薄即期回
报填补措施及
承诺事项的议
案》
（十三） 《关于本次交 3,984,311 99.9975% 100 0.0025% 0 0.00%
易前 12 个月内
购买、出售资
产的议案》
（十四） 《关于本次重 3,984,311 99.9975% 100 0.0025% 0 0.00%
大资产购买履
行法定程序的
完备性、合规
性及提交法律
文件的有效性
的议案》
（十五） 《关于本次交 3,984,311 99.9975% 100 0.0025% 0 0.00%
易采取的保密
措施及保密制
度的议案》
（十六） 《关于提请股 3,984,311 99.9975% 100 0.0025% 0 0.00%
东大会授权董
事会全权办理
本次重大资产
购买相关事宜
的议案》
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京中银律师事务所
（二）律师姓名：王庭、康竟之
（三）结论性意见
综上所述，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员的
资格与召集人资格及本次股东大会的表决程序与表决结果均符合《公司法》《证
券法》《上市规则》《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的规定，本次股
东大会通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件目录
（一）《北京中航泰达环保科技股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会决
议》;
（二）《北京中银律师事务所关于北京中航泰达环保科技股份有限公司 2022
年第四次临时股东大会之法律意见书》。
北京中航泰达环保科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
