北京嘉润律师事务所

               关于山西大禹生物工程股份有限公司

  向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

             超额配售选择权实施情况的法律意见书




    致：安信证券股份有限公司

    北京嘉润律师事务所（以下简称“本所”）受安信证券股份有限公司（以下
简称“安信证券”或“主承销商”）的委托，担任山西大禹生物工程股份有限公
司（以下简称“发行人”或“大禹生物”）向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行及承销（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法
律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上
市公众公司监督管理办法》（证监会令〔第 190 号〕）、《关于发布<北京证券
交易所股票上市规则（试行）>的公告》（北证公告[2021]13 号，以下简称“《上
市规则》”）、《关于发布<北京证券交易所证券发行与承销管理细则>的公告》
（北证公告[2021]8 号）（以下简称“《发行与承销管理细则》”）、《关于发
布<北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则>的
公告》（北证公告[2021]23 号，以下简称“《发行与承销实施细则》”）、《北
京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》（中证协发
[2021]258 号，以下简称“《特别条款》”）等法律、法规及规范性文件的相关规



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定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

    1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

    2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查
验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件做出判断。

    3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次发行的超额配售情况

    根据《山西大禹生物工程股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配
售选择权机制，安信证券已按本次发行价格 10.00 元/股于 2022 年 5 月 5 日（T
日）向网上投资者超额配售 225.00 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配
售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

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    二、超额配售选择权的内部决策情况

    2021 年 3 月 23 日发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于
公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议
案》等与本次发行有关的议案。

    2021 年 4 月 8 日发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过授权董
事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案，包括但不限于是否
向战略投资者配售、是否采用超额配售选择权等。

    2021 年 11 月 17 日发行人召开第二届董事会第十五次会议，2021 年 12 月 3
日发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改<关于公司申请
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案>》，将原申请股票公
开发行并在精选层挂牌调整为申请股票公开发行并在北交所上市，明确公司及主
承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发
行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。

    三、超额配售选择权的实施情况

    发行人于 2022 年 5 月 18 日在北京证券交易所上市。自发行人在北京证券交
易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 5 月 18 日至
2022 年 6 月 16 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价
交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

    截至 2022 年 5 月 26 日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得
的资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票 225.00 万股，买入股票数量与
本次超额配售选择权实施数量相同，因此本次超额配售选择权未行使，未涉及新
增发行股票情形。本次购买股票支付总金额为 22,421,771.61 元（含经手费、过户
费），最高价格为 10 元/股，最低价格为 9.65 元/股，加权平均价格为 9.96 元/股。

    本所律师认为，在发行人与安信证券签订的《山西大禹工程股份有限公司与
安信证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票之主承销协议》中，
发行人授予安信证券实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股

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票的数量上限，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定；安
信证券在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销业务实施细则》第十七条
规定开立了超额配售选择权专用账户；获授权主承销商按照超额配售选择权方案
利用本次发行超额配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司
股票符合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。

      四、超额配售股票的交付情况

      超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。根据本次
发行的战略投资者与发行人签订的战略配售协议，本次发行的战略投资者同意延
期交付股票的安排。

      本次发行延期交付股票的情况如下：

                                                    实际获配   延期交付
                                                                          限售期
序号                战略投资者的名称                  股数       股数
                                                                          安排
                                                    （万股）   （万股）
       大成基金管理有限公司（大成北交所两年定期开
  1                                                  60.00      60.00     6 个月
       放混合型证券投资基金）
  2    北京聚智投资管理有限公司                      60.00      60.00     6 个月
       深圳市丹桂顺资产管理有限公司（丹桂顺之实事
  3                                                  45.00        /       6 个月
       求是伍号私募证券投资基金）
  4    嘉兴重信金长川股权投资合伙企业（有限合伙）    45.00      45.00     6 个月
       青岛晨融鼎合私募股权投资基金合伙企业（有限
  5                                                  40.00      40.00     6 个月
       合伙）
       青岛晨融鼎元私募股权投资基金合伙企业（有限
  6                                                  30.00        /       6 个月
       合伙）
  7    开源证券股份有限公司                          20.00      20.00     6 个月
                       合计                          300.00     225.00      /

      安信证券自累计购回股票数量达到超额配售选择发行数量限额的 3 个交易
日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份过户登记申请，上述
延期交付的股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所
上市之日（2022 年 5 月 18 日）起开始计算。

      五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

      超额配售选择权实施前后公司股份变动情况如下：

                                        4
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）   以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户：                                   0899248077
 一、增发股份行使超额配售选择权
 增发股份总量（万股）：                                        0
 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
 拟变更类别的股份总量（万股）：                              225.00

    六、结论意见

    本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发
行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《发行与承销管理
细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，
符合《上市规则》的相关规定。

    本法律意见书正本一式四份。

    （本页以下无正文）




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（本页为《北京嘉润律师事务所关于山西大禹生物工程股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律
意见书》之签章页）




                                                     北京嘉润律师事务所




                                          负责人：
                                                           安钢




                                          经办律师：
                                                            刘霞




                                          经办律师：
                                                             孟琪


                                                 2022 年 5 月 30 日




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