证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 上市地点：上交所
上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方名称： 上海市北高新（集团）有限公司
住所及通讯方式： 上海市闸北区江场三路238号16楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其它专业顾问。
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修订说明
本公司已于2014年11月29日在上海证券交易所网站全文披露了《上海市北
高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及相关文件。
根据公司收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
[141809号]》的要求，同时依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53
号）的要求，对报告书进行了相应补充和修订。各章节补充和修订情况如下：
1、“重大事项提示”部分
修订了“三、本次交易构成重大资产重组”的相关表述，根据《重组管理
办法》对相关指标进行了补充披露；增加“六、本次交易对上市公司的影响”，
对本次交易对上市公司业务、盈利能力和财务指标影响进行了补充披露；增加
“七、本次交易前后的公司股权结构对比”，对本次交易对公司股权结构的影
响进行了补充披露；增加“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”，以列表
的形式补充披露重组相关方针对本次交易作出的主要承诺；增加“十、本次交
易对中小投资者权益保护的安排”，对本次交易审议程序和披露程序、资产定
价公允性、稳定股价的承诺和并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等进
行补充披露；根据新的披露事项调整了相关重大事项提示的行文顺序。
2、“第一节 本次交易概述”部分
修订了“三、本次交易构成重大资产重组”的相关表述，根据《重组管理
办法》对相关指标进行了补充披露；增加“四、本次重组对上市公司的影响”，
对本次交易对上市公司业务、盈利能力和财务指标影响进行了补充披露。
3、“第二节 上市公司基本情况”部分
在“三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”中补充披露认
定2012年重大资产重组导致上市公司主要业务发生根本性变化的依据、补充披
露2012年重大资产重组相关方作出的承诺的完成情况。
4、“第三节 交易对方基本情况”部分
补充披露“九、交易对方主要管理人员最近五年的行政处罚情况”和“十、
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交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”。
5、“第四节 交易标的基本情况”部分
在“一、本次交易标的资产概况/（二）标的资产的权属/2、标的资产的土
地和房产情况/（2）资质情况”以及“二、市北发展基本情况/（五）市北发展
近三年主营业务发展情况/2、项目资质许可情况”中补充披露新中新项目预售
许可证。
在“二、市北发展基本情况/（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制
情况/4、无偿划转背景介绍”中补充披露无偿划转的原因，程序合规性，及对
本次交易和重组完成后上市公司生产经营的影响。
在“二、市北发展基本情况/（九）市北发展主要会计政策”和“三、泛业
投资基本情况/（九）泛业投资主要会计政策”中补充披露交易标的主要会计政
策。
补充披露“四、标的资产的评估情况/（一）市北发展评估情况/2、资产基
础法评估情况/（2）资产基础法评估明细说明/③存货/A、假设开发法评估可售
物业/g、假设开发法评估未包含募集配套资金投入带来的收益”市北发展在建
项目采用假设开发法评估时，预测现金流中未包含了募集配套资金投入带来收
益的情况。
6、“第七节 本次交易合同的主要内容”部分
“一、《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议2》的主要
内容/（五）交易标的自定价基准日至交割日过渡期间损益的归属”补充披露《补
充协议2》，修订过渡期间损益归上市公司。
“二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈
利预测补偿协议之补充协议二》”中补充披露《盈利预测补偿协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议二》。。
7、“第八节 本次交易的合规性分析”部分
补充披露“五、本次交易符合《收购管理办法》第六条规定”
8、“第九节 本次交易定价依据及公平合理性分析”部分
“二、本交易定价的公平合理性分析/（五）评估定价的公允性分析”中，
补充披露了评估方法中折现率合理性分析，补充披露了行业政策、协同效应、
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评估基准日后事项对估值的影响、定价与估值的差异情况和销售价格对估值的
敏感性分析。
9、“第十节 董事会关于本次交易的讨论与分析”部分
增加“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（一）市北发展财务状况
和盈利能力分析以及（二）泛业投资财务状况和盈利能力分析”补充披露交易
标的市北发展和泛业投资两年一期主要财务状况和盈利能力状况分析。
增加“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（三）市北发展业绩承诺
数的测算过程和依据”补充披露市北发展业绩承诺数的测算过程和依据，披露
市北发展业绩承诺不存在低于假设开发法下评估预测利润数的情形。
“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中，补充披露
本次交易对上市公司未来资本支出的影响，本次交易职工安置、交易成本对上
市公司的影响。
10、“第十一节 配套募集资金使用”部分
在“二、本次募集资金使用/（二）本次募集配套资金的必要性和合理性分
析/3、有利于提高重组项目的整合绩效以及6、上市公司期末货币资金的使用安
排”中补充披露了募集资金有利于提高重组项目的整合绩效以及上市公司自有
资金使用计划等情况。
增加“一、前次募集资金使用/（三）公司主营业务变更情况”补充披露认
定2012年重大资产重组导致上市公司主要业务发生根本性变化的依据、补充披
露2012年重大资产重组相关方作出的承诺的完成情况。
11、“第十二节 财务会计信息”部分
补充披露“五、标的资产2014年盈利预测实现情况”。
补充披露“六、市北发展盈利预测的依据及合理性”。
补充披露“七、市北发展2015年盈利预测的可实现性分析”。
12、“第十三节 同业竞争与关联交易”部分
在“一、同业竞争/（二）上市公司大股东2011年重组时作出的避免同业竞
争承诺履行情况”中补充披露市北集团2011年前次重组时避免同业竞争履行情
况。
13、“第十五节 本次交易对中小投资者权益的保护安排”部分
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增加“第十五节 本次交易对中小投资者权益的保护安排”，对本次交易审
议程序和披露程序、资产定价公允性、稳定股价的承诺和并购重组摊薄当期每
股收益的填补回报安排等进行补充披露。
14、“第十七节 其他重要事项”部分
补充披露上市公司的利润分配政策。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案的主要内容
（一）方案简介
上市公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投资 100%
股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，配套融资的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，市北发展和泛
业投资成为上市公司全资子公司，市北集团仍为上市公司控股股东，闸北区国
资委仍为上市公司实际控制人。
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由双方协商确定。
根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第
0342156号）和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0343156号），
以2014年4月30日为评估基准日，本次评估选取资产基础法和收益法对市北发展
和泛业投资的100%价值进行评估，市北发展和泛业投资均选取资产基础法的评
估结果作为评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估值 评估增值 增值率
市北发展 98,813.49 142,053.98 43,240.49 43.76%
泛业投资 684.60 711.01 26.41 3.86%
合计 99,498.09 142,765.00 43,266.90 43.49%
市北发展和泛业投资前述评估结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国
资评备[2014]077号”和“沪国资评备[2014]076号”）。
市北发展和泛业投资 100%股权的评估值合计为 142,765.00 万元。因此，
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标的资产的交易价格确定为 142,765.00 万元。
（三）本次发行股份价格与数量
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，市场参
考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120
个交易日公司股票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三
十一次决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日为定价基准日。根据上述规定，本次交
易发行股份的价格可选择情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
交易均价 9.82 元/股 9.54 元/股 9.53 元/股
交易均价的 90% 8.84 元/股 8.58 元/股 8.58 元/股
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，
本次交易的定价原则为定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 9.82 元/股。该
价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的股票交易均价的 90%。
鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议决议中公
告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按每 10
股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6 月 25 日
上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014
年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次发
行股份的价格确定为 9.79 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，
本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
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价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 P0 D
P0
送股或转增股本： P1
1 N
P0 A K
增发新股或配股： P1
1 K
P0 D A K
三项同时进行： P1
1 K N
本公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。
因此，本次发行股份购买资产新增股份 145,827,372 股。
2、募集配套资金
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑上述分红的影
响后，发行底价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会
关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次
发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过
本次交易总金额的 25%，根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等
问题与解答（中国证监会）》对于配套募集融资金额上限的公式，配套融资金额
上限＝（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对
价部分）×25%。根据标的资产评估值 142,765.00 万元计算，募集配套资金总
额不超过 47,588.33 万元，按照配套融资发行底价 8.81 元/股计算，发行股份数
量不超过 5,401.63 万股。最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确
定，最终发行股份数量由最终融资规模和发行价格确定。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易中市北集团以所持有的标的资产认购的市北高新发行的股份，自
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本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监
会及上交所的有关规定执行。在本次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，市北集团在本次交易中认购的市北高新股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。同时，市北集团承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。”
2、配套募集资金
特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让，
在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）重组对价支付方式
本次重大资产重组，上市公司全部使用股份作为重组对价的支付方式，不
涉及向资产出售方市北集团支付现金的情形。
（六）募集配套资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：对市北发展进行增资，
用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。
若本次募集配套资金失败，上市公司及市北发展将根据本次交易完成后的
资金需求采用银行借款、短期融资券等债务工具融资。
二、本次交易的利润补偿安排
本次交易中虽采用资产基础法作为标的资产的评估结论和定价依据，但为了
维护公司和股东利益，上市公司与交易对方市北集团签订了《盈利预测补偿协
议》，市北集团同意对市北发展100%股权于本次重大资产重组完成当年及其后两
个会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的实际净利润数与净利润预测
数差额予以补偿。若本次重组在2014年12月31日或之前完成，市北发展100%股
权2014年度、2015年度和2016年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额
（扣除非经常性损益后），即分别不低于1,857.32万元、11,345.79万元和16,603.72
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万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015年1月1日至2015年12月31
日之间实施完毕，则市北发展100%股权2015年度、2016年度和2017年度对应的
实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于
11,345.79万元、16,603.72万元和17,482.11万元。
鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展新中新项目，市北发展在计
算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来的效
益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与《盈利预测补偿协议》中市
北集团对市北发展2015年-2017年业绩承诺利润11,345.79万元、16,603.72万元和
17,482.11万元进行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。如果实际利润低于
上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进
行补偿。
配套募集资金对盈利预测的影响数额=募集配套资金用于市北发展新中新项
目的金额*同期银行贷款利率*（1-市北发展所得税税率）*资金实际使用天数/365
其中：（1）根据《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，配套募集资金不超过47,588.33万元，配套募集
资金用于市北发展新中新项目的金额，以实际配套募集资金中用于增资市北发展
的金额确定；（2）同期银行贷款利率，根据实际经营中当年同期三年期银行贷款
实际利率确定；（3）市北发展目前所得税税率25%；（4）为募集配套资金在盈利
预测承诺期内的每个年度的实际使用天数，盈利预测承诺期内每年度分别计算，
完成配套募集资金当年，自用于市北发展新中新项目之日起算，其后承诺期内每
年按365天计算；（5）节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的的估值和
本次交易的定价。
若考虑配套募集资金 47,588.33 万元用于新中新项目建设，假设募集资金在
2015 年 7 月 1 日对市北发展进行增资。具体对利润预计影响如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
募集资金预计带来的效益 1,379.41 2,736.33 2,736.33
预计净利润增加 1,034.56 2,052.25 2,052.25
盈利预测承诺利润 11,345.79 16,603.72 17,482.11
考虑配套募集资金后盈利承诺 12,380.35 18,655.97 19,534.36
注：募集资金预计带来的效益=配套募集资金实际用于市北发展增资的金额*同期银行
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贷款利率*实际使用天数/365；同期银行贷款利率按人民银行 2015 年 3 月 1 日公布的三年
期贷款基准利率 5.75%测算；实际使用天数：盈利预测承诺期内每年度分别计算，完成配
套募集资金当年，自募集资金对市北发展增资之日起算，其后承诺期内每年按 365 天计算。
由上表测算可知，未来若考虑配套募集资金影响，盈利预测承诺期2015年
-2017年预计每年增加净利润分别为1,034.56万元、2,052.25万元和2,052.25万元，
有利于上市公司。
具体补偿公式及补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/
二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿
协议之补充协议二》主要内容”。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为市北集团持有的市北发展、泛业投资两家全资子公司
各100%的股权。根据本公司经审计的2013年的合并报表财务数据、标的资产2013
年合并财务报表数据以及评估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
项目 本公司 标的资产 交易价格 占比
资产总额（万元） 216,351.96 131,924.31 142,765.00 65.99%
净资产净额（万元） 129,094.10 99,643.84 142,765.00 110.59%
营业收入（万元） 42,621.82 7,410.15 17.39%
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。因本次重
大资产重组涉及向市北集团发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方市北集团为本公司控股股东，本次重大资
产重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在
本公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，市北集团合计持有本公司 42.00%的股份，为本公司的控股股
东，闸北区国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，市北集团将合计持有
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本公司约 53.88%的股份（未考虑募集配套资金的影响），仍为本公司第一大股
东，闸北区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制
权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条以及上海证券交易所《上市公司
重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》，本次交易
不构成借壳上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
本次交易前，公司是园区产业载体开发经营及园区产业投资的综合运营商。
为进一步做大做强主业，本次交易拟向市北集团发行股份购买园区产业载体以
及产业园区综合服务业务等相关业务。本次交易完成之后，集团内与上市公司
相关的所有园区产业载体类业务均注入至本公司，有利于本公司深度开展其主
营业务，进一步做大做强公司的核心业务，为广大投资者带来丰厚回报。
根据《盈利预测补偿协议》，市北集团承诺市北发展 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度净利润数额分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元和 17,482.12
万元。因此，本次交易完成后，标的资产不但可以通过园区产业载体租赁和销
售提高公司的业绩，而且还将与上市公司现有资产形成协同效应，增强了公司
未来的盈利能力。
本次重组对公司相关财务指标影响如下：
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产（万元） 274,998.56 510,610.38 216,351.96 395,102.41
负债（万元） 142,712.80 231,363.14 86,162.12 118,063.83
归属于母公司
所有者的股东权益 128,211.83 279,247.24 129,094.10 277,038.58
（万元）
流动比率 1.83 2.69 2.05 4.43
速动比率 0.39 0.66 0.46 1.45
资产负债率（合并口
51.90% 45.31% 39.82% 29.88%
径）
存货周转率 0.06 0.04 0.29 0.16
应收账款周转率 1.62 2.36 3.61 4.07
总资产周转率 0.05 0.04 0.23 0.13
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营业总收入（万元） 8,672.71 12,758.76 42,621.82 48,262.34
营业利润（万元） 713.7 1,330.10 22,546.21 23,622.45
归属于母公司所有
873.73 1,362.45 17,182.45 17,967.51
者的净利润（万元）
全面摊薄净资产收
0.68% 0.5% 13.31% 6.49%
益率
基本每股收益（元） 0.02 0.02 0.3 0.23
扣非后基本每股收
0.01 0.02 0.3 0.23
益（元）
七、本次交易前后的公司股权结构对比
本次发行前，公司总股本为 566,449,190.00 股。市北集团直接持有本公司
237,582,852 股，通过全资子公司市北香港持有本公司 341,836 股，合计持有本
公司 237,924,688 股，其持股比例合计为 42.00%，为本公司的控股股东。闸北
区国资委为公司实际控制人。
本次交易完成后，按照配套融资金额上限和发行底价测算，上市公司的股
权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
市北集团
直接或间 237,924,688 42.00% 383,752,060 53.88% 383,752,060 50.08%
接持股
其中：市
237,582,852 41.94% 383,410,224 53.83% 383,410,224 50.03%
北集团
市北香港 341,836 0.06% 341,836 0.05% 341,836 0.04%
募集配套
资金发行 - - - - 54,016,268 7.05%
股份数
其他股东 328,524,502 58.00% 328,524,502 46.12% 328,524,502 42.87%
总股本 566,449,190 100.00% 712,276,562 100.00% 766,292,830 100.00%
注：按本次交易对价发行的股份，交易对方所获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予
给上市公司。
本次交易完成后，市北集团仍为本公司控股股东，闸北区国资委仍为公司
实际控制人。
13
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
上海市北高新股 “本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
份有限公司及董 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关内容已经审阅，
事、监事和高级 承诺本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假记载、误
上市 管理人员关于发 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
公司 行股份购买资产 人和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
并募集配套资金 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
暨关联交易申请 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
文件的承诺书 前，将暂停转让所拥有市北高新的股份。”
上海市北高新 “本公司作为本次交易的交易对方，承诺如下：本公司保证相
（集团）有限公 关内容已经审阅，承诺向上市公司提供本次重组相关信息以及
司关于发行股份 本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假记载、误导性
购买资产并募集 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和
配套资金暨关联 连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
交易申请文件的 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
承诺书 担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组
织（以下简称“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞
争，本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业
务外新增与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国
市北 上海市北高新 境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与
集团 （集团）有限公 市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或
司关于进一步避 者其他经济组织相同或相似的业务。2、在作为市北高新控股
免同业竞争的承 股东期间，如本公司及关联公司遇到市北高新、泛业投资与市
诺函 北发展及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围
内的业务机会，本公司及关联公司将该等合作机会让予市北高
新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、
泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织造成的一切损失。”
“本次发行股份购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公
司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司
市北集团关于进 《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行
一步减少和规范 使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的
关联交易的承诺 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
函 本公司在作为市北高新的控股股东期间，本公司及控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与市北高新、泛业投
14
资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之
间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联交易，
本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场
原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规
章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关报批手续，不损害市北高新及其他股东的
合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新、泛业投资
与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成
的一切损失。”
“一、保证市北高新、泛业投资及市北发展的人员独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展的劳动、人事及薪酬
管理与本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间
完全独立。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的高级管
理人员均专职在市北高新、泛业投资及市北发展任职并领取薪
酬，不在本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织担
任除董事、监事以外的职务。3、保证不干预市北高新、泛业
投资及市北发展的股东（大）会、董事会行使职权决定人事任
免。
二、保证市北高新、泛业投资及市北发展的机构独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展构建健全的公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证市北高新、
泛业投资及市北发展的股东（大）会、董事会、监事会等依照
法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证市北高新、泛业投资及市北发展的资产独立、完整
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有与生产经营有关
市北集团关于上
的独立、完整的资产。2、保证市北高新、泛业投资及市北发
市公司独立性的
展的经营场所独立于本公司及控制的其他公司、企业或者其他
承诺
经济组织。
3、除正常经营性往来外，保证市北高新、泛业投资及市北发
展不存在资金、资产被本公司及控制的其他公司、企业或者其
他经济组织占用的情形。
四、保证市北高新、泛业投资及市北发展的业务独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有独立开展经营活
动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织避
免从事与市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3、保证本
公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与市北高
新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务独立
15
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展建立独立的财务部门
以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证市北高新、泛业投资及市北发展独立在银行开户，不
与本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账
户。3、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务人员不在
本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。4、
保证市北高新、泛业投资及市北发展能够独立作出财务决策，
本公司不干预市北高新、泛业投资及市北发展的资金使用。5、
保证市北高新、泛业投资及市北发展依法纳税。本公司若违反
上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资及市北发展造成
的一切损失。”
上海市北高新
（集团）有限公 “本公司为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真
司关于提供信息 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
的真实性、准确 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
性和完整性的承 法律责任。”
诺函
上海市北高新 “截至本承诺出具日，本公司对本次市北高新拟购买资产不存
（集团）有限公 在任何形式的资金占用，本公司将维护上市公司资产的独立
司关于避免资金 性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现被控股股东及其
占用及违规担保 关联方资金占用的情形，也不会出现对控股股东及其关联方违
的承诺函 规担保的情形。”
“本公司不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕
市北集团关于不
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
存在内幕交易的
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新造成的一切
承诺函
损失。”
“一、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
上海市北高新 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最
（集团）有限公 近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近 3 年有
司关于认购上市 严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国
公司股份的承诺 证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
函 二、本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。”
“1、本公司已经依法履行对泛业投资和市北发展的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响泛业投资
上海市北高新
和市北发展合法存续的情况。2、本公司持有的泛业投资和市
（集团）有限公
北发展的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存
司关于资产权属
在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让
的承诺函
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新造
成的一切损失。”
16
“本公司此次认购市北高新的股份自在中国证券登记结算有
上海市北高新
限责任公司上海分公司完成登记之日起三十六个月内不进行
（集团）有限公
转让或上市交易，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证
司关于股份锁定
券交易所的有关规定执行。本公司若违反上述承诺，将承担因
的承诺函
此给市北高新造成的一切损失。”
上海市北高新
“在本次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票连续 20 个交
（集团）有限公
易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
司关于本次交易
于发行价的，本公司在本次交易中认购的市北高新股票的锁定
完成后 6 个月内
期自动延长至少 6 个月。本公司若违反上述承诺，则违规减持
股价稳定措施的
所得将归上市公司所有。”
承诺函
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2014 年 5 月 13 日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛业
投资等 2 家全资子公司各 100%股权认购市北高新发行的股份。
2、2014 年 5 月 19 日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有
限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119 号）原则同意本
次重大资产重组。
3、2014 年 8 月 8 日，本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过本次
重大资产重组预案及相关议案。
4、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果。
5、2014 年 11 月 27 日，本公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议
通过了本次交易；
6、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
7、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性。在获得上述批准之前，上市公司不得实施本次重组方案。提请
17
广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以
下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组
过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完
整、及时。
（二）严格执行关联交易决策程序
因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案
时，关联董事回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本次交
易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不
损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
（三）网络投票
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组管理办法》等
有关规定，本公司为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，且本次股东大
会对中小投资者单独计票。
（四）资产估值公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构
及其经办资产评估师与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现时及预期的
利益关系或冲突，具有充分的独立性。
评估机构对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关
18
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的特点、市
场条件、价值影响因素、评估的价值类型，以及收集掌握的资料情况，评估机构
认为标的资产所涉园区产业载体资产明细容易取得且单项资产价值可通过市场
调查等方式获取，适宜采用资产基础法（成本法）进行评估。此外，交易标的所
涉园区产业载体未来开发规划明确，未来收益可以合理预期，亦适宜采用收益法
进行评估。因此，最终确定本次资产评估同时采用资产基础法（成本法）和收益
法两种基本方法进行评估。
产业园区开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进
度、销售进度和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、
国家对房地产的宏观政策调控、行业发展状况、供求关系、销售策略、园区企业
经营状况等），尤其是园区开发项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法
中未来不确定因素的变动亦对折现率有影响，从而对收益法评估结果的波动性会
产生较大的影响。综上所述，从谨慎的角度考虑，结合拟注入资产的实际情况，
本次评估实际采用资产基础法的评估值作为市北发展和泛业投资的评估结论。
截至2013年12月31日，同行业可比上市公司市净率平均值为2.66倍；本次标
的主要资产市北发展作价对应评估基准日（2014年4月30日）的市净率为1.44倍，
低于可比上市公司平均水平。本次交易作价保护了中小投资者利益。
因此，本次交易资产定价公允。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
为防范即期回报因本次重组被摊薄的风险、提高未来的回报能力，上市公司
将采取以下措施以保证本次重组以及配套募集资金有效使用。具体如下：
19
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险；
2、加快配套募集资金投资项目的建设进度，提高资金使用效率；
3、通过本次配套募集资金，积极引入新的投资者，增强公司的综合竞争力；
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；
5、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制；
6、持续推进产业布局，不断改善公司经营业绩；
7、推进实施内部完善措施，提高整体营运效率。
上述安排已经市北高新第七届董事会第三十七次会议以及2014年第二次临
时股东大会表决通过。具体请见重组报告书“第十五节 本次交易对中小投资者
权益的保护安排”的相关内容。
综上，本次重大资产重组方案经上市公司董事会、股东大会表决通过。本次
交易方案在履行相关审批程序和信息披露程序、确定资产交易价格和股份发行价
格、业绩承诺、稳定股价及填补因重组摊薄当期每股收益的安排等方面充分保护
了中小投资者的利益。具体请见重组报告书第十五节的相关内容。
十一、独立财务顾问是否具有保荐业务资格
本次交易的独立财务顾问为湘财证券，具有保荐业务资格，符合本次发行
股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
十二、重组报告书经国资委备案的评估值与预案预估值的不同
本次发行股份购买资产交易中，交易标的评估值为以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估结果为依据。根据东洲
评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第 0342156 号）
和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第 0343156 号）经上海市
国资委备案后的评估值，以 2014 年 4 月 30 日为基准日，市北发展 100%股权
的评估值为 142,053.98 万元，评估增值 43,240.49 万元，评估增值率为 43.76%；
泛业投资 100%股权的评估值为 711.01 万元，评估增值 26.41 万元，评估增值
率为 3.86%。前述评估结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国资评备
[2014]077 号”和“沪国资评备[2014]076 号”）。
20
市北发展和泛业投资 100%股权的评估值合计为 142,765.00 万元。在上市
公司 2014 年 8 月 9 日公告的本次重组预案中，交易标的预估值约为 13.08 亿元，
实际评估值较预估值增长 9.14%，评估值较预估值有所提高，主要是因为市北
发展采取资产基础法作为评估结论所致（泛业投资评估结论与预案时一致）。
产业园区开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发
进度、销售进度和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观
形势、国家对房地产的宏观政策调控、利率情况、行业发展状况、供求关系、
销售策略、园区企业经营状况等），尤其是园区产业载体开发公司经营期限相对
制造业企业而言较短，收益法中未来不确定因素的变动亦对折现率有影响，从
而对收益法评估结果的波动性会产生较大的影响。本次评估过程中，资产基础
法侧重于当前市场价值，收益法结论反映园区注入资产未来盈利能力，由于市
北发展东区项目尚在开发过程中，未来东区办公物业的销售进度等因素的预测
受制于园区企业对办公楼购买意向和需求，若办公楼销售市场的销售进度等因
素发生变化，对收益法评估值准确性的影响较大。
综上所述，从谨慎的角度考虑，结合拟注入资产的实际情况，本次评估实
际采用资产基础法的评估值代替原预案中采用的收益法作为评估结论。由于市
北发展所拥有的主要资产为投资性房地产及存货开发成本，实物资产所占比重
较大，资产基础法较好的体现了各项实物资产的市场价值。
十三、投资性房地产产权过户后房地产权证号变更
沪房地闸字（2011）005387 号、沪房地闸字（2011）005317 号、沪房地闸
字（2009）024074 号、沪房地闸字（2011）006100 号、沪房地闸字（2010）006681
号、沪房地闸字（2011）005318 号等六块土地及其地上房屋建筑物，由市北集
团无偿划转至市北发展。2014 年 11 月，市北发展已经办理完上述土地及地上
房屋建筑物的产权过户手续，新取得房地产权证，如下所示：
序 预案披露 建筑面积
新权证编号 建筑物名称 位置布局
号 旧权证编号 m2
沪房地闸字（2011） 沪房地闸字（2014） 江场西路 395 号 6,705.02
1 老办公大楼
005387 号 014606 号 可收益面积 6,705.02
2 沪房地闸字（2011） 沪房地闸字（2014） 江场三路 303 号 1,127.88 9＃地块
21
005318 号 014607 号 401 室
可收益面积 1,127.88
江场三路
215.217.219.221. 11,916.15
沪房地闸字（2010） 沪房地闸字（2014） 223 号
3 10＃地块
006681 号 014609 号
可收益面积 11,763.87
特种用房 152.28
江场三路
沪房地闸字（2009） 沪房地闸字（2014） 26.28.76.78.86.8 41,501.30
4 13-1＃地块
024074 号 014612 号 8.126.128.130 号
可收益面积 41,501.30
江场三路
161.163.173.177 2,754.40
沪房地闸字（2011） 沪房地闸字（2014） 号及开关站号
5 13-2＃地块
005317 号 014608 号
可收益面积 2,563.54
特种用房 190.86
江 场 三 路 228
29,817.16
沪房地闸字（2011） 沪房地闸字（2014） 号.238 号
6 12＃地块
006100 号 014605 号 可收益面积 27,870.09
特种用房 1,947.07
22
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见
的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
3、市北集团因短线交易被中国证监会上海监管局出具了行政处罚意见，截
至本报告签署日，市北集团已按相关规定缴纳了相关罚款。市北集团买卖股票
的行为不构成内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。但是不排除上述行为在
证监会审核过程中的其他原因影响本次交易进程，或者导致本次交易被暂停、
中止或取消。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资
风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
本次重组已经获得本公司董事会会议审议通过；本次重组评估报告已经获
得上海市国资委备案，本次重大资产重组方案已经获得上海市国资委核准；本
公司股东大会已审议通过本次交易的相关议案，非关联股东同意市北集团免于
发出要约方式增持股份；尚需履行多项批准或核准程序，并在各项条件满足后
方可实施，包括但不限于：中国证监会核准本次交易；其他可能涉及的批准或
核准。
上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得
相关批准、核准和同意，以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确
23
定性。因此，本次重组存在一定的审批风险。
（三）本次交易的标的资产评估增值较高的风险
本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。根据东洲评估出具的“沪东
洲资评报字[2014]第 0342156 号资产评估报告”《市北发展资产评估报告》，
截至 2014 年 4 月 30 日，市北发展净资产账面值为 98,813.49 万元，资产基础法
评估值为 142,053.98 万元，评估增值 43,240.49 万元，评估增值率为 43.76%。
提请投资者关注评估增值风险。
（四）盈利预测无法实现的风险
本次重组采用资产基础法作为评估结论，但市北集团仍然对本次拟注入资
产市北发展进行了盈利承诺。市北发展的盈利预测是基于对未来的一定假设，
根据截至评估基准日已知的经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资
料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨
慎性原则，并对未来影响标的公司和上市公司经营业绩的因素进行了稳健性估
计，但由于盈利预测始终是基于诸多对未来的假设，而这些假设的实现存在一
定的不确定性，如国家政策、消费者支出意愿、租金及工资水平、宏观经济形
势等的重大变化，均会对盈利预测结果产生一定的影响。同时，不可抗力事件
也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现标的公司及本次交易
后的上市公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
为消除标的公司盈利预测不能实现给上市公司带来的风险，市北集团针对
本次重组实施完成年度的盈利预测实现状况做出了股份补偿的承诺。本公司提
请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
（五）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将用于拟注入资产的园区产业载体在建项目的继续开
发建设。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生较大变化，将可能
导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚
至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决标的资
产的资金需求。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金
的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
24
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）本次交易后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机
构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不
能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀
人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上
升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。
（二）控股股东控制上市公司的风险
本次交易前，上市公司控股股东为市北集团，市北集团合计持有公司
42.00%的股权。本次交易完成后，假设配套融资按底价发行股份数量为 5,401.63
万股，市北集团共持有上市公司 50.08%的股权，市北集团作为控股股东的控股
地位得到进一步加强。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方
式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司
及上市公司其他股东利益受到损害。
（三）项目开发风险
虽然上市公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园
区开发经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段为
入驻企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完
善的开发流程和开发标准。但由于园区产业载体及其相关的配套设施项目开发
具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单
位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、
规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得园区产业载体开发项目的工
程进度、施工质量和营销等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，
就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、
成本上升、销售情况不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述
问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。
（四）园区产业载体不能及时出租或出售的风险
通过本次交易，市北集团将园区产业载体业务注入上市公司，通过产业载
体出租或销售为本公司创造重要盈利来源。但是，由于各园区之间竞争较为激
25
烈，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的产业载
体租金价格和产业载体销售收入造成一定的影响，可能会出现园区产业载体不
能及时出租或出售的风险。
（五）产业投资风险
随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出
一批具有良好发展潜力的优质企业。通过本次重组，市北集团将园区产业载体
类资产整体注入上市公司，将会进一步增强上市公司的资本实力和对外投资的
能力，有望为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点。但是，投资项目自
初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业因受宏观
环境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力，上市公司亦无法通过上
述产业投资来实现预期业绩，提示投资者注意风险。
（六）业务整合风险
本公司的主营业务为园区产业载体开发经营及产业投资业务，通过本次交
易，拟将园区产业载体开发经营以及产业园区综合服务业务等相关业务注入本
公司，市北集团实现园区产业载体业务整体上市。未来如何通过上市公司平台
进行发展，能否与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定
性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（七）经济周期波动的风险
园区产业载体开发经营及产业投资业务属于新兴业务，且与经济发展速度、
通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。
宏观经济的周期性波动，对园区开发投资类企业产生影响。当国内宏观经济处
于上升阶段时，境内外企业入驻园区投资较多，相应的土地开发、产业载体租
售、投资增值服务等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入区
投资减少，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此，
宏观经济的周期性波动也会间接影响到公司业务。
（八）产业集聚度不足的风险
本公司致力于提高现有优势产业的集聚水平，通过差别化的服务水平，吸
引更多的总部公司进驻市北园区，市北高新产业园区的产业聚集已经初具规模，
新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服
26
务业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大产业已在国内拥有一定的竞争力
水平，但同少部分成熟园区比较来看，还没有形成显著的、集中度超过一定规
模的产业优势，仍存在产业集聚不足的风险。
（九）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价
格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济
形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及
投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离
其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法
规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公
司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
27
目 录
修订说明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案的主要内容................................................................................ 6
二、本次交易的利润补偿安排................................................................................ 9
三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 11
四、本次交易构成关联交易.................................................................................. 11
五、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 11
六、本次交易对于上市公司的影响...................................................................... 12
七、本次交易前后的公司股权结构对比.............................................................. 13
八、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................. 14
九、本次交易的决策过程...................................................................................... 17
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 18
十一、独立财务顾问是否具有保荐业务资格...................................................... 20
十二、重组报告书经国资委备案的评估值与预案预估值的不同...................... 20
十三、投资性房地产产权过户后房地产权证号变更.......................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、本次重组的交易风险...................................................................................... 23
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险...................................... 25
目 录............................................................................................................................ 28
释 义............................................................................................................................ 31
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 34
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 34
二、本次交易的原则.............................................................................................. 37
三、本次交易的具体方案...................................................................................... 37
四、本次交易对于上市公司的影响...................................................................... 42
28
五、本次交易前后的公司股权结构对比.............................................................. 43
六、本次交易的决策过程...................................................................................... 43
七、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 44
八、本次交易构成关联交易.................................................................................. 45
九、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 45
十、董事会和股东大会表决情况.......................................................................... 45
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46
一、公司基本信息.................................................................................................. 46
二、公司设立及历史沿革情况.............................................................................. 46
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况...................................... 50
四、公司主营业务情况和主要财务指标.............................................................. 53
五、上市公司控股股东和实际控制人概况.......................................................... 55
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 57
一、市北集团概况.................................................................................................. 57
二、市北集团历史沿革.......................................................................................... 57
三、市北集团最近三年主要业务状况和财务指标.............................................. 59
四、股东情况及产权控制关系.............................................................................. 59
五、交易对方下属企业基本情况.......................................................................... 60
六、交易对方与上市公司之间关联关系情况...................................................... 62
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况.............................. 63
八、交易对方最近五年合法经营情况.................................................................. 63
九、交易对方主要管理人员最近五年的行政处罚情况...................................... 63
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...................................... 64
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 65
一、本次交易标的资产概况.................................................................................. 65
二、市北发展基本情况.......................................................................................... 70
三、泛业投资基本情况.......................................................................................... 86
四、标的资产的评估情况...................................................................................... 93
29
五、其他事项说明................................................................................................ 153
第五节 拟注入资产的业务与技术 ......................................................................... 156
一、拟注入资产经营模式.................................................................................... 156
二、拟注入资产质量控制情况............................................................................ 163
第六节 本次交易的发行股份情况 ......................................................................... 166
一、发行股份的价格及定价原则........................................................................ 166
二、拟发行股份的种类、每股面值.................................................................... 167
三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例................................................ 167
四、募集资金用途................................................................................................ 168
五、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相
关承诺.................................................................................................................... 168
六、独立财务顾问是否具有保荐业务资格........................................................ 169
七、本次发行股份前后主要财务数据................................................................ 169
八、本次发行股份前后股权结构对比................................................................ 170
第七节 财务会计信息 ............................................................................................. 171
一、交易标的的财务会计信息............................................................................ 171
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息.................................... 174
三、拟注入资产的盈利预测信息........................................................................ 177
四、上市公司备考盈利预测................................................................................ 180
五、标的资产 2014 年盈利预测实现情况.......................................................... 182
六、市北发展盈利预测的依据及合理性............................................................ 185
七、市北发展 2015 年盈利预测的可实现性分析.............................................. 192
30
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、重组报告书、
《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书（草案）、 指
配套资金暨关联交易报告书 （草案）》
本草案
《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案 指
配套资金暨关联交易预案》
本公司、公司、上市公 上海市北高新股份有限公司，原名为“上海二纺机股份有
指
司、市北高新 限公司”
上海市北高新（集团）有限公司，前身为上海市北工业新
市北集团、交易对方 指
区投资经营有限公司
市北香港 指 市北高新集团（香港）有限公司
市北发展 指 上海市北生产性企业服务发展有限公司
泛业投资 指 上海泛业投资顾问有限公司
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
上海市市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园
市北高新园区/市北园区
指 区范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，南
/园区
至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.13平方公里
市北集团（南通） 指 上海市北高新集团（南通）有限公司
南通科技城/市北南通科
指 市北高新（南通）科技城
技城
产业载体 指 为企业提供工作及功能空间的房产及物业
上海聚能湾/聚能湾公司
指 上海聚能湾企业服务有限公司
/聚能湾
维珍创意 指 北京维珍创意科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产、 市北集团持有的市北发展、泛业投资等2家公司各100%股
指
拟注入资产、交易标的 权
本次拟注入资产市北发展所拥有的正在开发的园区产业
东区项目 指
载体项目，该项目作为市北发展的存货列示
本次拟注入资产市北发展所拥有的正在对外出租的园区
西区项目 指
产业载体项目，该项目作为市北发展的投资性房地产列示
《市北发展资产评估报 东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0342156号资产
指
告》 评估报告
《泛业投资资产评估报 东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0343156号资产
指
告》 评估报告
本次重大资产重组、本 市北高新本次向市北集团发行股份购买标的资产并募集
指
次重组、本次交易 配套资金的行为
二纺机 指 上海二纺机股份有限公司，现更名为市北高新
本公司向市北集团发行股份购买其本部拥有的市北发展、
发行股份购买资产 指
泛业投资各100%股权
2012年4月中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限
前次重大资产重组 指
公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号）
31
批准公司与市北集团资产重组的行为
评估基准日、交易基准
指 2014年4月30日
日
审计基准日 指 2014年4月30日、2014年9月30日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
交割日 指
大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
自评估基准日<含当日>起至重组交割日<含重组交割日当
损益归属期 指
日>止的期间
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
湘财证券、独立财务顾
指 湘财证券股份有限公司
问
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股份实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第54 号）
《发行股份购买资产协 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
指
议》 限公司之发行股份购买资产协议》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《补充协议》 指
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《补充协议2》 指
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
指
补充协议》 限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之 指 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
32
补充协议二》 限公司之盈利预测补偿协议之补充协议二》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
33
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化上海国资改革，提高国有资产证券化率
近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优
化国有资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司质量。2013年12月，《关
于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的出台，标志着上海新一轮国
资改革大幕开启。本次市北集团将园区产业载体开发经营以及产业园区综合服务
等业务注入市北高新是本轮上海市国资改革的重要组成部分，也是深入推进上海
创新转型的重要动力。
市北集团作为上海市闸北区国资委授权的国有资本运营机构，通过丰富的管
理经验，一直走在区属国有企业改革的前列。在闸北区国资委的支持下，市北集
团亦不断加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，重点支持上市
公司市北高新不断做大做强。随着园区扩容、产业集聚需求的不断攀升，市北高
新园区运营体系面临新的挑战，通过将园区产业载体类资产注入上市公司，市北
集团实现园区产业载体类资产整体上市，提高闸北区国资的资产证券化率。
2、控股股东兑现前次重大资产重组承诺，实现园区产业载体类资产整体上
市
2011年8月5日，市北高新借壳二纺机时，市北集团出具了关于避免同业竞争
的承诺函：“为避免市北集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他
控制的公司（以下简称“市北集团及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
市北集团及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市
公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。”
同时，市北集团与上市公司就园区产业载体的租赁经营签订《委托服务协议》，
按实际发生租赁收入的20%支付给上市公司，支付时间为每季度首月，委托服务
的期限为5年，自2010年1月1日至2014年12月31日。此等交易构成关联交易。
34
本次交易完成之后，市北集团园区产业载体类业务整体注入上市公司，将会
有效避免潜在的同业竞争和进一步减少关联交易。
3、市北高新园区综合优势显现，推进产业园区快速发展
市北高新园区位于上海市中心城区，紧邻上海交通动脉——南北高架与中
环，地铁一号线贯穿园区直通上海各大主要商业区域，区位优势明显。同时，通
过中环线连接沪嘉、沪宁高速公路能快速融入中国经济最有活力的长三角世界级
城市群，具有明显的区域联动效应。
市北高新园区作为上海市中心城区唯一的国家高技术产业基地、上海首批生
产性服务业功能区、上海首个云计算产业基地、上海品牌园区和全国质量服务产
业知名品牌创建示范区，具有良好的品牌优势。在上海市经信委组织编制的《2014
年上海市开发区综合评价报告》中，园区综合发展指数在全市5平方公里以下小
型开发区中排名第一；单位土地利润、单位土地税收产出强度在全市开发区中排
名第二（仅次于自贸区）；园区投资环境指数、发展质量指数均在全市开发区中
排名第四，已成为上海“创新驱动、转型发展”的示范窗口和闸北“南高中繁北
产业”发展的名片。
市北高新作为市北高新园区的开发及综合运营商，自上市以来亦保持高速发
展。随着园区产业开发及运营的不断深化以及待开发的土地储备不断增长，上市
公司需要进一步加强自身资本实力以满足高新园区快速发展的需要。
4、园区内产业快速发展，战略新兴产业投资机会增加
市北高新园区产业载体的服务对象主要为以新一代信息技术云计算为主的
软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍
生服务等五大主导行业，园区产业集聚效应初现。自2010年8月首个“上海市云
计算产业基地”在市北高新园区挂牌以来，入驻园区的云计算公司达150余家，
总注册资本超过20亿人民币，园区先后引进鹏博士电信传媒集团股份有限公司、
荣之联科技股份有限公司、上海易可思复高数码科技有限公司等多家行业内品牌
企业，率先形成以“云积木、办公云、健康云、视频云、智能管理云”等应用为
特色的云计算产业。同时，伴随着上市公司旗下的科技企业孵化器上海聚能湾企
业服务有限公司正式升级成为国家级科技企业孵化器，2014年10月，被评为上海
35
市科技企业加速器。截至2013年底，聚能湾公司受托管理孵化载体2万平方米，
累计毕业企业26家，在孵企业75家，创新孵化模式日趋成熟。
市北高新园区内上述五大行业属于《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》中力推加快发展的战略新兴产业，随着市北高新园区不断发展，战
略新兴产业企业创新的环境越来越好，由此吸引着更多的企业入驻市北高新园
区。上市公司在立足服务于园区内战略新兴产业的同时，对战略新兴产业企业发
展规律的认识也逐渐积累，通过间接或直接地对战略新兴产业企业进行培育，对
于优质成长能力企业的投资机会亦会逐渐增加。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产规模质量，提升公司综合竞争力
上海市北高新技术服务园区经过多年的发展，已经形成相对稳定的发展模
式。通过本次重大资产重组，市北集团将其拥有的园区产业载体以及产业园区综
合服务业务等相关业务整体注入上市公司，上市公司园区产业载体资源将会更加
集中。同时，依托市北高新园区内首个“上海市云计算产业基地”和首个以新一
代信息技术云计算产业为特色的“上海市战略性新兴产业示范基地”建设，进一
步推进园区内以云计算技术应用为主的新一代信息技术产业发展，上市公司将进
一步提高市北高新园区运营系统效率，提升软件信息、检验检测、节能环保等优
势产业的集聚水平，满足园区扩容、产业集聚的需要。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提升市北高新技术服务业园区整体
运营效率，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特
别是中小股东的利益；上市公司作为市北集团旗下园区产业载体开发经营的上市
公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发
挥协同效应。本公司通过本次资产注入，为企业后续发展提供了丰富的资源，进
一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
2、规范公司治理结构，有效解决潜在同业竞争和减少关联交易
前次重组完成后，市北集团继续委托上市公司向其提供土地整理顾问策划、
市北集团园区产业载体的租赁经营等服务。市北高新及其子公司存在租赁市北集
团相关房产作为办公场所的情况。通过本次交易，市北集团将园区产业载体以及
36
产业园区综合服务业务等相关业务注入上市公司，有利于维护上市公司的独立
性，解决上市公司与市北集团之间潜在同业竞争问题，进一步减少关联交易。
3、增强资本实力，布局战略新兴产业投资，为上市公司可持续发展寻找新
的利润增长点
本次重组前，上市公司在股权投资方面已经开始积极探索，投资参股了市北
高新园区内北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有限公司、新
三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限
公司。
上市公司旗下公司上海聚能湾作为国家级科技企业孵化器、上海市科技企业
加速器，一直积极对园区内外的具有发展前景的优质企业进行挖掘，与上述优质
企业共同成长。随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内以
新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务
业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大战略新兴产业内，逐渐涌现出一批优
秀的潜质企业。上述行业是未来大数据时代、大服务时代以及大环保时代的新型
朝阳行业，具有良好的投资价值。
通过本次重组，市北集团将园区产业载体类资产注入上市公司，上市公司资
本实力得到进一步增强，有利于加强上市公司对外投资的能力，以实现上市公司
战略转型，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。
二、本次交易的原则
（一）避免同业竞争、规范关联交易原则。
（二）改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则。
（三）坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则。
（四）合法合规、诚实信用、协商一致原则。
（五）社会效益、经济效益原则。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投资 100%
股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
37
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，配套融资的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，市北发展、泛
业投资成为上市公司全资子公司，市北集团仍为上市公司控股股东，闸北区国
资委仍为上市公司实际控制人。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为市北集团，具体情况详见本报告书“第
三节 交易对方基本情况”。
2、交易标的
本次交易的交易标的为市北发展和泛业投资 100%股权，具体情况详见本
报告书“第四节 交易标的基本情况”。
3、交易价格及溢价情况
本次发行股份购买资产交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依
据，由双方协商确定。
根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第
0342156 号）和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第 0343156
号），以 2014 年 4 月 30 日为基准日，市北发展 100%股权的评估值为 142,053.98
万元，评估增值 43,240.49 万元，评估增值率为 43.76%；泛业投资 100%股权的
评估值为 711.01 万元，评估增值 26.41 万元，评估增值率为 3.86%。前述评估
结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国资评备[2014]077 号”和“沪国资
评备[2014]076 号”）。
市北发展和泛业投资 100%股权的评估值合计为 142,765.00 万元。因此，
标的资产的交易价格确定为 142,765.00 万元。
4、发行价格与数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，交易均
38
价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120 个
交易日公司股票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三
十一次决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日为定价基准日。根据上述规定，本次交
易发行股份的价格可选择情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
交易均价 9.82 元/股 9.54 元/股 9.53 元/股
交易均价的 90% 8.84 元/股 8.58 元/股 8.58 元/股
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，
本次交易的定价原则为定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 9.82 元/股。该
价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的股票交易均价的 90%。
鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议决议中公
告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按每 10
股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6 月 25 日
上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014
年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次发
行股份的价格确定为 9.79 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，
本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 P0 D
P0
送股或转增股本： P1
1 N
P0 A K
增发新股或配股： P1
1 K
39
P0 D A K
三项同时进行： P1
1 K N
（2）发行数量
本公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。
因此，本次发行股份购买资产新增股份 145,827,372 股。市北集团所获得股
份数不足 1 股的部分，无偿赠予给上市公司。最终新增股份发行数量以中国证监
会核准的发行数量为准。
5、过渡期损益安排
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分，由市北集团以现金方式向本公司全额补足。
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
6、锁定期安排
本次交易中市北集团以所持有的标的资产认购的市北高新发行的股份，自
本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易；
在本次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，市北集团在本次交易中
认购的市北高新股票的锁定期自动延长至少 6 个月。同时，市北集团承诺：“如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国
证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
（二）募集配套资金
1、发行对象
本次配套融资发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者
40
和其他机构投资者、个人投资者等不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。证券
投资基金管理公司以管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东市北集团或其控制的关
联人。
2、认购方式
符合条件的特定对象以现金认购。
3、发行价格
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑上述分红的影
响后，发行底价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会
关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价方式
确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，
本次发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。
4、募集配套资金总额及股份发行数量
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过
本次交易总金额的 25%，具体计算公式为配套融资金额上限＝（本次交易金额
＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。根据
标的资产评估值 142,765.00 万元计算，募集配套资金总额不超过 47,588.33 万元，
按照配套融资发行底价 8.81 元/股计算，发行股份数量不超过 5,401.63 万股。
最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定，最终发行股份数量由
最终融资规模和发行价格确定。
5、锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让，
在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、募集资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：对市北发展进行增资，
用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。本次重组募集配套资
金投资项目的具体情况请参见本报告书“第十节 董事会关于本次交易的讨论与
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分析/五、本次交易募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”相关内容。
四、本次交易对于上市公司的影响
本次交易前，公司是园区产业载体开发经营及园区产业投资的综合运营商。
为进一步做大做强主业，本次交易拟向市北集团发行股份购买园区产业载体以
及产业园区综合服务业务等相关业务。本次交易完成之后，集团内与上市公司
相关的所有园区产业载体类业务均注入至本公司，有利于本公司深度开展其主
营业务，进一步做大做强公司的核心业务，为广大投资者带来丰厚回报。
根据《盈利预测补偿协议》，市北集团承诺市北发展 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度净利润数额分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元和 17,482.12
万元。因此，本次交易完成后，标的资产不但可以通过园区产业载体租赁和销
售提高公司的业绩，而且还将与上市公司现有资产形成协同效应，增强了公司
未来的盈利能力。
本次重组对公司相关财务指标影响如下：
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产（万元） 274,998.56 510,610.38 216,351.96 395,102.41
负债（万元） 142,712.80 231,363.14 86,162.12 118,063.83
归属于母公司所有
者的股东权益（万 128,211.83 279,247.24 129,094.10 277,038.58
元）
流动比率 1.83 2.69 2.05 4.43
速动比率 0.39 0.66 0.46 1.45
资产负债率（合并口
51.90% 45.31% 39.82% 29.88%
径）
存货周转率 0.06 0.04 0.29 0.16
应收账款周转率 1.62 2.36 3.61 4.07
总资产周转率 0.05 0.04 0.23 0.13
营业总收入（万元） 8,672.71 12,758.76 42,621.82 48,262.34
营业利润（万元） 713.7 1,330.10 22,546.21 23,622.45
归属于母公司所有
873.73 1,362.45 17,182.45 17,967.51
者的净利润（万元）
全面摊薄净资产收 0.68% 0.5% 13.31% 6.49%
42
益率
基本每股收益（元） 0.02 0.02 0.3 0.23
扣非后基本每股收
0.01 0.02 0.3 0.23
益（元）
五、本次交易前后的公司股权结构对比
本次发行前，公司总股本为 566,449,190.00 股。市北集团直接持有本公司
237,582,852 股，通过全资子公司市北香港持有本公司 341,836 股，合计持有本
公司 237,924,688 股，其持股比例合计为 42.00%，为本公司的控股股东。闸北
区国资委为公司实际控制人。
本次交易完成后，按照配套融资金额上限和发行底价测算，上市公司的股
权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
市北集团
直接或间 237,924,688 42.00% 383,752,060 53.88% 383,752,060 50.08%
接持股
其中：市
237,582,852 41.94% 383,410,224 53.83% 383,410,224 50.03%
北集团
市北香港 341,836 0.06% 341,836 0.05% 341,836 0.04%
募集配套
资金发行 - - - - 54,016,268 7.05%
股份数
其他股东 328,524,502 58.00% 328,524,502 46.12% 328,524,502 42.87%
总股本 566,449,190 100.00% 712,276,562 100.00% 766,292,830 100.00%
注：按本次交易对价发行的股份，交易对方所获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予
给上市公司。
本次交易完成后，市北集团仍为本公司控股股东，闸北区国资委仍为公司
实际控制人。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2014 年 5 月 13 日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛业
43
投资等 2 家全资子公司各 100%股权认购市北高新发行的股份。
2、2014 年 5 月 19 日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有
限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119 号）原则同意本
次重大资产重组。
3、2014 年 8 月 8 日，本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过本次
重大资产重组预案及相关议案。
4、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果。
5、2014 年 11 月 27 日，本公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议
通过了本次交易；
6、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
7、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为市北集团持有的市北发展、泛业投资两家全资子公司
各100%的股权。根据本公司经审计的2013年的合并报表财务数据、标的资产2013
年合并财务报表数据以及评估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
项目 本公司 标的资产 交易价格 占比
资产总额（万元） 216,351.96 131,924.31 142,765.00 65.99%
净资产净额（万元） 129,094.10 99,643.84 142,765.00 110.59%
营业收入（万元） 42,621.82 7,410.15 17.39%
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。因本次
重大资产重组涉及向市北集团发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核。
44
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方市北集团为本公司控股股东，本次重大
资产重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表
决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，市北集团合计持有本公司 42.00%的股份，为本公司的控股股
东，闸北区国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，市北集团将合计持有
本公司约 53.88%的股份（未考虑募集配套资金的影响），仍为本公司第一大股
东，闸北区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制
权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条以及上海证券交易所《上市公司
重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》，本次交易
不构成借壳上市。
十、董事会和股东大会表决情况
2014 年 11 月 27 日，本公司召开第七届董事会第三十七会议，审议并通过
了本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避
表决。本次重组相关的议案已经本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，
关联股东依法回避表决。
45
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称： 上海市北高新股份有限公司
公司曾用名称 上海二纺机股份有限公司
公司英文名称： SHANGHAI SHIBEI HI-TECH CO.,LTD.
股票简称： 市北高新 市北 B 股
股票代码： 600604 900902
注册资本 566,449,190.00元
注册地及住所： 上海市共和新路3088弄2号1008室
营业执照注册号： 310000400065302
税务登记证号码： 310108607225505
法定代表人： 丁明年
董事会秘书： 胡申
通讯地址： 上海市江场三路262号1楼
邮政编码： 200436
联系电话： 021-66528130
企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承
办除外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料批发；佣金代
经营范围：
理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。
二、公司设立及历史沿革情况
1、股份公司设立并上市
公司前身“二纺机”系于 1991 年 12 月 10 日经上海市人民政府办公厅以沪
府办[1991]155 号文批准设立的股份有限公司。
1992 年 2 月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第 5 号文批
准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易，本次 A 股
发行股票 3820 万股，股票简称为“二纺机”。
本次公开发行 A 股股票后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
46
1 国家股 140,786,900.00 78.66%
2 社会公众股（A 股） 38,200,000.00 21.34%
合计 178,986,900.00 100.00%
2、1992年5月，成功发行B股，股本增加至303,986,900.00元
1992 年 5 月，中国人民银行上海市分行出具了《关于同意上海二纺机股份
有限公司发行人民币特种股票(B 股)的批复》（沪银金管(92)5135 号），同意本公
司向社会公众公开发行境内上市外资股（B 股）股票并上市交易，股票简称为
“二纺机 B 股”。本次 B 股发行股票 1250 万股，每股面值 10 元，发行价格为
人民币 38.8 元（含 5%费用），上海会计师事务所第一分所出具了“沪会一[1992]
第 105 号”的验资报告，确认收到股本金 125,000,000 元，公司股本增加至
303,986,900.00 元。
本次公开发行 B 股股票后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 140,786,900.00 46.31%
2 外资股（B 股） 125,000,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 38,200,000.00 12.57%
合计 303,986,900.00 100.00%
3、1993年6月，资本公积转增股本
1993 年 6 月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有
限公司 1992 年度分红、送股方案的通知》（沪证办[1993]027 号），同意本公司
按每 10 股送 4 股的比例向全体股东送股，共送 121,594,760.00 股，大华会计师
事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（93）第 486
号”的验资报告，公司股本增至 425,581,660.00 股。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 197,101,660.00 46.31%
2 外资股（B 股） 175,000,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 53,480,000.00 12.57%
合计 425,581,660.00 100.00%
4、1995年，资本公积转增股本
1995 年 7 月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有
47
限公司一九九四年度年分配方案的通知》（沪证办[1995]083 号），同意本公司按
每 10 股送 1 股的比例向全体股东送股，共送 42,558,166.00 股，大华会计师事
务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（95）第 987 号”
的验资报告，公司股本增至 468,139,826.00 股。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 216,811,826.00 46.31%
2 外资股（B 股） 192,500,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 58,828,000.00 12.57%
合计 468,139,826.00 100.00%
5、1996年，资本公积转增股本
1996 年 7 月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有
限公司一九九五年度以资本公积金转增股本的通知》（沪证办[1996]151 号）核
准了公司的利润分配方案，同意按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送股，共送
46,813,982.60 股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并
出具了“华业字（96）第 912 号”的验资报告，公司股本增至 514,953,808.60 股。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 238,493,008.60 46.31%
2 外资股（B 股） 211,750,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 64,710,800.00 12.57%
合计 514,953,808.60 100.00%
6、1997年，资本公积转增股本
1997 年 6 月，经第七次股东大会决议并报经上海市证券管理办公室以“沪
证司（1997）064 号”文核准了公司的利润分配方案，同意按每 10 股送 1 股的
比例向全体股东送股，共送 51,495,380.86 万股，大华会计师事务所对本次资本
公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（97）第 1047 号”的验资报告，
公司股本增至 566,449,189.46 股。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
48
1 国家股 262,342,309.46 46.31%
2 外资股（B 股） 232,925,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 71,181,880.00 12.57%
合计 566,449,189.46 100.00%
7、2006年，股权分置改革
2006 年 1 月 23 日，二纺机股权分置改革相关股东会议审议通过了二纺机
股权分置改革方案，太平洋机电（集团）有限公司以其持有的部分非流通股股
份作为对价，支付给二纺机 A 股流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩
余非流通股股份的上市流通权，方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股
东所持每 10 股流通股获得 3.5 股股份的对价，太平洋机电（集团）有限公司支
付股份的总数为 24,913,658 股。前述股权分置改革方案已取得上海市国资委《关
于上海二纺机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产
[2006]12 号）以及中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海二纺机股份有
限公司股权转让的批复》（商资批[2006]560 号）批准，并于 2006 年 3 月获得实
施。
二纺机股权分置改革方案实施后，二纺机总股本仍为 566,449,190 股，股本
结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 237,428,652 41.92%
2 外资股（B 股） 232,925,000 41.12%
3 社会公众股（A 股） 96,095,538 16.96%
合计 566,449,190 100.00%
8、2012年，经重大资产重组，公司名称变更为“上海市北高新股份有限公
司”
2012 年 4 月，公司取得中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司重
大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438 号），批准公司的重大资产重组方
案。
2012 年 7 月 30 日，公司将重大资产出售涉及的相关土地移交给上海市虹
口区土地发展中心，双方签订了《上海二纺机股份有限公司土地移交确认书》。
2012 年 8 月 22 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
49
司《过户登记确认书》，原控股股东太平洋机电（集团）有限公司已将持有的本
公司 237,428,652 股 A 股股份（占公司总股本 41.92%）无偿划转至上海市北高
新（集团）有限公司。
2012 年 8 月 23 日，公司依据《资产置换协议》，公司将除人民币 2 亿元货
币资金外的全部资产及负债与市北集团合法拥有的上海开创企业发展有限公司
100%股权进行资产置换，并向市北集团支付差价人民币 1,857,003.79 元。双方
于 2012 年 8 月 31 日签订《资产置换交割确认书》确认完成本次资产置换。公
司主营业务由纺织机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资。
2012 年 9 月 7 日召开的公司 2012 年第二次（暨第三十五次）临时股东大
会审议通过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》。
2012 年 9 月 13 日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商
行政管理局核准，公司名称变更为“上海市北高新股份有限公司”。公司注册资
本为 566,449,190.00 元。
自此，公司股票简称变更为“市北高新”、“市北 B 股”。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司2012年实施重大资产重组。前次重大资产重组实施前，公司控股股东为
太平洋机电（集团）有限公司，实际控制人为上海市国资委。前次重大资产重组
完成后，公司的控股股东变更为市北集团，公司的实际控制人变更为闸北区国资
委。
截至本报告书签署日，最近三年内公司未发生其他控股权变动及重大资产重
组事项。2012年重大资产重组相关方作出的承诺的完成情况如下表所示：
是否有 截至目
承诺 承诺 承诺时间
承诺事项内容 履行期 前的履
方 类型 及期限
限 行情况
市北 盈利 市北集团承诺开创公司于 2009 年 9-12 月、 2009 年 9 月 是 履行完
集团 预测 2010 年度、2011 年度、2012 年度净利润总额 -2012 年 12 毕
及补 不低于人民币 32,537.45 万元。如开创公司在 月
偿 上述期限内实现的实际盈利数总额低于市北
集团承诺的该期间业绩总额，市北集团将以
现金方式向上海二纺机补足开创公司实际盈
利数总额与市北集团承诺业绩总额之间的差
50
额部分。
1、本次重大资产置换完成后，市北集团将继
续严格按照《公司法》等法律、法规、规章
等规范性文件的要求以及上市公司《公司章
程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董
事依法行使董事权利，在股东大会以及董事
减少 会对有关涉及市北集团事项的关联交易进行
及规 表决时，履行回避表决的义务。
2012 年 4 月 正在履
范关 2、本次重大资产置换完成后，市北集团与上 否
11 日 行
联交 市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确
易 有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
2012 年 8 月
市北集团因本次交易新持有的股份自登记在
股份 22 日-2015
其名下之日起三十六个月内不转让，之后按 是 见说明
限售 年 8 月 21
照中国证监会及上交所的有关规定执行。
日
1、为避免市北集团及现在或将来成立的全资
子公司、附属公司和其他控制的公司（以下
简称“市北集团及关联公司”）与上市公司的
潜在同业竞争，市北集团及关联公司不会以
任何形式直接或间接地在现有业务以外新增
与上市公司及其下属公司相同或相似的业
避免
务，包括不在中国境内外通过投资、收购、 2012 年 4 月 正在履
同业 否
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公 11 日 行
竞争
司及其下属公司相同或者相似的业务。
2、如市北集团及关联公司未来从任何第三者
获得的任何商业机会与上市公司主营业务有
竞争或可能有竞争，则市北集团及关联公司
将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
给予上市公司。
保证 市北集团作为第一大股东将继续保持上市公
2012 年 4 月 正在履
独立 司的独立性，在资产、人员、财务、机构和 否
11 日 行
性 业务上遵循“五分开”原则。
本次重大资产置换及股份划转完成后，市北
集团作为二纺机控股股东，将遵守二纺机公
司章程中的现金分红政策，确保利润分配政
2012 年 4 月 履行完
分红 策的连续性和稳定性；同时，市北集团承诺， 是
11 日 毕
鉴于二纺机拟对公司章程中相关股利分配政
策进行以上修改并提请股东大会审议，本次
重大资产置换及股份划转完成后，本公司及
51
一致行动人将在二纺机该等股东大会上就修
改公司章程中相关股利分配政策的议案投赞
成票。
公司将遵守公司章程中的现金分红政策，确
保利润分配政策的连续性和稳定性；同时，
公司承诺，本次重大资产置换及股份划转完
成后，将公司章程第一百五十五条第（三）
项修改为：“（三）公司采取现金或者股票方
式分配股利，可以进行中期现金分红。在符
市北 合届时法律法规和监管规定的前提下，公司 2012 年 4 月 履行完
分红 是
高新 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 11 日 毕
的可供分配利润的 10%；公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。”
说明：市北高新2012年重大资产重组时，市北集团作出：“本次收购的股份自股份登记
至名下之日起三年内不进行转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行”的承诺。
2013年12月27日至2014年1月3日期间，市北集团通过上海证券交易所交易系统卖出上海市北
高新股份有限公司A股股份合计2,536,700股，违背了市北集团2012年4月11日在《收购报告
书》中作出的“本次收购的股份自股份登记至名下之日起三年内不进行转让”的承诺，上海
证监局因此出具《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪
证监决[2014]4号），决定对市北集团予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。市北高新于
2014年1月18在上交所网站披露《关于控股股东收到行政监管措施决定书的公告》。
关于市北集团买卖股票的情况，系因市北集团相关人员在未获授权情况下的
违规操作而致。针对上述情况，市北集团已进一步加强公司内控制度的体系建设，
重视对公司员工的内控制度教育，提高公司员工内控制度以及证券市场方面的知
识水平。市北集团将进一步严格执行上述股份限售的承诺。
市北高新2012年重大资产重组时，市北集团作出的关于盈利预测及补偿的承
诺、关于利润分配的承诺以及市北高新作出的关于利润分配的承诺均已履行完
毕，且不存在违反承诺的情形。市北集团作出的关于减少及规范关联交易的承诺、
关于避免同业竞争的承诺、关于保证独立性的承诺均正在履行，且不存在违反承
诺的情形。
52
四、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）近三年主营业务发展情况
公司2012年实施重大资产重组，公司主营业务由纺织机械生产转变为园区产
业载体开发经营及园区产业投资。鉴于前次重大资产重组已将原主营业务相关资
产及负债置出上市公司，因此本报告书披露的相关业务和财务数据均为置入资产
的数据。
1、园区产业载体开发经营业务
（1）园区产业导入
本公司紧抓上海大力发展生产性服务业的契机，顺应中心城区发展现代服务
业的产业布局，凭借市北高新园区作为市中心区域唯一的上海国家高技术产业基
地，以园区为主要载体，以“平台招商”、“模块招商”为主要手段，通过搭建上
海基础软件产业基地、亚太数据港、金融服务后台中心等招商平台，推动研发设
计、服务外包以及总部经济等生产性服务业高端集聚；建立并促进园区企业间网
络的形成，让企业成为园区内上下游产业链的组成部分，从而提高整个园区内企
业的自主创新能力和生产效率，实现打造最具竞争力园区，带动区域产业进步、
技术进步和经济发展的战略目标。
（2）园区产业载体销售、租赁
本公司通过园区的产业载体开发及资源整合，将园区的办公、研发设计用产
业载体销售或租赁给客户。
（3）园区综合服务
为促进园区内生产性服务业企业的发展，更好的服务于园区企业，本公司整
合园区资源，从硬件和软件两方面为园区内企业提供综合服务。
①在硬件基础设施方面：提供班车、食堂、咖啡吧、银行、便利店、医疗设
施等硬件服务设施。
②在软件服务方面：建立大客户服务系统，通过大客户经理为园区企业提供
全方位服务；搭建信息、行业协会、培训、融资等服务平台；建立“市北高新技
术孵化器”等。
2、产业孵化及股权投资业务
依托园区丰富的企业资源，以及与客户的良好合作关系，本公司选择园区内
53
有发展潜力的优质中小型企业，通过控股、参股等形式进行投资，对符合条件的
企业放入孵化器，对其进行管理培训及协助市场营销等发展培育，在企业的成长
过程中提供多方位的扶持，并伴随企业的成长获得投资收益。通过园区产业投资
提升公司经营业绩，并促进专业化服务提供和园区内企业成长，从而带动整个园
区相关产业发展。
2013年12月，公司旗下的科技企业孵化器上海聚能湾企业服务有限公司正式
升级成为国家级科技企业孵化器，2014年10月被评为上海市科技企业加速器。截
至2013年底，聚能湾公司受托管理孵化载体2万平方米，累计毕业企业26家，在
孵企业75家，创新孵化模式日趋成熟。报告期内，在股权投资领域，公司参股北
极绒（上海）纺织科技发展有限公司，取得占北极绒经评估后净资产值2%的股
权；参股市北高新园区内企业上海华艾软件有限公司，取得占注册资本5.95%的
股权；参股新三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上
海）股份有限公司。股权投资业务稳步推进，对外投资是未来市北高新业务转型、
尝试多元化发展的积极探索，是实现公司战略转型的需要，有利于拓宽公司的发
展空间。
最近三年，上市公司园区产业载体销售收入占营业收入比重分别为84.91%、
68.03%和71.83%。公司最近三年一期主营业务情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 占比 占比 占比 占比
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
(%) (%) (%) (%)
园区产业载体
1,803.70 20.80 30,616.02 71.83 20,830.97 68.03 42,098.07 84.91
销售
园区产业载体
3,723.86 42.94 5,028.55 11.80 5,291.38 17.28 3,057.38 6.17
租赁
委托及其他服
3,145.15 36.26 6,977.25 16.37 4,497.14 14.69 4,421.88 8.92
务收入
合计 8,672.71 100.00 42,621.82 100.00 30,619.49 100.00 49,577.32 100.00
注：上述数据已经审计。
（二）最近三年及一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
54
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 274,998.56 216,351.96 157,579.75 191,825.25
总负债 142,712.80 86,162.12 43,187.24 92,300.58
归属于母公司所有者权
128,211.83 129,094.10 113,497.71 98,840.36
益合计
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 8,672.71 42,621.82 30,619.49 49,577.32
利润总额 824.82 22,677.84 17,205.87 16,579.47
归属于上市公司股东的
873.73 17,182.45 14,657.35 13,699.32
净利润
注：上述数据已经审计。
五、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）本公司控股股东概况
截至本报告书签署日，市北集团直接持有本公司 237,582,852 股，通过全资
子公司市北香港持有本公司 341,836 股，合计持有本公司 237,924,688 股，其持
股比例合计为 42.00%，为本公司的控股股东。市北集团基本情况详见“第三节 交
易对方基本情况”。
（二）本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人闸北区国资委。
（三）本公司控股关系图
55
上海市闸北区国资委
100%
市北集团
100%
41.94%
市北香港
0.06%
市北高新
56
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组中发行股份购买资产的交易对方为市北集团。
一、市北集团概况
名称 上海市北高新（集团）有限公司
法定代表人 丁明年
注册资本 200,000 万元
住所 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 310108000206928
税务登记证号 310108134699646
成立时间 1999 年 4 月 7 日
投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，
经营范围 在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开
发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）
二、市北集团历史沿革
1、1999年4月，市北集团前身成立
市北集团原名为“上海市北工业新区投资经营有限公司”，成立于 1999 年 4
月，注册资本 500 万元，上海市闸北区国有资产管理委员会（现已更名为“上海
市闸北区国有资产监督管理委员会”）为唯一出资人。
2、2000年6月，市北集团第一次增资
2000 年 6 月，注册资本增至 3,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
2,500 万元，本次增资已由上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的“佳瑞验字
（2000）第 3404 号”《验资报告》验证。
3、2001年10月，市北集团第二次增资
2001 年 10 月，注册资本增至 5,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
2000 万元，本次增资已由沪江诚信会计师事务所有限公司出具的“沪诚验发
（2001）第 2867 号”《验资报告》验证。
57
4、2005年12月，市北集团第三次增资
2005 年 12 月，注册资本增至 10,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
5,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2005）第 275 号《验资报告》验证。
5、2008年1月，市北集团第四次增资
2008 年 1 月，上海市北工业新区投资经营有限公司更名为“上海市北工业
园区（集团）有限公司”，同时由上海市闸北区国资委增加注册资本 5,000 万元，
注册资本增至 15,000 万元。
6、2008年7月，市北集团第五次增资
2008 年 7 月，注册资本增至 35,000 万元，由上海市闸北区国资委独家分两
次增资 20,000 万元，本次两期增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的
申北会所验企字（2008）第 0178 号、第 0195 号《验资报告》验证。
7、2009年3月，市北集团第六次增资
2009 年 3 月，注册资本增至 55,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
20,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2009）第 10008 号《验资报告》验证。
8、2009年8月，市北集团更名
2009 年 8 月，上海市北工业园区（集团）有限公司更名为“上海市北高新
（集团）有限公司”。
9、2009年12月，市北集团第七次增资
2009 年 12 月，注册资本增至 70,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
15,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2009）第 10045 号《验资报告》验证。
10、2012年8月，市北集团第八次增资
2012年8月，市北集团资本公积转增资本130,000万元，注册资本增至200,000
万元，本次增资已由立信会计师出具的信会师报字[2012]第122993号《验资报告》
验证。
58
三、市北集团最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务发展情况
市北集团主要承担市北高新技术服务业园区的土地一级开发、招商引资以及
园区配套管理等职能。在市北集团推进下，市北高新园区相继获得上海市级科技
园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区、上海国家高技术产
业基地和上海市云计算产业基地等称号。市北集团2003-2004年度荣获了上海市
闸北区文明单位称号，2005-2010年连续三次荣获了上海市文明单位称号，2009
年获得质量管理体系ISO9001认证和环境管理体系ISO14001认证，2012年获得全
国文明单位称号。
（二）最近三年主要财务指标
市北集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,787,445.55 1,771,429.57 1,276,317.53
总负债 1,377,573.07 1,460,981.99 1,173,924.22
归属于母公司所有者权益 312,853.93 224,944.46 91,599.10
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 74,866.93 48,905.74 51,694.06
利润总额 20,122.35 11,601.47 7,887.26
归属于母公司所有者净利润 2,049.24 2,388.85 3,788.57
注：上述数据已经审计。
四、股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署之日，市北集团的股权关系控制图如下所示：
上海市闸北区国资委
100%
市北集团
59
市北集团的实际控制人为闸北区国资委。闸北区国资委为闸北区政府直属的
特设机构，闸北区政府授权闸北区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规
章及闸北区政府有关规定，代表闸北区政府履行国有资产出资人职责和义务，负
责监管闸北区所属国有资产。
五、交易对方下属企业基本情况
截至2014年9月30日，市北集团主要对外投资情况如下：
上海市闸北区国有资产监督管理委员会
100%
市北集团有限公司
41.94% 100% 100% 90% 100% 100%100% 100% 100% 52.39% 100% 46.67% 100% 60%
% 上 上
上 上 上 上 海 海
海 海 海 海 市 闸 上
上 上 市 市 市 上 上 市 北 市 北 上 海
北 高 上 北 市 海 市
海 海 北 北 海 海 北 海
市 创 生 高 高 泛 市 工 新 高 北 闸 北
产 健 数 新 高 北 科
北 辉 新 新 业 北 业 据
高 企 性 集 园 投 商 新 康 集 新 创 技
企 管 港 团 小 业 创
新 业 团 区 资 务 区 股
业
(
股 管 （ 职 顾 服 科 理 香 额 投 业
服 咨 份 港 贷 资 投
份 理 南 业 问 务 技 有
务 询 款 有 资
)
有 有 通 技 有 有 发 限 有
限 限 发 ） 能 限 限 展 服 股 限 有
展 公 限
公 公 有 培 公 公 有 务 公 份 公 限
有 有 司 有 司 公
司 司 限 训 司 司 限 司
限 公 中 公 限 限 司
公 司 心 司 公 公
司 司 司
0.06%
房地产业 服务业 其他
收购方 拟购买资产
截至本报告书签署日，市北集团除合计持有市北高新42.00%股权（直接持有
市北高新41.94%，通过市北香港持有市北高新0.06%）外，其主要控股公司情况
如下：
60
注册资本 持股比
公司名称 主营业务 注册地址
（万元） 例
房地产业
企业管理，市政工程，物业管理，在
上海创辉企业 计算机技术专业领域内的技术咨询、 江场三路 219 号
30,000.00 100%
管理有限公司 技术服务、技术开发、技术转让，房 101 室
地产开发经营。
上海市北高新 实业投资及管理，物业管理，市政工
南通市永兴大道
集团（南通） 50,000.00 90% 程施工，企业管理咨询；智能机器人
900 号
有限公司 的研发、生产。
生产性企业服务，企业管理咨询，商
上海市北生产 上海市闸北区江
务信息咨询，投资管理，投资咨询，
性企业服务发 30000.00 100% 场三路 76、78
物业管理，资产管理，会务服务，房
展有限公司 号 828 室
地产开发经营。
服务业
上海市北高新
初级、中级：电子商务操作员、呼叫 江场三路 238 号
园区职业技能 100.00 100%
服务员 208 室
培训中心
投资咨询，企业管理咨询，商务信息
咨询，物业管理，会展服务，室内外
上海泛业投资 装潢工程设计、施工，建筑工程监理， 江场三路 238 号
500.00 100%
顾问有限公司 在计算机信息科技领域内的技术咨 1501 室
询、技术服务、技术开发、技术转让，
房地产经纪。
会务服务，停车场，设计、制作各类
江场三路 256、
广告，鲜花、工艺礼品的销售，大型
上海市北商务 258、266 号、江
180.00 100% 饭店（含熟食卤味）、健身房、游泳
服务有限公司 场西路 277 号
场（馆）、咖啡馆、理发店、美容店、
1-11 层
保险兼业代理
计算机、生物工程、通讯专业领域内
上海市北工业 的“四技”服务，计算机及软件开发销
江场三路 238 号
新区科技发展 450.00 100% 售，办公文化用品，机电产品，经济
1508 室
有限公司 信息咨询服务，物业管理，企业投资
咨询，企业管理咨询，企业财务咨询。
健康咨询（不得从事诊疗活动、心理
咨询），医药咨询（不得从事诊疗活
动），家政服务、养老服务、社区照
上海市北高新 料服务、病患陪护服务（不得从事职 上海市闸北区江
健康管理咨询 100.00 100% 业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性 场三路 228 号
服务有限公司 行政许可事项），在生物科技专业领 201 室
域内从事技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，企业管理服务，投
资管理，投资咨询，商务信息咨询，
61
财务咨询，会展服务，承接各类广告
设计、制作，企业登记代理，一类医
疗器械、仪器仪表、办公用品、日用
百货、劳防用品、五金交电、化工产
品（除危险化学品、监控化学品、易
致毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品）、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、
环保设备的销售。
实业投资，计算机数据业务管理和服
务，计算机软硬件开发，在信息技术、
通讯设备、通信工程、计算机软硬件
系统及应用管理技术专业、新能源应
用领域内从事技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，通信工程，物
业管理；通信设备、电子产品、电器 上海市闸北区江
上海数据港股
15,793.65 52.39% 设备、机电设备、计算机软硬件及配 场三路 250 号 9
份有限公司
件的销售，计算机系统集成，机电设 层 901 室
备安装、维护（除特种设备），网络
工程，从事货物及技术的进出口业
务；第一类增值电信业务中的因特网
数据中心业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
其他
上海闸北市北 上海市闸北区江
高新小额贷款 15,000.00 46.67% 发放贷款及相关的咨询活动。 场三路 238 号
股份有限公司 1512 室
RM 2616,26/F J
ARDINE HSE 1
市北高新集团
CONNAUGHT
(香港)有限公 20 万美元 100% 国际商务信息咨询、股权投资等
PLACE CENTR
司
AL HONG KON
G
上海闸北创业 江场三路 238 号
15,000.00 100% 创业投资，投资咨询，投资管理。
投资有限公司 1506 室
上海市北科技
创业投资，投资管理，资产管理，投 江场三路 238 号
创业投资有限 10,000.00 60%
资咨询。 1505 室
公司
六、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方市北集团为本公司控股股东，本次重大
62
资产重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表
决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，市北集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情
况如下表所示：
姓名 上市公司任职 市北集团任职
丁明年 董事长 董事长
周群 副董事长 党委书记、总裁
张羽祥 董事 副总裁、总会计师
张弛 董事、总经理 -
八、交易对方最近五年合法经营情况
2014 年 1 月 17 日，市北高新在《关于控股股东收到行政监管措施决定书
的公告》中披露：市北集团因买卖市北高新股票事宜收到中国证监会上海监管
局出具的《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决[2014]4 号）。
2014 年 10 月 8 日，上海证监局就上述事项立案调查并出具《行政处罚决
定书》（沪[2014]3 号），对市北集团进行如下处罚：依据《中华人民共和国证券
法》的相关规定，上海证监局对市北集团短线交易上海市北高新股份有限公司
A 股股票行为进行了立案调查、审理，市北集团买卖市北高新 A 股股票行为违
反了《证券法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十五条，
上海证监局决定对市北集团给予警告，并处以 3 万元罚款。
截至本报告书签署日，上述立案调查事项已经结束，不构成市北集团收购
上市公司股份的法律障碍。除上述事项外，市北集团及其主要管理人员最近五
年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、交易对方主要管理人员最近五年的行政处罚情况
交易对方市北集团主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、
63
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方市北集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
64
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产重组，本公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展
和泛业投资两家全资子公司 100%股权。本次交易以 2014 年 4 月 30 日为评估
基准日和交易基准日。
一、本次交易标的资产概况
（一）标的资产概况
标的资产市北发展、泛业投资基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 设立日期 注册地 经营范围
生产性企业服务，企业管理咨
上海市闸北区
询，商务信息咨询，投资管理，
1 市北发展 30,000 万元 2012.1.30 江场三路 76、
投资咨询，物业管理，会务服务，
78 号 828 室
房地产开发经营
投资咨询，企业管理咨询，商
务信息咨询，物业管理，会展
上海市闸北区 服务，室内外装潢工程设计、
2 泛业投资 500 万元 2007.10.9 江场三路 238 施工，建筑工程监理，在计算
号 1501 室 机信息科技领域内的技术咨
询、技术服务、技术开发、技
术转让，房地产经纪
（二）标的资产的权属
1、标的资产的股权关系
标的资产的股权关系见下图：
市北集团
100% 100%
市北发展 泛业投资
65
2、标的资产的土地和房产情况
截至本报告书签署日，标的资产中土地、房产总体情况如下（账面净值均为
2014年4月30日经审计的账面净值）：
（1）土地/房屋情况概述
标的资产中土地、房产均为市北发展所拥有。其中：土地共计7宗，土地总
面积190,567平方米，其中6宗为从市北集团处无偿划转取得；无偿划转的6宗土
地上附着房屋共计18幢，也均为市北发展从市北集团处无偿划转所得，建筑面积
总计93,821.91平方米，上述房产均取得房产证。
66
土地情况 房屋情况
序 账面原值 账面净值 是否 被担
地址 房地产权证/ 土地用 取得 土地面 建筑面积 建造 终止日期 备注
号 房屋幢号 （万元） （万元） 抵押 保方
土地使用权证 途 方式 积（m2） （m2） 方式
江场西路 沪房地闸字（2014） 2052 年 4 月 无偿
1 工业 出让 3,371 395号 6,705.02 自建 2,294.76 1,271.36 否
395号 014606号 18 日 划转
2 161号 980.78 自建 否
3 163号 1,095.26 自建 否
江场三路
4 173号 487.50 自建 否
161.163.173. 沪房地闸字（2014） 2053年5月 无偿
工业 出让 10,480 177号全幢 1,137.94 909.72
5 177号及开 014608号 100.86 自建 23日 否 划转
变电站
关站号
6 开关站 90.00 自建 否
小计 2,754.40
126.128.13 否
7 12,195.81 自建
0号
江场三路
8 26.28号 7,483.42[注1] 自建 否
26.28.76.78. 沪房地闸字（2014） 2053年5月 无偿
工业 出让 50,278 24,739.06 19,777.50 否
9 86.88.126.12 014612号 76.78号 17,406.93 自建 23日 划转
10 8.130号 86.88号 4,415.14[注2] 自建 否
小计 41,501.30 否
11 228号 10,891.48 自建 否
江场三路 沪房地闸字（2014） 2053 年 7 月 无偿
12 工业 出让 40,214 238号 18,925.68 自建 19,192.34 16,558.72 否
228号.238号 014605号 10 日 划转
小计 29,817.16
13 江场三路 沪房地闸字（2014） 工业 出让 26,289 215号 76.14 自建 2052 年 12 4,445.35 3,553.81 否 无偿
67
14 215.217.219. 014609号 217号 1,421.40 自建 月 15 日 否 划转
221.223号 否
15 219号 864.66 自建
16 221号 6,547.21 自建 否
17 223号 3,006.74 自建 否
小计 11,916.15
江场三路 沪房地闸字（2014） 2052 年 10 无偿
18 工业 出让 16,319 303号 1,127.88 自建 490.55 330.03 否
303号 014607号 月4日 划转
闸北区392 沪房地闸字（2012） 商业、办 2062 年 3 月 市北 自身
- 出让 43,616 在建 在建 在建 58,521.49 58,521.49 是
街坊54丘 007608号 公用地 16 日 发展 拥有
合计 190,567 合计 93,821.91
注1：沪房地闸字（2014）014612号26.28号房产的第7层已经对外销售，因此市北发展新办所拥有的房产证上载明的建筑面积已将上述第7层面积928.96
2
m 去除。
注2：沪房地闸字（2014）014612号86.88号701房562.05 m2以及702房753.89 m2已经对外销售，因此市北发展新办所拥有的房产证上载明的建筑面积
已将上述1,315.94 m2去除。
截至本报告书签署日，上述土地/房屋为市北集团提供的担保已经解除。具体抵押担保情况请见本节“二、市北发展基本情况/（四）
市北发展主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要负债情况”。
68
（2）资质情况
标的资产拥有的房地产开发资质情况如下所示：
标的名称 资质证书名称 资质证书编号 资质等级 有效期
上海市房地产
沪房管经（闸
泛业投资 经纪企业备案 - 有效期截止2014年12月31日
北）0242号
证书
房地产开发企 沪房管（闸北）
市北发展 暂定 有效期截止2015年2月15日
业暂定资质 0000282号
标的资产中，市北发展目前在建的东区新中新项目（闸北区392街坊54丘地
块）已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书名称 资质证书编号
国有土地使用权证 沪房地闸字（2012）007608号
土地使用权用途 商业、办公用地
建设用地规划许可证 沪闸地（2012）EA31010820124263
环评报告 沪闸北环保许管（2013）43号、沪闸北环保许管（2012）111号
立项备案 闸发改投备（2012）2号
沪 闸 建 （ 2013 ） FA31010820134043 、 沪 闸 建 （ 2012 ）
建设工程规划许可证
FA31010820124526、沪闸建（2013）FA31010820135223
建设工程施工许可证 310108201203120401
预售许可证 闸北房管（2014）预字0000617号
（三）标的资产的主营业务情况概述
市北发展主要从事园区产业载体的开发，目前正在开发上海市闸北区392街
坊54丘地块新中新项目。同时，根据上海市闸北区政府4月28日第98次常委会精
神，闸北区国资委出具闸国资（2014）63号文，批复同意市北集团将其持有的投
资性房地产无偿划转至市北发展。截至本报告书签署日，上述投资性房地产权属
变更已经办理完毕。
泛业投资主要从事产业园区综合服务业务，负责市北南通科技城5.24平方公
里土地的一级、二级开发的产业规划、项目定位、招商引资等，以深入的产业研
究、规划、定位为导向负责商办用地开发的前期定位、产业规划、招商咨询。
（四）标的资产的评估值
标的资产于 2014 年 4 月 30 日经审计的母公司股东权益账面价值合计为
99,498.09 万元，交易标的于 2014 年 4 月 30 日经评估的评估值为 142,765.00 万
元，评估值较经审计的母公司股东权益账面价值增值 43,266.90 万元，增值率为
69
43.49%。
二、市北发展基本情况
（一）市北发展100%股权
1、市北发展基本情况
中文名称 上海市北生产性企业服务发展有限公司
法定代表人 张弛
注册资本 30,000 万元
实收资本 30,000 万元
住所 上海市闸北区江场三路 76、78 号 828 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310108000512691
税务登记证 税沪字 310108590356786 号
组织机构代码证 59035678-6
成立时间 2012 年 1 月 30 日
生产性企业服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理，投资
经营范围
咨询，物业管理，会务服务，房地产开发经营
2、市北发展股权结构
截至本报告书签署日，市北发展为市北集团的全资子公司。
（二）市北发展历史沿革
1、2012 年市北发展设立
市北发展为由市北集团出资组建的一人有限责任公司，主要从事开发上海
市闸北区 392 街坊 54 丘地块。2011 年 8 月 31 日，市北集团向闸北区国资委提
交《关于成立上海市北生产性服务业发展有限公司的请示》（沪市北高新集[2011]
投 11 号）申请成立市北发展，闸北区国资委向闸北区人民政府转交《关于转报
市北高新（集团）有限公司<关于成立上海市北生产性服务业发展有限公司的
请示>的请示》（以下简称《请示》，闸国资[2011]99 号），2011 年 10 月 18 日，
上海市闸北区人民政府根据闸北区十四届政府第 187 次常务会议精神，出具闸
府办便函（2011）第 311 号文，原则同意闸北区国资委转报的《请示》内容，
同意成立市北发展。2011 年 10 月 13 日市北发展取得上海市工商行政管理局核
发的沪工商注名预核字第 01201110130325 号《企业名称预先核准通知书》，2012
70
年 2 月 8 日取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的注册号为
310108000512691 的企业法人营业执照。
市北集团于 2011 年 12 月 20 日以支付给上海市闸北区规划和土地管理局用
于市北发展购买上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块（地块公告号：201108502，
地块合同号：沪闸规土（2011）出让合同第 21 号）的款项 56,700 万元为出资
款，其中认缴注册资本人民币 30,000 万元，占注册资本的 100%，出资方式为
代支付购买土地使用权的货币资金，剩余 26,700 万元计入市北发展的资本公积。
根据上海申北会计师事务所有限公司 2011 年 12 月 22 日出具的 《验资报
告》（申北会所验企字（2011）第 10070 号），截至 2011 年 12 月 20 日止，市北
发展已收到股东市北集团缴纳的实收资本合计人民币 30,000 万元，实收资本占
注册资本的 100%。
2、2014 年资产划入
2014 年 4 月 18 日，市北集团向上海市闸北区国资委提交申请，将所持有的
投资性房地产无偿划转至市北发展。根据上海市闸北区政府 4 月 28 日第 98 次常
委会精神，闸北区国资委于 2014 年 4 月 29 日出具《关于同意将市北集团持有的
投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国
资（2014）63 号），同意市北集团将其持有的投资性房地产以截止 2014 年 3 月
31 日的账面价值及对应负债并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发展
经营。
市北集团通过无偿划转的形式将相关投资性房地产划入市北发展，并将市
北发展的股权通过此次重大资产重组注入上市公司，旨在减少与市北高新的潜
在同业竞争。同时，相关资产注入上市公司后，将更好地实现与其他地产业务
的协同效应，为上市公司股东创造价值。
截至本报告书签署日，上述投资性房地产权属变更已经办理完毕，市北发
展不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
市北发展自 2014 年 5 月 1 日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及
《结算账户变更通知函》，将相关交易票据的开具以及租赁合同的权利义务主体
变更为市北发展，原有未完成以及新承接的租赁业务由市北发展承继。截至本
报告书签署日，原有客户未提出异议。
（三）市北发展的股权结构及控制关系
71
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
市北集团直接持有市北发展 100%股权，为市北发展的控股股东，闸北区
国资委为市北发展的实际控制人。
截至本报告书签署之日，市北发展的产权控制关系图如下：
上海市闸北区国有资产监督管理委员会
100%
市北集团
100%
市北发展
2、市北发展子公司、分公司情况
截至本报告书签署之日，市北发展无控股子公司、参股公司和分公司。
3、市北发展的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本报告书签署日，市北发展的公司章程或其他相关投资协议中不存在
限制本次交易等相关内容。
4、市北发展原高管人员的安排
本次交易后，市北发展原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，对原高
管人员不存在其他特别安排事宜。若实际生产经营需要，市北发展将在遵守相
关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
5、市北发展是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，市北发展不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）市北发展主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要
负债情况
1、主要资产的权属状况
截至本报告书签署日，市北发展主要资产为存货、投资性房地产等。
（1）土地及权属状况
根据市北发展拥有的土地权证载明的情况 ，市北发展拥有土地总 面积
72
190,567平方米，共计7宗，均取得土地证。
序 面积 是否抵
证书编号 用途 类型 终止日期 备注
号 （m2） 押
沪房地闸字（2014） 无偿
1 工业 出让 2052年4月18日 3,371 否
014606号 划转
沪房地闸字（2014） 无偿
2 工业 出让 2053年5月23日 10,480 否
014608号 划转
沪房地闸字（2014） 无偿
3 工业 出让 2053年5月23日 50,278 否
014612号 划转
沪房地闸字（2014） 无偿
4 工业 出让 2053年7月10日 40,214 否
014605号 划转
沪房地闸字（2014） 无偿
5 工业 出让 2052年12月15日 26,289 否
014609号 划转
沪房地闸字（2014） 无偿
6 工业 出让 2052年10月4日 16,319 否
014607号 划转
沪房地闸字（2012） 商业、办 自身
7 出让 2062年3月16日 43,616 是
007608号 公用地 拥有
合计 190,567
沪房地闸字（2012）007608号土地为上海市闸北区392街坊54丘地块（地
块公告号：201108502，地块合同号：沪闸规土（2011）出让合同第21号）即为
东区新中新项目地块，属于商业、办公用地，主要是以该地块开发园区产业载
体项目，为园区生产性企业提供更专业的现代化服务。
沪房地闸字（2014）014606号、沪房地闸字（2014）014608号、沪房地闸
字（2014）014612号、沪房地闸字（2014）014605号、沪房地闸字（2014）014609
号、沪房地闸字（2014）014607号等六块土地及其地上房屋建筑物，由市北集
团无偿划转至市北发展获得。
（2）房屋及权属状况
截至本报告书签署日，市北发展共拥有18幢房屋建筑物，建筑面积合计为
93,821.91 平方米，均取得房产证。上述房屋建筑物均为市北发展从市北集团处
无偿划转所得。
序 建造 是否
房地产证号 幢号 房屋坐落 建筑面积（m2）
号 方式 抵押
沪房地闸字（2014）
1 395号 江场西路395号 6,705.02 自建 否
014606号
2 沪房地闸字（2014） 161号 江场三路 980.78 自建 否
73
014608号 161.163.173.177
3 163号 1,095.26 自建 否
号及开关站号
4 173号 487.50 自建 否
177号全幢变
5 100.86 自建 否
电站
6 开关站 90.00 自建 否
小计 2,754.40
126.128.130
7 12,195.81 自建 否
号
8 26.28号 江场三路 7,483.42 自建 否
沪房地闸字（2014） 26.28.76.78.86.8
9 014612号 76.78号 8.126.128.130号 17,406.93 自建 否
10 86.88号 4,415.14 自建 否
小计 41,501.30
11 228号 10,891.48 自建 否
江场三路228
沪房地闸字（2014）
号.238号
12 014605号 238号 18,925.68 自建 否
小计 29,817.16
13 215号 76.14 自建 否
14 217号 1,421.40 自建 否
江场三路
15 沪房地闸字（2014） 219号 215.217.219.221. 864.66 自建 否
014609号 223号
16 221号 6,547.21 自建 否
17 223号 3,006.74 自建 否
小计 11,916.15
沪房地闸字（2014）
18 303号 江场三路303号 1,127.88 自建 否
014607号
合计 93,821.91
注1：沪房地闸字（2014）014612号26.28号房产的第7层已经对外销售，市北发展所新
办的房产证上载明的建筑面积已将其扣除。
注2：沪房地闸字（2014）014612号86.88号701房562.05 m2以及702房753.89 m2已经对外
销售，市北发展新办的房产证上载明的建筑面积已将其扣除。
上述投资性房地产主要用于对外出租，租赁比例约为88%，租赁单价多在
1.6-4.8元/天平方米之间，租金与市场价值接近，租期大多为1-3年。承租对象主
要将房屋用于研发办公及其配套使用。具体情况如下：
74
江场西路395号为一幢8层办公楼，于2003年建造完成，为工业房地产，目
前实际用途为研发办公用，钢混结构，建筑物的建设标准达到普通办公楼建造标
准，建筑物内部都已装修达到可入驻状态。
江场三路161、163、173、177号及开关站号坐落于市北高新园区13-2#地块，
于2006年建造完成，为工业房地产，目前实际用途为研发办公用，共由5幢建筑
物组成，钢混结构，办公楼为6层、开关站及变电站为1层，建筑物的建设标准达
到普通办公楼建造标准，建筑物内部都已装修达到可入驻状态。
江场三路26、28、76、78、86、88、126、128、130号位于市北高新园区13-1#
地块上，于2007年建造完成，为工业房地产，目前实际用途为研发办公用，共由
4幢建筑物组成，分别是江场三路26、28号，江场三路76、78号，江场三路86、
88号，江场三路126、128、130号，都为钢混结构的小高层（总楼层分别为10、
11层）建筑。建筑物的建造标准接近高级办公楼建造标准，室内都配有VRV中央
空调系统、消防喷淋系统等设施，建筑物内部都已装修达到可入驻状态，园区内
配有地下停车位和地上停车位供办公人员使用。
江场三路228、238号坐落于市北高新园区12#地块，于2007年建造完成，为
工业房地产，目前实际用途为研发办公用，建筑结构都为钢混，其中228号总层
数为10层，238号总层数为16层，都附带地下室停车库。该建筑物的建造标准接
近高级办公楼建造标准，室内都配有中央空调系统、消防喷淋系统等设施，建筑
物内部都已装修达到可入驻状态。
江场三路215、217、219、221、223号坐落于市北高新园区10#地块，于2004
年建造完成，为工业房地产，目前实际用途为研发办公用，共由5幢建筑物组成，
钢混结构，均为5层，建筑物的建设标准达到普通办公楼建造标准，建筑物内部
都已装修达到可入驻状态。
江场三路303号401室坐落于市北高新园区9#地块，于2003年建造完成，为
工业房地产，目前实际用途为研发办公用，钢混结构，建筑物的建设标准达到普
通办公楼建造标准，建筑物内部都已装修达到可入驻状态。
2、抵押担保情况
（1）对外担保情况
截至2014年4月30日，拟注入资产为市北集团借款提供担保的情况如下：
单位：万元
75
序 抵押银 抵押借款金
借款余额 原产权证编号 账面原值 账面余值
号 行 额
沪房地闸字（2011）
2,294.76 1,271.36
005387 号
中国建 沪房地闸字（2011）
1 15,000.00 15,000.00 490.55 330.03
设银行 005318 号
沪房地闸字（2010）
4,445.35 3,553.81
006681 号
沪房地闸字（2009）
24,739.06 19,777.50
交银国 024074 号
2 70,000.00 67,700.00
际信托 沪房地闸字（2011）
006100 号
宁波银 19,192.34 16,558.72
沪房地闸字（2011）
3 行长宁 20,000.00 17,600.00
006100 号
支行
合计 105,000.00 100,300.00 51,162.06 41,491.42
截至本报告书签署之日，上述担保已经解除。上述房地产权证已经重新办理
至市北发展名下。
除上述情况以外，市北发展不存在其他对外担保的情况。
（2）为自身借款担保情况
截至 2014 年 4 月 30 日，市北发展长期借款及抵押担保情况如下：
借款 借款金额
抵押银行 抵押期间 抵押物 房地产权证号
人 （万元）
市北 2012/12/19- 闸北区大宁路街道 沪房地闸字（2012）
中国建行 31,500.00
发展 2022/12/18 392 街坊 54 丘土地 第 007608 号
上述借款均为市北发展东区新中新项目的项目借款，用途主要为项目建设。
截至 2014 年 9 月 30 日，上述抵押担保情况不变，用于抵押借款，具体借款
情况如下所示：
单位：万元
贷款单位 借款起始日 借款终止日 2014 年 9 月 30 日
2012/12/19 2022/12/18 10,000.00
中国建设银行
2012/12/19 2022/12/18 5,000.00
股份有限公司
2013/1/5 2022/11/6 16,500.00
上海黄浦支行
2014/8/31 2022/11/6 10,000.00
合 计 41,500.00
3、诉讼仲裁情况
76
截至本报告书签署日，市北发展不存在对财务状况、经营成果、声誉和业
务活动可能产生重大影响的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案
件。
4、对外投资情况
截至本报告书签署日，市北发展不存在对外投资情况。
5、主要负债情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 123625 号”、“信会师报字
[2014]第 114562 号”《审计报告》，市北发展的主要负债情况如下：
2014 年 4 月 30 日 2014 年 9 月 30 日
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动负债： 23,467.73 42.69% 46,793.51 53.00%
应付账款 9,151.98 16.65% 10,065.17 11.40%
预收账款 - - 562.55 0.64%
应缴税费 - - 302.46 0.34%
应付利息 57.31 0.10% 57.31 0.06%
其他应付款 14,258.44 25.94% 35,806.01 40.55%
非流动负债： 31,500.00 57.31% 41,500.00 47.00%
长期借款 31,500.00 57.31% 41,500.00 47.00%
负债合计 54,967.73 100.00% 88,293.51 100.00%
（五）市北发展近三年主营业务发展情况
1、主营业务
市北发展自 2012 年成立以来，主要从事上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块
新中新项目的开发。
新中新项目位于南北高架共和新路以东、上海市市北高新技术服务业园区
东南角。市北高新技术服务业园区是闸北区重要的产业基地，已形成总部经济、
通信电子、研发设计和服务外包等产业的集聚发展。根据《上海市服务业发展
“十二五”规划》，明确将市北高新技术服务业园区作为中环现代服务业集聚带
的重要板块之一，加快推进产业结构调整和转型升级，重点转型发展研发设计、
信息服务、科技服务、现代物流等高技术服务业和生产性服务业，打造服务长
三角和全国的新高地。同时，市北高新园区距离上海中心商务区南京路 8 公里，
距离虹桥交通枢纽 20 公里，距离张华浜国际货运码头 6 公里，周边有 36 条公
77
交线路辐射，地铁一号线以及复合式高架路紧邻园区，为园区提供十分便捷的
交通条件。
新中新项目东临平型关路、南靠汶水路、西接寿阳路、北面为云飞东路（规
划），项目东、南、西面为公共绿化。项目宗地面积 4.36 万平方米，总建筑面
积 16.38 万平方米，公共绿地 0.58 万平方米，集生态办公、娱乐、休闲、购物
为一体，为北上海大型现代化服务业综合体的园区项目。未来该项目将通过建
设高品质楼宇载体和一站式贴心服务，大力引进跨国公司在沪地区总部，营造
跨国公司“在上海，为世界”的良好环境，同时还将积极吸引和服务于国内各
类企业总部在园区发展。待新中新整体项目建成完工后，届时将有 7 幢独栋办
公楼、1 幢甲级写字楼（除 1-3 层中的局部商业）、2 幢独立商铺、地下一层局
部商场等建筑群，该部分办公楼及写字楼以及商铺将采用租售结合的方式实现
收入以更好地带动新中新周边商业活力以及人气度，顺利实现上市公司园区产
业载体的扩容。
2014 年 4 月 29 日，闸北区国资委批复同意将市北集团将拥有的 6 宗土地
及其附属的 18 幢房屋建筑物无偿划转至市北发展，该 6 宗土地及所附属 18 幢
房屋建筑物位于江场三路以及江场西路的市北高新技术服务业园区内，主要用
于对外出租。市北高新园区目前已经初步形成以总部经济集聚、高新技术产业、
生产性服务业和综合配套服业全面发展的产业格局，上述 18 幢房屋建筑物对外
出租率良好，整体出租率良好。
2、项目资质许可情况
截至本报告书签署日，市北发展房地产开发资质情况：
标的名称 资质证书名称 资质证书编号 资质等级 有效期
房地产开发企 沪房管（闸北）
市北发展 暂定 有效期截止2015年2月15日
业暂定资质 0000282号
市北发展拥有的闸北区392街坊54丘地块已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书名称 资质证书编号
国有土地使用权证 沪房地闸字（2012）007608号
土地使用权用途 商业、办公用地
建设用地规划许可证 沪闸地（2012）EA31010820124263
环评报告 沪闸北环保许管（2013）43号、沪闸北环保许管（2012）111号
78
立项备案 闸发改投备（2012）2号
沪 闸 建 （ 2013 ） FA31010820134043 、 沪 闸 建 （ 2012 ）
建设工程规划许可证
FA31010820124526、沪闸建（2013）FA31010820135223
建设工程施工许可证 310108201203120401
预售许可证 闸北房管（2014）预字0000617号
3、市北发展最近三年又一期的利润分配情况
市北发展最近三年一期未进行利润分配。
（六）市北发展近两年一期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 187,985.61 130,903.19 119,152.38
负债总额 88,293.51 31,877.04 20,037.65
所有者权益 99,692.10 99,026.14 99,114.73
归属于母公司的
99,692.10 99,026.14 99,114.73
所有者权益
鉴于 2014 年 4 月 29 日市北集团将部分投资性房地产无偿划转至市北发展，
为合理体现市北发展现有资产、业务经营情况，根据企业会计准则和中国证监会
的相关要求，上述市北发展最近 2 年及 1 期的备考财务报告假设市北发展自 2012
年 1 月 1 日起即拥有上述投资性房地产，下同。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度
营业收入 4,593.19 5,761.63 5,524.10
营业利润 1,478.18 1,518.77 1,156.34
利润总额 1,478.18 1,518.77 1,156.34
净利润 1,041.94 1,116.93 832.61
归属于母公司股
1,041.94 1,116.93 832.61
东的净利润
由于市北发展目前开发的 392 街坊 54 丘地块新中新项目在 2012 年、2013
年均处于开发阶段，尚未形成收入，因此 2012 年、2013 年以及 2014 年 1-9 月市
北发展备考营业收入分别为 5,524.10 万元、5,761.63 万元和 4,593.19 万元，主要
为无偿划转划入的投资性房地产对外的出租收入。该部分投资性房地产属于市北
79
高新园区产业载体对外出租，出租率良好，2012 年、2013 年以及 2014 年 1-9 月
公司备考净利润为 832.61 万元、1,116.93 万元和 1,041.94 万元。
截至 2014 年 4 月 30 日，该项目经审计的存货账面价值为 110,910.79 万元；
截至 2014 年 9 月 30 日，该项目经审计的存货账面价值为 142,368.46 万元。市北
发展继续开发该地块，预计 2015 年开始对外出售、出租。
（七）本次股权转让取得其他股东同意和符合其他转让前置条件
市北集团持有市北发展 100%的股权，故本次股权转让不需要取得其他股东
同意，也不存在其他转让前置条件。
（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估情况
除本次交易外，市北发展最近三年无资产评估情形。
2、最近三年交易情况
市北发展最近三年不存在股权交易情况，具体股权转让情况请参见本节
“二、市北发展基本情况/（二）市北发展历史沿革”的相关内容。
3、最近三年增资和改制情况
市北发展最近三年未发生改制事项。2014 年 4 月 18 日，市北集团向上海
市闸北区国资委提交申请，将所持有的投资性房地产无偿划转至市北发展。根
据上海市闸北区政府 4 月 28 日第 98 次常委会精神，闸北区国资委出具于 2014
年 4 月 29 日出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给上海市
北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资（2014）63 号），同意市北集
团将其持有的投资性房地产以截止 2014 年 3 月 31 日的账面价值及对应负债并
调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发展经营，并计入市北发展的资本
公积，未增加注册资本。截至本报告书签署日，上述投资性房地产权属正在办
理中。具体无偿划转情况请参见本节“二、市北发展基本情况/（二）市北发展
历史沿革”的相关内容。
4、无偿划转背景介绍
（1）划转投资性房地产的原因
市北高新2012年重大资产重组完成后，市北集团存在继续委托上市公司向
其提供土地整理顾问策划、市北集团园区产业载体的租赁经营等服务。市北高
新及其子公司存在租赁市北集团相关房产作为办公场所的情况。为解决市北集
80
团与上市公司之间潜在同业竞争问题，同时进一步减少关联交易，市北集团拟
将园区产业载体以及产业园区综合服务业务等相关业务注入上市公司，上述投
资性房地产是本次注入上市公司的主要标的资产。
为实现上述目的，市北集团首先通过无偿划转的形式将相关投资性房地产
划入市北发展，并将市北发展的股权通过此次重大资产重组注入上市公司。筹
划本次交易时，根据其时有效的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题
的通知》（财税[2009]59号）的第六条第（二）项、第（三）项的规定：“企业
重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可
以按以下规定进行特殊性税务处理：（二）股权收购，收购企业购买的股权不低
于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金
额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、被收购企业的
股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2、收
购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3、
收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事
项保持不变。
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，
且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的
85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，
以被转让资产的原有计税基础确定。2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，
以被转让资产的原有计税基础确定”。（根据《财政部、国家税务总局关于促进
企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）第一条：“将《财
政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税
〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关‘股权收购，收购企业购买的股权不
低于被收购企业全部股权的75%’规定调整为‘股权收购，收购企业购买的股
权不低于被收购企业全部股权的50%’”。第二条：“将财税〔2009〕59号文件第
六条第（三）项中有关‘资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部
资产的75%’规定调整为‘资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全
部资产的50%’”。）
因此，为适用企业所得税的特殊性税务处理，市北集团拟将注入的投资性
81
房地产无偿划转至市北发展，再以股权的形式注入上市公司，进而实现解决市
北集团与上市公司之间潜在同业竞争问题，同时进一步减少关联交易。
（2）划转投资性房地产的程序
根据市北集团提供的相关董事会决议、请示文件、主管部门批复以及变更
后的房地产登记簿信息等资料，并经本所律师核查，上述无偿划转事宜所履行
的程序如下：
①市北集团于 2014 年 4 月 16 日，在公司会议室召开第三届董事会第一次
会议。与会董事审议并通过拟将市北集团所拥有的上述投资性房地产无偿划转
给公司全资子公司市北发展的决议。
②2014 年 4 月 18 日，市北集团向上海市闸北区国资委提交《关于我公司
持有的投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的请
示》（沪市北高新集[2014]31 号），对拟将市北集团持有的投资性房地产无偿划
转给市北发展作出请示。
③2014 年 4 月 29 日，上海市闸北区国资委出具《关于同意将市北集团持
有的投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》
（闸国资[2014]63 号），同意市北集团将其持有的投资性房地产以截止 2014 年
3 月 31 日的账面价值及对应负债并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北
发展经营。
④2014 年 11 月 19 日，上述投资性房地产办理完成权属变更登记，市北发
展取得变更后的房地产权证。
综上，市北集团将其持有的投资性房地产无偿划转至市北发展经营，已经
履行应当履行的批准和授权程序且合法合规。
（3）投资性房地产对本次交易和重组完成后上市公司生产经营的影响
①投资性房地产对本次交易的影响
根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第
0342156 号），以 2014 年 4 月 30 日为基准日，市北发展股东全部权益价值采用
资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
评估占比
项目 账面价值 评估价值 增值额
（%）
82
流动资产 111,227.92 104,260.04 -6,967.88 73.39
非流动资产 42,553.30 92,761.67 50,208.37 65.30
其中：投资性房地产 42,401.14 92,761.67 50,360.53 65.30
长期待摊费用 152.16 - -152.16 -
资产总计 153,781.22 197,021.71 43,240.49 138.69
流动负债 23,467.73 23,467.73 - 16.52
非流动负债 31,500.00 31,500.00 - 22.17
负债总计 54,967.73 54,967.73 - 38.69
净资产合计 98,813.49 142,053.98 43,240.49 100.00
市北发展全部全部权益评估值为 142,053.98 万元，其中流动资产评估值
104,260.04 万元，占净资产评估值的 73.39%，投资性房地产评估值为 92,761.67
万元，占净资产评估值的 65.30%，该两块资产作为本次交易主要标的资产市北
发展的核心资产，具有较好的未来盈利能力。其中，投资性房地产增值主要是
因为市北发展无偿划转得到的投资性房地产按原在市北集团的历史成本入账，
经会计折旧后的账面净值较低，且由于近年房地产市场价格上涨导致评估基准
日时点的市场价值大于原账面值，故而形成增值。
②投资性房地产对重组完成后上市公司生产经营的影响
上述投资性房地产自市北集团无偿划转至市北发展后，继续以市北高新园
区西区产业载体形成对外出租，市北发展划入投资性房地产后，备考的两年一
期经审计财务报表中的收入主要来自上述投资性房地产对外出租，如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
园区产业
4,593.19 2,037.13 5,761.63 3,137.34 5,524.10 3,254.19
载体租赁
上述投资性房地产出租率在 80%以上，未来对外出租业务收入将保持稳定
增长。待本次交易完成后，根据同一控制下企业合并会计准则，该块业务将合
并计算至上市公司，未来将与上市公司现有的园区产业载体租赁业务一起，为
上市公司未来带来稳定的租金收入以及现金流，是上市公司未来盈利稳定增长
的重要保证。
（九）市北发展主要会计政策
1、市北发展备考报表编制基础
83
市北发展 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的
备考资产负债表，2012 年度、2013 年度和 2014 年 1 至 9 月的备考利润表、备
考现金流量表（以下简称为“备考财务报表”）是按照下述各项基本假设模拟编
制的：
（1）市北发展控股股东市北集团拟以市北发展 100%股权与市北高新进行
资产重组，为实现资产重组，市北集团将位于上海市闸北区的江场西路 395 号
房产、江场三路 303 号房产、江场三路 215/217/219/221/223 号房产、江场三路
26/28/76/78/86/88/126/128/130 号房产、江场三路 228/238 号房产和江场三路
161/163/173 号等房产无偿划转入市北发展。
按中国证券监督管理委员会有关规定，假设上述资产划转至本财务报告期
初已经发生，编制财务报告。
（2）市北发展备考财务报表以市北发展 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1
至 9 月财务报表，市北集团无偿划转资产原始财务记录为基础，假设在报告期
期初，即 2012 年 1 月 1 日，市北集团已将无偿划转资产按其账面价值无偿划转
给市北发展，市北集团与无偿划转资产相关的租赁、服务等业务自报告期初就
在市北发展运营，相关资产、收入、成本、费用等已经完整进入市北发展，以
此假定的公司架构为会计主体编制而成。
（3）在编制市北发展备考财务报表时，对市北集团无偿划转入本公司的资
产及其与租赁、服务业务所对应的 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间的
收入、成本及相应支出的编制依据是以该等资产实际发生的交易或事项为依据，
按照《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则以及后续相关规定进行确认
和计量并调整后编制而成。并对报告期内形成的利润假设全部进行分配。
2、收入成本确认原则
（1）销售商品
市北发展已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；市北发展既
没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
其中房地产销售当同时满足下述标准时确认收入：
84
①工程已经竣工验收，办妥房地产移交手续；
②具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
③经验收，买卖双方签署了房地产交接书；
④履行了合同规定的义务，价款已经取得或确信可以取得；
⑤成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：
①已完工作的测量；
②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
③已经发生的成本占估计总成本的比例。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳
务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合
同或协议规定确认为收入。
其中出租物业收入按以下标准确认：
①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
②履行了合同规定的义务，且价款已经取得或确信可以取得；
③出租开发产品成本能够可靠地计量。
对提供免租期租赁收入确认：将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，
85
按直线法进行分配。
3、主要会计政策、会计估计变更
（1）会计政策变更
执行财政部于 2014 年修订及新颁布的七项准则，市北发展于 2014 年 7 月
1 日起执行财政部于 2014 年修订及新颁布的《企业会计准则第 2 号——长期股
权投资》（修订）等七项准则，上述会计政策变更对市北发展 2012 年度、2013
年度、2014 年 1 至 9 月财务报表无影响。该政策变更对市北发展报告期内利润
部产生影响。
市北发展主要会计政策与同行业公司相比无差异。
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
三、泛业投资基本情况
（一）泛业投资100%股权
1、泛业投资基本情况
中文名称 上海泛业投资顾问有限公司
法定代表人 唐菲
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
住所 上海市闸北区江场三路 238 号 1501 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310108000421355
税务登记证 31010866776018X
组织机构代码证 66776018-X
成立时间 2007 年 10 月 9 日
投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会展服务，
经营范围 室内外装潢工程设计、施工，建筑工程监理，在计算机信息科技领
域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产经纪
注：唐菲因个人原因于 2015 年 3 月 13 日提出离职，离职后不再担任泛业投资的法定
代表人及总经理。唐菲的离职并不会影响泛业投资的日常经营，亦不会对本次重组造成任
何实质性影响，相关工商变更登记正在进行中。
2、泛业投资股权结构
截至本报告书签署日，泛业投资为市北集团的全资子公司。
86
（二）泛业投资历史沿革
1、2007 年上海曼亚企业管理咨询有限公司设立
泛业投资的前身上海曼亚企业管理咨询有限公司是由上海市北工业新区投
资经营有限公司（市北集团前身）设立的一人有限责任公司。公司于 2007 年 9
月 18 日向闸北区国资委申请设立，2007 年 9 月 19 日，取得上海市工商局核发
的沪工商注名预核字第 01200709190339 号《企业名称预先核准通知书》，2007
年 9 月 20 日，由上海市北工业新区投资经营有限公司一次性现金缴足注册资本
人民币 50 万元。上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报验字
（2007）1716 号）予以验证。2007 年 10 月 9 日，公司取得上海市工商局闸北分
局核发的注册号为 310108000421355 的企业法人营业执照。
2、2008 年增资 450 万，改名为上海泛业投资顾问有限公司
2008 年 5 月 15 日，上海市北工业园区（集团）有限公司（市北集团前身，
由上海市北工业新区投资经营有限公司增资后更名）经董事会决议，决定向上海
曼亚企业管理咨询有限公司增资 450 万元，全部以货币形式认缴。根据上海申北
会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（申北会所验企字（2008）第 004 号），
截至 2008 年 6 月 6 日止，上海泛业投资顾问有限公司变更后累计注册资本人民
币 500 万元，实收资本 500 万元。
同时，根据股东决议，公司名称变更为“上海泛业投资顾问有限公司”。
泛业投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）泛业投资的股权结构及控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
市北集团直接持有泛业投资 100%股权，为泛业投资的控股股东，闸北区
国资委为泛业投资的实际控制人。
截至本报告书签署之日，泛业投资的产权控制关系图如下：
87
上海市闸北区国有资产监督管理委员会
100%
市北集团
100%
泛业投资
2、泛业投资子公司、分公司情况
截至本报告书签署之日，泛业投资无控股子公司、参股公司和分公司。
3、泛业投资的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本报告书签署日，泛业投资的公司章程或其他相关投资协议中不存在
限制本次交易等相关内容。
4、泛业投资原高管人员的安排
本次交易后，泛业投资原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，对原高
管人员不存在其他特别安排事宜。若实际生产经营需要，泛业投资将在遵守相
关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
5、泛业投资是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，泛业投资不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）泛业投资主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要
负债情况
1、主要资产的权属状况
截至本报告书签署之日，泛业投资主要资产为货币资金、固定资产、应收
账款等。其中，固定资产主要为运输设备 2 辆（为瑞风商务汽车和荣威商雅轿
车），电子设备 57 台（套）（主要有：空调、电脑、打印机、互联网数据集成系
统、家具等）；应收账款主要为泛业投资经营应收的租金及服务费。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，泛业投资不存在对外担保的情况。
3、诉讼仲裁情况
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截至本报告书签署日，泛业投资不存在对财务状况、经营成果、声誉和业
务活动可能产生重大影响的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案
件。
4、对外投资情况
截至本报告书签署日，泛业投资不存在对外投资情况。
5、主要负债情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 123624 号”、“信会师报字
[2014]第 114563 号”《审计报告》，泛业投资的主要负债情况如下：
2014 年 4 月 30 日 2014 年 9 月 30 日
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动负债： 355.42 100.00% 369.60 100.00%
应付账款 69.08 19.43% 46.67 12.63%
预收款项 46.64 13.12% 136.98 37.06%
应付职工薪酬 1.10 0.31% - -
应交税费 36.02 10.13% 37.87 10.25%
其他应付款 202.60 57.00% 148.09 40.07%
非流动负债： - - - -
负债合计 355.42 100.00% 369.60 100.00%
（五）泛业投资近三年主营业务发展情况
1、主营业务
泛业投资产业园区综合服务业务依托于上海市北高新园区3.13平方公里土地
的园区运营经验，多年积累的庞大的客户关系管理企业数据库，聚焦总部经济，
引进跨国公司地区总部，聚焦5大主导产业：重点发展软件和信息服务业（云计
算）、检验检测服务业、金融衍生服务业、人力资源服务业、节能环保服务业五
大主导产业。泛业投资以深入的产业研究、规划、定位为导向负责上海市北商办
用地开发的前期定位、产业规划、招商咨询。
泛业投资还负责市北南通科技城5.24平方公里土地的一级、二级开发的产业
规划、项目定位、招商引资等，基于B2B的商业模式，充分了解企业自身发展需
求，运用优惠政策，打造有利于企业发展的商务环境，积极引进国内外知名企业，
为企业成长提供动力。
同时，泛业投资通过外部物业整体承租后进行转租。目前泛业投资主要对外
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转租利玛大厦、刘场路厂房、彭浦大厦以及新联园区，2012年至2014年1-9月期
间，对外租赁业务收入分别为1,505.53万元、1,297.83万元和637.69万元，为泛业
投资提供稳定的收入来源。
2、业务资质情况
截至本报告书签署日，泛业投资所取得资质情况如下：
标的名称 资质证书名称 资质证书编号 有效期
上海市房地产经 沪房管经（闸北）
泛业投资 有效期截止2014年12月31日
纪企业备案证书 0242号
3、泛业投资最近三年又一期的利润分配情况
泛业投资最近三年一期未进行利润分配。
（六）泛业投资近两年一期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 1,103.94 1,021.12 952.28
负债总额 369.60 403.42 386.15
所有者权益 734.34 617.70 566.12
归属于母公司的
734.34 617.70 566.12
所有者权益
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度
营业收入 845.23 1,648.52 1,800.78
营业利润 31.36 68.72 107.68
利润总额 157.01 70.15 107.63
净利润 116.64 51.57 79.75
归属于母公司股
116.64 51.57 79.75
东的净利润
（七）本次股权转让取得其他股东同意和符合其他转让前置条件
市北集团持有泛业投资 100%的股权，故本次股权转让不需要取得其他股东
同意，也不存在其他转让前置条件。
（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
90
1、最近三年资产评估情况
除本次交易外，泛业投资最近三年无资产评估情形。
2、最近三年交易情况
泛业投资最近三年不存在股权交易情况，具体股权转让情况请参见本节“三、
泛业投资基本情况/（二）泛业投资历史沿革”的相关内容。
3、最近三年增资和改制情况
泛业投资最近三年未发生改制事项。2008 年 5 月，上海市北工业园区（集
团）有限公司（市北集团前身）经董事会决议，决定向上海曼亚企业管理咨询有
限公司增资 450 万元，并改名为泛业投资。具体增资情况请参见本节“三、泛业
投资基本情况/（二）泛业投资历史沿革”的相关内容。
（九）泛业投资主要会计政策
1、财务报表的编制基础
泛业投资以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制财务报表。
财政部于 2014 年颁布下列新的及修订的企业会计准则，泛业投资已于 2014
年 7 月 1 日起执行下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则第 2 号——
长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会
计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第
40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
2、收入成本确认原则
（1）销售商品
泛业投资已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；泛业投资既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
其中房地产销售当同时满足下述标准时确认收入：
91
①工程已经竣工验收，办妥房地产移交手续；
②具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
③经验收，买卖双方签署了房地产交接书；
④履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；
⑤成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：
①已完工作的测量。
②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
③已经发生的成本占估计总成本的比例。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同
或协议规定确认为收入。
其中出租物业收入按以下标准确认：
①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书
②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得
③出租开发产品成本能够可靠地计量。
对提供免租期租赁收入确认：将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，
按直线法进行分配。
92
3、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
泛业投资于 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订及新颁布的《企业
会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）等七项准则，上述会计政策变更对
泛业投资 2012 年度、2013 年度、2014 年 1 至 9 月财务报表无影响。该政策变更
对泛业投资报告期内利润部产生影响。
泛业投资主要会计政策与同行业公司相比无差异。
（2）会计估计变更
报告期内主要会计估计未变更。
四、标的资产的评估情况
根据东洲评估出具的评估报告，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，东洲
评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产分别采
用资产基础法和收益现值法进行评估。
资产基础法（也称成本法）评估的股东全部权益价值是指以被评估企业评
估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法，反映为各单项资产累加的结果；收益法的评估结论系通
过预测企业未来收益折现得到的收益价值，是企业整体资产预期获利能力的量
化与现值化，对标的公司未来的项目开发、销售进行合理预测，强调企业整体
预期盈利能力。
截至 2014 年 4 月 30 日，市北发展净资产账面值为 98,813.49 万元，资产基
础法评估值为 142,053.98 万元，收益法评估值为 139,800.00 万元，两种评估方
法结论相差 2,253.98 万元，差异率为 1.61%。市北发展本次评估采用资产基础
法结果作为评估结论，主要是因为资产基础法侧重于当前市场价值，收益法结
论反映园区注入资产未来盈利能力，东区项目尚在开发过程中，未来东区办公
物业的销售进度等因素的预测受制于园区企业对办公楼购买意向和需求，若办
公楼销售市场的销售进度等因素发生变化，对收益法评估值准确性的影响较大。
由于市北发展所拥有的主要资产为投资性房地产及存货开发成本。实物资产所
占比重较大，资产基础法较好的体现了各项实物资产的市场价值，故本次评估
93
采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，在评估信息上优于采用收益法评
估结果，资产基础法评估增值率为 43.76%。
截至 2014 年 4 月 30 日，泛业投资净资产账面值为 684.60 万元，资产基础
法评估值为 711.01 万元，收益法评估值为 750.00 万元，两种评估方法结论相差
38.99 万元，差异率为 5.48%。泛业投资本次评估采用资产基础法评估结果作为
评估结论，主要是因为泛业投资业务规模较小，相关收入受到一定程度影响，
转租业务未来年度的发展状况存在不确定性；此外，咨询服务业务主要系向关
联单位提供房地产开发项目的咨询服务，若未来关联公司的开发项目销售情况
发生变化，相应咨询服务收入亦会受到影响，收益法评估结果存在一定不确定
性，因此本次评估采用资产基础法评估结果作为泛业投资的评估结论，资产基
础法评估增值率为 3.86%。
根据标的公司审计报告和评估报告，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，
本次标的资产账面净资产、评估值和评估增减值情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 账面净资产 评估值 评估增值 评估增值率
1 市北发展 100%股权 98,813.49 142,053.98 43,240.49 43.76%
2 泛业投资 100%股权 684.60 711.01 26.41 3.86%
合计 99,498.09 142,765.00 43,266.90 43.49%
（一）市北发展评估情况
1、市北发展的评估方法选择
资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，市北发展产权
清晰、财务资料完整，被评估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，
还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以适用
资产基础法评估；市北发展未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，
获得预期收益所承担的风险也可以量化，经营收益水平较高，具有一定获利能
力，故也适用收益法评估。
本次资产评估中，市北发展股东全部权益价值采用资产基础法评估值为
142,053.98 万元，采用收益法评估值为 139,800.00 万元，两种评估方法结论相
差 2,253.98 万元，差异率为 1.61%。在评估过程中，资产基础法侧重于当前市
场价值，收益法结论反映园区注入资产未来盈利能力，东区项目尚在开发过程
94
中，未来东区办公物业的销售进度等因素的预测受制于园区企业对办公楼购买
意向和需求，若办公楼销售市场的销售进度等因素发生变化，对收益法评估值
准确性的影响较大。由于市北发展所拥有的主要资产为投资性房地产及存货开
发成本，实物资产所占比重较大，资产基础法较好的体现了各项实物资产的市
场价值。故本次评估采用资产基础法评估结果作为市北发展 100%股权的评估
结论，资产基础法评估增值率为 43.76%。
2、资产基础法评估情况
根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第
0342156 号），以 2014 年 4 月 30 日为基准日，市北发展股东全部权益价值采用
资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 111,227.92 104,260.04 -6,967.88 -6.26
非流动资产 42,553.30 92,761.67 50,208.37 117.99
其中：投资性房地产 42,401.14 92,761.67 50,360.53 118.77
长期待摊费用 152.16 - -152.16 -100.00
资产总计 153,781.22 197,021.71 43,240.49 28.12
流动负债 23,467.73 23,467.73 - -
非流动负债 31,500.00 31,500.00 - -
负债总计 54,967.73 54,967.73 - -
净资产合计 98,813.49 142,053.98 43,240.49 43.76
（1）资产基础法评估方法说明
本次评估中，市北发展资产主要为货币资金、存货、投资性房地产等，企
业价值评估中的资产基础法即成本法，以评估基准日市场状况下重置各项生产
要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别
评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全
部权益的评估价值。
①对于货币资金的评估
根据被评估单位提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根
据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账
面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经
95
核实后的账面价值确认评估值。
②对于应收款项的评估
应收款项主要包括应收账款、其他应收款等。各种应收款项在核实无误的
基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值。
③对存货——开发成本的评估
存货——开发成本为市北发展东区新中新项目。对该存货主要采用“重置
成本法（房地分估加和法）”和“假设开发法+租金收益法”进行评估。在房地
分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，然后前期开发成本根
据项目概算确定，分析资金成本合理性，对比行业利润率及企业自身利润率的
合理性，最终选取企业自身利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然
后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房
地产项目的评估值。假设开发法评估主要针对没有销售限制的其他物业，如办
公楼、写字楼、车位等以项目周边目前销售的同类物业的市场价格为比较依据，
确定收入，扣减项目概算未完工成本、销售环节税费、部分利润等确定评估值。
租金收益法评估主要针对商业物业，按客观租金考虑适当的空置率和租金客观
增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。
A、重置成本法（房地分估加和法）
重置成本法即采用房地分估确定评估值，土地使用权价值按市场比较法确
定土地评估值；将前期开发成本根据重置成本价值，采用正常的资金成本和行
业利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然后和土地评估值累加并扣
除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。
a、土地的评估
对土地的评估，采用市场比较法。市场比较法是根据市场中的替代原理，
将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比
较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进
行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
b、开发成本的评估
开发成本主要包括已经在土地上进行的项目投入的成本，包括前期工程费、
96
建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用、其他房地产
开发费用等。企业实际支付的资金成本由于评估需要按照客观的公允价值评估。
评估公式如下：
开发成本评估值=开发成本的重置价格×（1+资金利率×投入期÷2）×（1+
行业成本税前利润率×（1-净利润折减率））
考虑扣除部分净利润的形式给予资产的转让方和接收方一定的程度的利润
分成。考虑到利润是由生产开发过程中成本带来的风险收益部分和销售环节中
收入带来的风险收益部分共同组成的，根据当前的房地产开发行业的发展前景
和调控措施，确定收入带来的风险收益为 40%、成本带来的风险收益为 60%来
加权计算开发项目的利润。扣除部分利润=净利润×净利润折减率。净利润折
减率可以采用收益模型、成本模型加权确定，计算方式如下：
净利润折减率（收入模型）：折减率=1-未结转已预售合同金额÷被评估物
业的总收入
净利润折减率（成本模型）：折减率=续建成本÷项目的重置成本。
重置成本系土地和开发成本的重置评估值(选用成本法评估结果）和续建成
本的合计数。
重置价格采用重置成本法计算，若企业的开发成本账面值合理且时间不长，
评估值可以等于账面成本（剔除可能存在的不合理费用）。资金利率一律按照三
年期的贷款利率计算，投入期按照合理的建设期计算，并且假设均匀投入。
根据《2013 年企业绩效评价标准值》中主营房地产开发及经营业务的企业
成本费用率利润率平均值为 10.20%，本次评估采用 10.20%行业平均利润率作
为本项目开发成本的净利润率进行测算。
c、重置成本法下土地增值税和所得税的计算
对土地和开发成本采用公允价值计算后，进行土地增值税和所得税扣除的
思路为：房地产开发企业的土地，是以出售为目的（即随同建成后的房屋出售），
并且大多数情况下，土地都会出现不同程度的增值。本次评估模拟新的权益主
体以公允价值持有了待开发的物业，会面临公允价值的出资和税务局所认定的
历史成本的抵扣项的差异所导致的税赋差异，该土地增值税和所得说的差异应
该由老的产权持有人承担。因此对成本法下的项目评估增值所需要扣除的增值
97
税和所得税，采用重置的土地和开发成本，重新计算土地增值税和所得税，然
后和假设开发法下的土地增值税和所得税进行比较，其差额部分（即历史成本
计算的项目土地增值税和所得税高于公允价值计算的项目增值税和所得税的部
分）作为需要扣减的土地增值税和所得税。
B、假设开发法+收益法
采用假设开发法时，先确定其总销售收入后，扣除相关的建设续建成本，
税金、相关费用及部分利润后，确定评估值。即：
评估值＝销售收入总价－续建成本（含续建利息）－销售费用－销售税金
及附加－土地增值税－所得税－扣除部分利润
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未
来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后
累加。
n
Fi
计算公式：P = (1 r )
i 1
i
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未
来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
上式中 Fi=租赁收入-年运营费用
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率
及租金损失率）后获得。年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、
营业税及附加、所得税等。
根据《建设工程规划许可证》、建筑工程项目表以及其它资料，存货开发成
本项目建造的明细中，独立商铺、商场用收益法评估，甲级写字楼、独栋办公
楼、地下车位用假设开发法评估。
采用假设开发法评估价值与重置成本法都可以体现该项目的市场价值，考
虑到可租物业采用收益法更贴近实际经营模式，故在资产基础法的评估结果中
对存货采用假设开发法下及收益法结果确定评估值。
④对投资性房地产的评估
投资性房地产（西区项目）系市北高新技术服务业园区内用于出租的相关
物业资产，采用租金收益法、市场比较法评估。该区域类似用房市场交易案例
98
较多，且该地区类似用房租金市场较为发达，房地产能够用于独立经营获得固
定收益并可单独计算获利，市场比较法和收益法能较好体现房地产的市场价值。
租金收益法按客观租金考虑适当的空置率和租金客观增长率，扣减合理税、费
后，以净收益折现确定价值；市场比较法是选择条件类似或使用价值相同若干
房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行
对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定被评估对象价值。
被评估单位考虑到市北园区整体规划及经营需求，决定将委评投资性房地
产继续进行出租经营并长期持有，故对可出租房地产总建筑面积 91,531.70 平方
米采用收益法评估，特种用房总建筑面积 2,290.21 平方米为配套用房不可租赁
不可售。
a、租金收益法
租金收益法也称租金收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的
预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在
拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
租金收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的
未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后
累加。
n
Fi
计算公式：P =
i 1 (1 r ) i
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未
来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
上式中 Fi=租赁收入-年运营费用
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率
及租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加、所得
税等。
b、市场比较法
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地
产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与评估对象进行对照
99
比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定评估对象价值的方法。
基本公式：
评估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系
数×房地产状况修正系数。
评估值=销售收入（市场比较法评估值）-销售管理费用-销售税费-土地增
值税-所得税
由于市北发展考虑到市北园区整体规划及上市公司市北高新经营需求，决
定将投资性房地产继续进行出租经营并长期持有，因此资产基础评估法下投资
性房地产最终采用收益法评估结果。
⑤对负债的评估
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（2）资产基础法评估明细说明
对于市北发展主要资产存货和投资性房地产评估说明如下：
①货币资金
A、现金
截至评估基准日，现金账面价值 22,382.76 元，全部为人民币。评估人员和
企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记
账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现
金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细
表 中 填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。现金评估值为
22,382.76 元。
B、银行存款
截至评估基准日，银行存款账面价值 3,007,895.54 元，共有 3 个银行账户，
全部为人民币账户。评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各
账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向
银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。银行存款评估采取同银行对账单
余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人
民币账户以核实后的账面值确认为评估值。银行存款评估值为 3,007,895.54 元。
②其他应收款
截至评估基准日，其他应收款账面净额为 141,000.00 元，主要系电力公司保
100
证金等。其中，坏账准备 0.00 元。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较
大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询
证；核对保证金等，评估人员核实了相关明细清单，抽查了部分原始凭证，金额
无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
市北发展的其他应收款项均在一年以内，且保证金等款项基本无回收风险，
本次按核实后账面值确定评估值。其他应收款评估值 141,000.00 元。
③存货
本次评估范围的存货——开发成本对应的资产系市北发展正在开发的新中
新项目（项目基本情况请见本节“二、市北发展基本情况/（五）市北发展近三
年主营业务发展情况”）。该项目截至评估基准日，正在进行土建施工，工程累计
已完成建筑总量 101,582.00 平方米，占建筑总面积 163,841.44 平方米的 62%，开
工日期为 2012 年 8 月，项目预计竣工交房时期为 2015 年 9 月，商业物业预计开
业日期为 2015 年 7 月。
根据《国有建设用地使用权出让合同》，公司于 2011 年取得了坐落于大宁路
街道 392 街坊，东临平型关路、南靠汶水路、西接寿阳路、北面为规划云飞东路
地块土地使用权，土地面积为 43,616.00 平方米，用途为商办用地，出让年限为
商业 40 年、办公 50 年。
截至评估基准日，公司已取得该地块的建设用地规划许可证，建设工程规划
许可证和施工许可证。根据《建设工程规划许可证》、建筑工程项目表以及其它
资料，新中新项目建造的明细如下：
序号 物业形态 建筑面积或数量 备注
1 开发总建筑面积 163,841.44m2 /
1.1 独栋办公 37,709.62 m2 可售
1.2 甲级写字楼 28,513.32 m2 可售
1.3 独立商铺 696.52 m2 出租
1.4 商场 29,215.58 m2 出租
1.5 地上配套 85.6 m2 不可售
1.6 车位 886.00 个 可售
市北发展存货新中新项目，截至评估基准日，账面值 110,910.79 万元，本
次评估对该存货项目采用两种方法进行评估，即“假设开发法（甲级写字楼、
101
独栋办公楼、地下车位用假设开发法评估）+收益法（独立商铺、商场用收益
法评估）”以及“重置成本法”。
“假设开发法+收益法”的评估结果为 103,942.91 万元，重置成本法下的
评估结果为 123,373.93 万元，采用“假设开发法+收益法”与成本法都可以体
现该项目的市场价值，但考虑到可租物业采用收益法更贴近实际经营模式，故
在资产基础法的评估结果中对存货——开发成本采用假设开发法下及收益法结
果确定评估值为 103,942.91 万元。假设开发法+收益法评估过程如下所示：
A、假设开发法评估可售物业
a、销售收入总价的确定
房产的销售收入确定过程：新中新可售物业以甲级写字楼售价均价的确定
为例，通过以市场比较法测算。
甲级写字楼除了楼层、建筑面积存在差异，其他房地产状况均一致，本次
评估选取甲级写字楼中区标准层，建筑面积约 2,500 平方米，作为均价对象与
市场上查询的出售案例进行比较。
（I）新中新项目可出售物业简介
区位状况：地处南北高架共和新路以东、市北园区东南角，周边绿地、协
信均在进行商业项目开发建设，且靠近大宁商圈，商业程度较好，生活便利,
临汶水路近平型关路，近高架路，靠近地铁 1 号线汶水路站，街道内有多条公
交线路，交通条件较好,有周边百安居家具市场、红星美凯龙、麦德龙、宜家、
迪卡侬运动超市等生活配套设施，餐饮购物娱乐齐全，市政工程完备,项目东、
南、西面皆有公共绿化环绕，环境优美，闹中取静，所处中区。
实物状况：建筑面积 2,500 平方米，钢混结构，玻璃幕墙，普通装修,新建
房屋，无损坏，标准层层高 4.2 米布局合理。
权益状况:企业自有完整产权,物业采用自行管理，无违章搭建、法律纠纷
事宜。
（II）搜集和选取可比交易案例
该地段相似交易房地产较多，市场较为活跃，本次评估对周边房地产市场
进行走访调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，
搜集大量相同地段、相同用途的类似交易实例，并根据委估对象的各项特点分
102
析选取三处可比案例，分别对其房地产状况详细调查并列表如下：
项目 比较案例一 比较案例二 比较案例三
大宁国际商业广场写字
房地产坐落 和源中环企业广场 大宁财智中心
楼
房地产单价 34,000 元/㎡ 30,000 元/㎡ 27,600 元/㎡
房地产用途 办公 办公 办公
交易情况 挂牌 挂牌 挂牌
市场状况 2014/2/10 2014/2/7 2014/4/28
地处南北高架共和新 地处南北高架共和新 地处南北高架共和新
路、汶水路，周边住宅 路、灵石路，周边住宅 路、大宁路，周边住宅
小区、办公楼宇较多， 小区、办公楼宇较多， 小区、办公楼宇较多，
且靠近大宁商圈，商业 且靠近大宁商圈，商业 且靠近大宁商圈，商业
程度较好，生活便利,临 程度较好，生活便利,临 程度较好，生活便利,
共和新路，近高架路， 共和新路，近高架路， 临共和新路，近高架路，
区位状况 靠近地铁 1 号线汶水路 靠近地铁 1 号线上海马 靠近地铁 1 号线上海马
站，街道内有多条公交 戏城站，街道内有多条 戏城站，街道内有多条
线路，交通条件较好， 公交线路，交通条件较 公交线路，交通条件较
周边有商场、邮局、金 好,周边有商场、邮局、 好,周边有商场、邮局、
融机构等，配套齐全,环 金融机构等，配套齐全, 金融机构等，配套齐全,
境优雅，物业环境较好， 环境优雅，物业环境较 环境优雅，物业环境较
高区。 好，高区。 好，低区。
建筑面积 300 平方米，
建筑面积 148 平方米,钢 建筑面积 300 平方米,钢
钢混，挡风玻璃窗外墙，
混,挡风玻璃窗外墙，普 混,石材外墙，普通装
普通装修，2007 年建
通装修,2010 年建成，房 修,2012 年建成，房屋完
成、房屋完损程度较好、
实物状况 屋完损程度较好、地基 损程度较好、地基无沉
地基无沉降、散水良好、
无沉降、散水良好、有 降、散水良好、局部有
有渗水受返潮影响，外
渗水受返潮影响，层高 渗水受有返潮影响，层
立面有局部受损，层高
5.4 米，空间利用率高。 高 4.2 米，布局合理。
4.2 米，布局合理。
自主完整产权，物业采 自主完整产权，物业采 自主完整产权，物业采
权益状况 用自行管理，无违章搭 用自行管理，无违章搭 用自行管理，无违章搭
建、法律纠纷事宜。 建、法律纠纷事宜。 建、法律纠纷事宜。
根据以上详细调查、选取可比实例，并对其各项状况因素分析比对、评定
打分，进行下一步的系数修正调整、计算单价。
（III）对可比实例进行打分、修正和单价计算
根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合新中新项目可售
物业和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类
修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因
素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
103
因素条件比较和打分表
比较因素 被评估对象 实例一 实例二 实例三
和源中环企业广 大宁国际商业广
房地产坐落 甲级办公楼 大宁财智中心
场 场写字楼
房地产单价 待估 34,000 30,000 27,600
房地产用途 办公 办公 办公 办公
交易情况 待估 挂牌 挂牌 挂牌
打分系数 100 103 103 103
市场状况 14/4/30 2014/4 2014/4 2014/4
市场指数 100 100 100 100
闸北大宁板块、 闸北大宁板块、 闸北大宁板块、标 闸北大宁板块、
聚集程度
标准 标准 准 标准
打分系数 100 100 100 100
近 1 号线、多公 近 1 号线、多公 近 1 号线、多公交、 近 1 号线、多公
交通条件
交、标准 交、标准 标准 交、标准
区
打分系数 100 100 100 100
位
市政配套 配套齐全、标准 配套齐全、标准 配套齐全、标准 配套齐全、标准
状
况 打分系数 100 100 100 100
环境景观 环境较好、标准 环境较好、标准 环境较好、标准 环境较好、标准
打分系数 100 100 100 100
楼层朝向 中区、标准 高区、较好 高区、较好 低区、较低
打分系数 100 105 105 95
建筑规模 2500 平米、标准 148 平米，小 300 平方米，较小 300 平米，较小
打分系数 100 110 108 108
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
打分系数 100 100 100 100
实 装饰装修 普通装修、标准 普通装修、标准 普通装修、标准 普通装修、标准
物
打分系数 100 100 100 100
状
新建房屋、完损
况 完损程度 2010 年建成 2012 年建成 2007 年建成
度好
打分系数 100 98 99 96
层高 5.4 米，标 层高 4.2 米，标
层高布局 层高 4.2 米，标准 层高 4.2 米，标准
准 准
打分系数 100 105 100 100
权 自主完整产权， 自主完整产权， 自主完整产权，标 自主完整产权，
权利归属
益 标准 标准 准 标准
状 打分系数 100 100 100 100
104
况 物业管理 自行管理、标准 自行管理、标准 自行管理、标准 自行管理、标准
打分系数 100 100 100 100
其他特殊 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况
打分系数 100 100 100 100
上表因素修正介绍如下表所示：
被评估对象为成交价，而各比较案例都为挂牌价，根据房地产市场惯例可
交易情况
议价，故对各比较案例做 3%的修正。
评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，比较案例的挂牌日期均为 2014 年 4 月，
市场状况
时间较为相近，因此市场状况不作修正。
被评估对象楼层位于中区，而比较案例一和二楼层均位于高区，比较案例
三楼层位于低区，由于楼层越高采光越好，且更突显企业地位，所以楼层
楼层状况
越高其房地产价值也越高，故本次评估对各比较案例分别做 5%、5%、-5%
的修正。
办公楼的成交面积对其市场价格有一定影响，购买办公楼的业主多用于自
营目的。如投资面积较大则一次性投入资金较多，不利于资金流通，综上
建筑规模 所述办公楼面积越大其成交单价越低。被评估对象与比较案例的办公楼面
积分别为 2500.00 平米、148.00 平米、300 平米、300.00 平米，故本次评估
对各比较案例分别做 10%、8%、8%的修正。
被评估对象为新建房屋成新率好，而各比较案例的建成年月分别是 2010 年、
2012 年、2007 年，随着房屋使用年限的长短，建筑物成新率不断降低，各
完损程度
比较案例存在不同程度渗水、返潮、外立面受损等完损度降低情况，故本
次评估对各比较案例分别做-2%、-1%、-4%的修正。
被评估对象和比较案例二、三层高均为 4.2 米，而比较案例一的层高为 5.4
层高布局 米，房屋层高越高，空间感越强，建筑可利用程度越高，故本次评估对各
比较案例分别作 5%、0%、0%的修正。
根据以上修正因素进行比准单价调整，计算表如下：
比较因素 实例一 实例二 实例三
座落 和源中环企业广场 大宁财智中心 大宁国际商业广场写字楼
交易价格 34,000 30,000 27,600
交易情况 100 / 103 100 / 103 100 / 103
市场状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
聚集程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交通条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100
房
地 市政配套 100 / 100 100 / 100 100 / 100
产 环境景观 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状 楼层朝向 100 / 105 100 / 105 100 / 95
况
建筑规模 100 / 110 100 / 108 100 / 108
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
105
装饰装修 100 / 100 100 / 100 100 / 100
完损程度 100 / 98 100 / 99 100 / 96
层高布局 100 / 105 100 / 100 100 / 100
权利归属 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
其他特殊 100 / 100 100 / 100 100 / 100
修正后比准单价 27,800 25,900 27,200
评估单价 27,000
对三个案例的比准价格，采用简单算术平均法得出待估房地产现时价格为：
新中新可售项目甲级写字楼单位均价=（27,800 元/㎡＋25,900 元/㎡＋
27,200 元/㎡）÷3=27,000.00 元/㎡（取整）
（IV）销售收入总价测算
其它物业类型，同样通过对周边房地产市场进行调查后，选取了相应的可
比案例，修正后确定销售均价，从而确定了除商业物业外委评项目的销售收入，
详见下表：
评估均价 销售收入合计
物业类型 单位 未结转未销售数量
（万元/单位） （万元）
独栋办公 平方米 37,709.62 3.49 131,606.57
甲级写字楼 平方米 28,513.32 2.70 76,985.96
地上配套 平方米 0.00 0.00 0.00
车位 个 886.00 20.00 17,720.00
合计 226,312.53
经汇总测算，销售收入总价为 226,312.53 万元。
b、销售税金
企业的营业税金及附加率为 5.65%，以销售收入为计税基数，因此计算得
出项目销售税金=226,312.53×5.65%=12,786.66 万元。
c、销售管理费用的确定
销售管理费用包括项目的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目
咨询及策划费用等。本次评估时，通过对相关市场资料的调查并结合管理层对
销售费用的预计发生总额来确定开发成本所需的销售费用，本次评估按销售收
入总价的 3.5%计算。
106
项目总销售费用＝226,312.53×3.5%＝7,920.94 万元。
d、项目总成本和出租、出售房产续建成本的确定
企业的土地费用已经全部支付，无后续支出金额。本次评估采用上述单体
成本测算项目的续建成本，计算过程如下表：
评估对象已发生开发成本
整个项目 出租商业 出售物业开
出售物业成 账面分摊 账面分摊出
名称 预计总成 物业成本 评估对象 发续建成本
本③=①-② 商业物业 售物业成本
本① ② 账面值④ ⑦=③-⑥
成本⑤ ⑥=④-⑤
前期工程费(万元) 8,004.35 2,490.53 5,513.82 5,274.39 1,641.11 3,633.28 1,880.53
建筑安装工程费
113,076.09 33,768.84 79,307.25 42,882.94 12,806.49 30,076.45 49,230.80
(万元)
基础设施费(万元)
公共配套设施费
(万元)
开发间接费用(万
3,247.00 1,010.29 2,236.71 1,475.02 458.95 1,016.07 1,220.64
元)
利息费用(万元) 14,178.58 4,411.62 9,766.96 2,792.39 868.84 1,923.55 7,843.41
合计 138,506.01 41,681.28 96,824.73 52,424.75 15,775.39 36,649.36 60,175.38
e、土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收
入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%，应纳税额＝增值额×30%；
增值额超过扣除项目金额 50%而未超过 100%，应纳税额＝增值额×40%
－扣除项目金额×5%；
增值额超过扣除项目金额 100%而未超过 200%，应纳税额＝增值额×50%
－扣除项目金额×15%；
增值额超过扣除项目金额 200% ，应纳税额＝增值额×60%－扣除项目金
额×35%。
评估对象金额(万
项目 比例 行次
元)
一、转让房地产收入总额 1 226,312.53
其中：货币收入 2 226,312.53
实物收入及其他收入 3
107
二、扣除项目金额合计 4=5＋6＋12＋15＋20 4 184,451.85
1.取得土地所支付的全部金额 5 44,992.37
2.房地产开发成本 6=7＋8＋9＋10＋11 6 87,057.78
其中：前期工程费 7 5,513.82
建筑安装工程费 8 79,307.25
基础设施费 9 0.00
公共配套设施费 10 0.00
开发间接费用 11 2,236.71
3.房地产开发费用 12=13+14 12 13,205.01
其中：利息支出 13 0.00
其他房地产开发费用 14=（5+6）× 10% 14 13,205.01
4.与转让房地产有关的税金 15=1× 5.65% 15 12,786.66
5.财政部规定的其他扣除项 16=（5＋6）× 20% 16 26,410.03
三、增值额 17=1－4 17 41,860.68
四、增值额与扣除项目金额之比 18=17÷4 18 22.69%
五、应缴土地增值税税额 19 12,558.20
f、企业所得税
企业应缴所得税（总项目）＝税前利润×25%
企业应缴所得税（总项目）＝（销售收入－土地取得成本－房地产开发成
本呢－资金成本呢－销售管理费用－营业税金及附加－土地增值税应缴总额）
×25%
项目 比例 行次 评估对象金额(万元)
一、转让房地产收入总额 1 226,312.53
二、营业成本 2 141,817.10
1.取得土地所支付的全部金额 3 44,992.37
2.房地产开发成本 4 87,057.78
3.资金成本 5 9,766.96
三、营业税金及附加 6=1× 5.65% 6 12,786.66
四、销售管理费用 7=1× 3.50% 7 7,920.94
五、增值税 8 12,558.20
六、利润总额 9=1-2-6-7-8 9 51,229.63
七、所得税 10=9× 25% 10 12,807.41
八、净利润 11=9-10 11 38,422.22
108
直接开发成本净利润率 24.30%
g、扣除部分利润
考虑扣除部分净利润的形式给予资产的转让方和接收方一定的程度的利润
分成。
考虑到利润是由生产开发过程中成本来带的风险收益部分和销售环节中收
入带来的风险收益部分共同组成的，根据当前的房地产开发行业的发展前景和
调控措施，确定收入带来的风险收益为 40%，成本带来的风险收益为 60%来加
权计算开发项目的利润。
部分利润=净利润×净利润折减率。净利润折减率可以采用收益模型、成
本模型加权确定，计算方式如下：
净利润折减率（收入模型）：折减率=1-未结转已预售合同金额÷委估物业
的总收入
净利润折减率（成本模型）：折减率=续建成本÷项目的重置成本。
重置成本系土地和开发成本的重置评估值(选用成本法评估结果）和续建成
本的合计数。
净利润折减率=净利润折减率（收入模型）×权重+净利润折减率（成本模
型）×权重
=100%×40%+60,175.38/(60,512.05+38,892.23+60,175.38)×60%=63%(取整)
（注：东区新中新项目可售物业续建成本 60,175.38 万元；土地重置成本归
属于可售物业部分为 60,512.05 万元；已发生开发成本的重置价格归属于可售物
业部分为 38,892.23 万元）
部分利润=项目净利润×净利润折减率=38,422.22×63%=24,206.00 万元
h、可售物业评估值的确定
项目 金额（万元）
营业收入 226,312.53
减：续建成本 60,175.38
营业税金及附加 12,786.66
销售管理费用 7,920.94
增值税 12,558.20
所得税 12,807.41
109
扣除部分利润 24,206.00
假开法评估值 95,858.00
g、假设开发法评估未包含募集配套资金投入带来的收益
市北发展存货新中新项目，可售物业（甲级写字楼、独栋办公楼、地下车
位用假设开发法评估）采用假设开发法评估，可租物业（独立商铺、商场用收
益法评估）采用收益法评估。其中，假设开发法为静态的假设开发法。
新中新可售物业假设开发法下评估值的测算过程如下：
项目 金额（万元）
营业收入 226,312.53
减：续建成本 60,175.38
营业税金及附加 12,786.66
销售管理费用 7,920.94
增值税 12,558.20
所得税 12,807.41
扣除部分利润 24,206.00
假开法评估值 95,858.00
注：此处续建成本 60,175.38 万元仅为新中新可售物业部分的续建成本，新中新项目
总续建成本为 86,081.26 万元。
其中，续建成本=投资预算总成本-在建工程账面成本
投资预算总成本=土地成本+开发成本=58,512.49+138,506.01=197,027.50
（万元）
开发成本的明细如下：
单位：元
编号 工 程 名 称 建筑工程费用 费用比率 总价
1 建安工程费用 1,082,334,108 1,082,334,108
2 建安工程不可预见费用 968,535,808 5% 48,426,790
建安及不可预见费小计 1,130,760,898
3 建安设计咨询费等 29,693,055
4 建安其他专业深化设计费 2,800,000
5 工程勘察费 654,383
6 基坑围护设计费 28,032,550 1,989,000
7 人防设计 450,500
110
8 大市政配套费用 8,478,750
9 通讯光缆 380,000
10 工程监理费 968,535,808 12,000,000
11 投资监理 968,535,808 3,522,000
12 招标代理费 968,535,808 1,258,651
13 工程审价（含钢筋翻样） 2,543,625
14 桩基检测费 650,000
15 基坑围护监测费 2,300,000
16 竣工档案编制费 460,000
17 抽水及承压水试验 460,000
18 临时用电 1,102,734
19 临时用水 238,746
设计、监理等费用小计 68,981,444
20 前期评估费
20.1 设计合同审图 1,188,600
20.2 防雷评估、 309,892
20.3 交通影响评估 165,000
20.4 房地局面积测绘 33,915
20.5 防汛论证 199,800
20.6 防雷检测 162,792
20.7 环境影响评估评测 350,000
20.8 卫生评估 230,000
20.9 节能评估 160,000
20.10 节能编制及评审费 150,000
20.11 可研报告 160,000
20.12 节水评估 130,000
20.13 墙体办、散装水泥 80,093
20.14 开工复验测绘报告书 339,150
20.15 排水方案编制 158,000
20.16 方案评审专家费 166,000
20.17 总体设计文件评审专家费 30,000
20.18 卫生验收 150,000
20.19 防雷验收 309,892
20.20 消防验收 160,186
111
20.21 竣工规划测绘 320,372
20.22 土地核验 200,000
20.23 房地产实测 48,056
20.24 缴纳维修资金 4,148,817
20.25 绿标服务费 370,000
20.26 绿标服务采集设备 300,000
20.27 办理房地产初始登记 35,810
20.28 自来水管网配套 -
20.29 天然气、煤气管网配套 -
20.项小计数 10,056,375
各项评估预备费 10% 1,005,638
前期评估等费用小计 11,062,013
管理费(含开办费、销售费、
21 广告费、售楼处装修等费 1,082,334,108 3% 32,470,023
用)
22 贷款利息 1,082,334,108 6.55% 141,785,768
管理费等费用小计 174,255,791
合计 1,385,060,146
数据来源：《关于基建项目委托提供工程建设服务的市场价格调查咨询报告》（申北会
所财咨字（2013）第 015 号）之《工程概算评审调整征询表》、《13 地块工程估算汇总表》
企业的土地费用已经全部支付，无后续支出金额。本次评估采用上述单体
成本测算项目的续建成本，计算过程如下表：
单位：万元
评估对象已发生开发成本
整个项目 出租商业 出售物业开
出售物业成 账面分摊 账面分摊出
名称 预计总成 物业成本 评估对象 发续建成本
本③=①-② 商业物业 售物业成本
本① ② 账面值④ ⑦=③-⑥
成本⑤ ⑥=④-⑤
前期工程费 8,004.35 2,490.53 5,513.82 5,274.39 1,641.11 3,633.28 1,880.53
建筑安装工程费 113,076.09 33,768.84 79,307.25 42,882.94 12,806.49 30,076.45 49,230.80
基础设施费
公共配套设施费
开发间接费用 3,247.00 1,010.29 2,236.71 1,475.02 458.95 1,016.07 1,220.64
利息费用 14,178.58 4,411.62 9,766.96 2,792.39 868.84 1,923.55 7,843.41
合计 138,506.01 41,681.28 96,824.73 52,424.75 15,775.39 36,649.36 60,175.38
注：②出租商业物业成本的计算是由总成本除以总建筑面积 96,135.01 平方米得到单
位面积建筑成本后，按照总商业面积 29,912.10 平方米（包括地下商场面积 9,999.00 平方
112
米、地上商场计容面积 19,216.58 平方米和独立商铺计容面积 696.52 平方米）计算而得。
根据评估基准日的评估假设，市北发展东区新中新项目的资金均来源于公
司自有资金和银行借款，其中自有资金全部来源于市北集团的资本投入 5.67 亿
元，银行借款预计共需 1,082,334,108 元，并共确认资本化利息 141,785,768 元。
新中新项目未来收益全部来源于可售物业的销售收入以及可租物业的租金收
入。
因此，东区新中新项目采用假设开发法评估时，其预测现金流未考虑募集
配套资金投入，并未考虑其带来的收益。
B、收益法评估商业物业（可租物业）
商业物业收益法相关参数如下表所示：
相关参数说明表
序
项目内容 取值 备注
号
1 首年租金（元/天M2） 3.54 a
2014-2017 为 4%、2018 年以后为
2 租金增长率 b
2.5%
3 空置率 40%、20%、10%、5% c
4 管理费用率 1%
5 维修费用率 1%
6 保险费率 0.20%
7 房产税率 12% 房产出租按 12%
8 营业税金附加率 5.65%
9 所得税率 25%
参考同类建筑物造价水
10 建筑成本单价 8458
平
11 收益年限 2052/3/16 d
12 折现率 9% e
a、首年租金的确定
（I）技术思路
由于本次评估对象为新中新项目对外出租商场，而市场上租金交易案例多
为沿街商铺，评估师认为商场中各商铺的价值与其商场沿街路口的距离远近关
系很大，这个距离即临街深度，商场中各商铺随临街深度而递减，商场商铺越
接近道路部分价值越高，离开街道愈远价值愈低。同一深度的商场商铺价值基
113
本相等，但由于宗地深度、宽度、形状、面积、位置等仍有差异，在评估商场
商铺时还须对上述差异因素进行修正。上述评估技术思路既路线价法评估。
（II）基本公式
待估部分商场商铺价值的计算公式为：
V=u×dv×k1×k2×ki…×kn
式中：V——待估部分商场商铺租金单价
u——商场商铺路线租金单价
dv——深度修正率
ki——差异因素修正系数（i=1→ｎ）
（III）评估过程
（i）临街深度的确认
根据新中新项目商场平面施工图显示，新中新项目商场最大投影面深度为
252 米，本次评估将商场划分为与街道平行的八等份，每一等份 31.5 米。
（ii）一层商场每等份面积确认
根据新中新项目的《建设规划许可证》及《方案面积指标》，该商场最大投
影建筑面积为 9999.00 平方米，每等份面积相似，故每等份面积为 1249.875 平
方米。
（iii）制作价格修正表
等份 1 2 3 4 5 6 7 8
临街深度（M） 31.5 63 94.5 126 157.5 189 220.5 252
四三二一法则（%） 40 30 20 10 9 8 7 6
单独深度价格修正
40 30 20 10 9 8 7 6
率（%）
平均深度价格修正
160 140 120 100 87.2 78 70.8 65
率（%)
1249.8 2499.7 3749.6 4999.5 6249.3 7499.2 8749.1 9999.0
建筑面积
75 50 25 00 75 50 25 00
（iv）商场租金平均单价（V）测算
评估人员调查周边同类型房地产的租金水平，汇总如下：
因素说明和指数表
比较因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
房地产坐落 商场 江场西路共和新 广中路共和新路 沪太路宜川路
114
路
房地产单价 待估 7 8 8
房地产用途 办公 商业 商业 商业
交易情况 待估 挂牌 挂牌 挂牌
打分系数 100 103 103 103
市场状况 2014/4/30 2014/5/25 2014/5/16 2014/6/24
市场指数 2000 2000 2000 2000
商业规模较大，
聚集程度 商业规模一般 商业规模一般 商业规模一般
较好
打分系数 100 90 90 90
近地铁、多公交、 近地铁、多公交、 近地铁、多公交、 近地铁、多公交、
交通条件
标准 标准 标准 标准
区
打分系数 100 100 100 100
位
市政配套 配套齐全、标准 配套齐全、标准 配套齐全、标准 配套齐全、标准
状
况 打分系数 100 100 100 100
环境景观 环境一般、标准 环境一般、标准 环境一般、标准 环境一般、标准
打分系数 100 100 100 100
楼层朝向 假设 1 层、标准 1 层、标准 1 层、标准 1 层、标准
打分系数 100 100 100 100
建筑规模 1249.875 平米 1386 平米 400 平方米 150 平米
打分系数 100 99 106 108
建筑结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
打分系数 100 100 100 100
实
物 装饰装修 毛坯 毛坯 毛坯 毛坯
状 打分系数 100 100 100 103
况
完损程度 新建房屋 局部破损 局部破损 局部破损
打分系数 100 95 95 95
临街状况 双面临街 单面临街 单面临街 单面临街
打分系数 100 95 95 95
自主完整产权， 自主完整产权， 自主完整产权， 自主完整产权，
权利归属
标准 标准 标准 标准
权 打分系数 100 100 100 100
益 物业管理 自行管理、标准 自行管理、标准 自行管理、标准 自行管理、标准
状
打分系数 100 100 100 100
况
其他特殊 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况
打分系数 100 100 100 100
115
比准单价计算表
比较因素 实例一 实例二 实例三
座落 江场西路共和新路 广中路共和新路 沪太路宜川路
交易价格 7 8 8
交易情况 100 / 103 100 / 103 100 / 103
市场状况 2000 / 2000 2000 / 2000 2000 / 2000
聚集程度 100 / 90 100 / 90 100 / 90
交通条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100
市政配套 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境景观 100 / 100 100 / 100 100 / 100
楼层朝向 100 / 100 100 / 100 100 / 100
房
地 建筑规模 100 / 99 100 / 106 100 / 108
产 建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状 装饰装修 100 / 100 100 / 100 100 / 103
况
完损程度 100 / 95 100 / 95 100 / 95
层高布局 100 / 95 100 / 95 100 / 95
权利归属 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
其他特殊 100 / 100 100 / 100 100 / 100
修正后比准单价 8.45 9.02 8.60
评估单价 8.69
既一等份商场商铺租金单价（V1）为 8.69 元/平方米天。
商场最大投影面积平均租金单价测算公式为
路线价商铺测算表
等份 1 2 3 4 5 6 7 8
临街深度（M） 31.5 63 94.5 126 157.5 189 220.5 252
四三二一法则（%） 40 30 20 10 9 8 7 6
单独深度价格修正率
40 30 20 10 9 8 7 6
（%）
平均深度价格修正率
160 140 120 100 87.2 78 70.8 65
（%)
建筑面积 1249.875 2499.750 3749.625 4999.500 6249.375 7499.250 8749.125 9999.000
116
商场平均租金单价 8.69 7.60 6.52 5.43 4.74 4.24 3.85 3.53
对于有电梯的商业用房来说，二层及二层以上商业用房的租金价格往往远
低于底层的租金价格，评估人员通过对委评对象周边类似商业用房（有电梯）
的市场租金价格调查，对于-1 层至 3 层一层修正幅度如下表所示：
楼层 -1 1 2 3
修正幅度 0.8 1 0.8 0.7
整栋商场平均租金单价
基准 面积修 租金单价
楼层 楼层面积 楼层修正幅度 租金（元）
租金 正 （元/天平方米）
地下一层 9,999.00 3.53 100/100 0.8 2.82 28,197.18
一楼 7710.47 4.24 100/102 1 4.15 32,023.96
二楼 6159.39 4.74 100/100 0.8 3.79 23,344.09
三楼 5346.72 5.43 100/103 0.7 3.69 19,729.40
合计/平均 29,215.58 3.54
经上述综合分析后，确定整栋商场首年市场客观租金单价为 3.54 元/天平
方米。
b、租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通
货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。
近年来，市北高新园区围绕产业结构调整，不断强化园区形态和环境建设，
推进产业集聚，加快园区服务理念和功能的转型，实现了从传统的工业园区向
以研发设计、服务外包、总部型企业为主导的生产性服务业集聚区的转变。目
前，园区已引进的企业中有 70%左右的企业从事生产性服务业，产业聚集度较
高；随着大数据概念在园区内的兴起，高科技创新性企业、生产服务性企业积
极进入市北园区。市北高新园区附近的商业、办公用房 5 年以内房屋租约中签
订的增长率一般为每年 2%-5%。参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平，
2014-2017 年确定每年租金上涨率为 4%，2018 年以后确定每年租金上涨率为
2.5%。
另外，根据中国房地产指数系统公布的上海市房屋租赁价格指数，2010 年
1 月至 2014 年 1 月上海平均每年指数上涨为 4.96%。
117
项目 2010 2011 2012 2013 2014 平均涨幅
环比租赁指数 1427 1505 1551 1636 1723
增长幅度 5.99% 3.06% 5.48% 5.32% 4.96%
参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平，谨慎预测未来 2014-2017 年
年租金上涨率为 4%合理。
c、空置率的确定
鉴于新中新项目位于中环附近的商业用房，且属于市北高新园区内，其周
边人口聚集度正在逐步提升，结合该房地产的实际状况分析，新中新项目的商
场 2015 年度空置率按 40%确定；2016 年度空置率按 20%确定；2017 年度空置
率按 10%确定，2018 年度及以后，空置率均按 5%确定。
d、收益年限
根据企业提供的《上海市房地产权证》、《土地出让合同》等相关证明文件，
新中新项目的土地使用年限至 2052 年 3 月 16 日止；商场预计于 2015 年 7 月 1
日开业，钢混结构非生产用房，根据规定，该类型房地产的耐用年限为 60 年，
则建筑物耐用年限为 2075 年 6 月 30 日。由于建筑物耐用年限长于土地使用年
限，根据中华人民共和国土地管理法及中华人民共和国房地产估价规范，按土
地使用年限 2052 年 3 月 16 日确定收益期。
e、折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来
表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回
报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
本次评估中无风险报酬根据 5 年期国债利率取 3.83%；风险因素分析：新
中新项目位处上海市区核心地段，区域内同类房地产出租情况较为稳定，综合
风险因素取 5%，则：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.83%+5%=9%（取整）。
f、可租物业评估值
商场收益法结果汇总表 单位：万元
以后年度
收益年份 计算公式 2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31
合计
年租金×（1-空置率
一、年总收益 - 1,177.27 3,267.35 3,819.73 4,133.25 215,162.04
及租金损失率）
118
二、年运营费用 [1]+[2]+[3]+[4]+[5]
年上缴租金（适用使用
- - - - - -
权房）
1、管理费 年总收益×0.01 - 11.77 32.67 38.20 41.33 2,151.62
2、维修费 重置价格×0.01 - 123.55 247.11 247.11 247.11 8,206.37
3、保险费 重置价格×0.002 - 24.71 49.42 49.42 49.42 1,641.27
4、房产税 年总收益×0.12 - 141.27 392.08 458.37 495.99 25,819.45
5、营业税及附加 年总收益×0.0565 - 66.52 184.61 215.81 233.53 12,156.66
所得税 - - 164.71 277.05 340.81 29,804.06
年总收益-年运营
三、年净收益 - 809.45 2,196.75 2,533.77 2,725.05 135,382.62
费用
四、折现率 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%
五、折现值 - 716.20 1,821.99 1,928.20 1,902.36 25,493.83
收益法评估值 各年折现值合计 31,862.58
经上述测算，新中新项目中商场的建筑面积为 29,215.58 平方米，新中新项
目中商场评估总价为 318,625,775.00 元。
可出租独立商铺物业，以商场的租金单价作为基价，修正后确定了其他地
块可出租物业租金单价，从而确定了新中新项目可租物业的整体评估值，详见
下表：
物业位置 出租面积（㎡） 租金单价(元/平方米天） 收益到期日 评估值合计
商场 29215.58 3.54 2052/3/16 318,625,775.00
独立商铺 696.52 9.98 2052/3/16 21,282,265.00
合计 29912.10 339,908,040.00
可租物业收益法合计评估值为 339,908,040.00 元。
C、“假设开发法+收益法”评估存货之结果
可租物业采用收益法确定评估值为 339,908,040.00 元，可售物业采用假设
开 发 法 确 定 评 估 值 为 958,580,000.00 元 ， 可 租 物 业 未 来 项 目 续 建 成 本 为
259,058,900.00 元（可售物业的续建成本已经在可售物业假设开发法中考虑），
存货开发成本评估值为可租物业评估值加可售物业评估值减续建成本，经计算：
存货——开发成本评估值为 1,039,429,140.00 元。
④投资性房地产
本次投资性房地产评估范围为市北发展自市北集团无偿划转得到的投资性
房地产，6 宗土地及其附属的 18 幢房屋建筑物，房屋建筑面积约 93,821.91 平
方米，截至 2014 年 4 月 30 日，账面原值合计 522,999,922.09 元，账面净值合
计 424,011,448.48 元。
119
房屋建筑物
序 建成年 位置布
权证编号 建筑物名称 结构 面积 m2
号 月 局
闸字（2014）014606 江场西路 395 号 6,705.02 老办公
1 钢混 2003/1/1
号 可收益面积 6,705.02 大楼
闸字（2014）014607 江场三路 303 号 401 室 1,127.88 9＃地
2 钢混 2003/1/1
号 可收益面积 1,127.88 块
江场三路
11,916.15
闸字（2014）014609 215.217.219.221.223 号 10＃地
3 钢混 2004/1/1
号 可收益面积 11,763.87 块
特种用房 152.28
江场三路
闸字（2014）014612 26.28.76.78.86.88.126.128.130 41,501.30 13-1＃
4 钢混 2007/1/1
号 号 地块
可收益面积 41,501.30
江场三路 161.163.173.177 号
2,754.40
闸字（2014）014608 及开关站号 13-2＃
5 钢混 2006/1/1
号 可收益面积 2,563.54 地块
特种用房 190.86
江场三路 228 号.238 号 29,817.16
闸字（2014）014605 12＃地
6 可收益面积 钢混 2007/1/1 27,870.09
号 块
特种用房 1,947.07
小计 93,821.91
本次评估对市北发展投资性房地产项目采用两种方法进行评估，即市场比
较法以及租金收益法。
市 场 比 较法 的 评 估结 果 为 126,412.89 万 元 ， 收益 法 下 的评 估 结 果 为
92,761.67 万元，两种评估结果的差异率为 36.28%，两种评估结果的差异率较
大，由于市北发展考虑到市北园区整体规划及上市公司市北高新经营需求，决
定将该部分投资性房地产继续进行出租经营并长期持有，故对可出租房地产总
建筑面积 91,531.70 平方米采用收益法评估，特种用房总建筑面积 2,290.21 平方
米为配套用房不可租赁不可售。因此投资性房地产评估值最终采用租金收益法
评估结果，评估值为 92,761.67 万元。收益法下评估过程如下所示（评估详细过
程以 13-1#地块房地产为例）：
A、房地产状况
120
房地产状况表
序号 房地产坐落 13-1# 备注
1 建筑物启用年月 2007/1/1
2 评估基准日 2014/4/30
3 建成年月 2007/1/1 产证所示数据
4 土地用途 工业 产证所示数据
5 土地使用权来源 出让 产证所示数据
6 土地使用期限 2053/5/23 产证所示数据
7 建筑面积 41,501.30 产证所示数据
8 建筑物用途 厂房 产证所示数据
9 建筑物结构 钢混 产证所示数据
10 可收益房产建筑面积 41,501.30 M2 全部为办公用房
11 收益年限 2053/5/23 按土地年限确定收益年限
B、相关参数说明
相关参数说明表
序号 项目内容 取值 备注
1 首年租金（元/天m2） 3.08 a
2014 年-2017 年
2 租金增长率 4%、2018 年以 b
后 3%
35%、20%、
3 空置率 c
10%、5%
4 管理费用率 1% d
5 维修费用率 1% 一般为 1%-3%
6 保险费率 0.20% 一般为 0.1%-0.3%
7 房产税率 12% 房产出租按 12%
营业税率 5%、城建税 1%、教育费附加
3%、地方教育费附加 2%、河道管理费
8 营业税金附加率 5.65%
1%。营业税率基数为租金收入，后四项
费率基数都为营业税，则合计 5.35%。
9 所得税率 25%
10 建筑成本（元/m2） 3,250 参考同类建筑物造价水平
11 收益年限 2053/5/23 e
12 折现率 9% f
a、首年租金的确定
根据被评估单位提供的相关租赁资料，13-1#地块上办公楼宇大部分已经出
121
租，且租金符合客观市场租金价格，但是由于租户较多，租期较散且无较长租
约，故本次评估以客观市场价格来计算物业价值。
（I）13-1#可出租办公楼均价对象的确认
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建成面积 m2
1 126.128.130 号 101 钢混 2007/1/1 874.81
2 126.128.130 号 10 层 钢混 2007/1/1 1,060.78
3 126.128.130 号 2 层 钢混 2007/1/1 1,191.05
4 126.128.130 号 3 层 钢混 2007/1/1 1,297.81
5 126.128.130 号 4 层 钢混 2007/1/1 1,297.81
6 126.128.130 号 5 层 钢混 2007/1/1 1,297.81
7 126.128.130 号 6 层 钢混 2007/1/1 1,297.81
8 126.128.130 号 7 层 钢混 2007/1/1 1,297.81
9 126.128.130 号 8 层 钢混 2007/1/1 1,297.81
10 126.128.130 号 9 层 钢混 2007/1/1 1,282.31
11 26.28 号 1 层 钢混 2007/1/1 1,223.96
12 26.28 号 2 层 钢混 2007/1/1 1,551.66
13 26.28 号 3 层 钢混 2007/1/1 1,551.66
14 26.28 号 4 层 钢混 2007/1/1 1,298.22
15 26.28 号 5 层 钢混 2007/1/1 928.96
16 26.28 号 6 层 钢混 2007/1/1 928.96
17 76.78 号 10 层 钢混 2007/1/1 1,300.24
18 76.78 号 11 层 钢混 2007/1/1 1,246.50
19 76.78 号 1 层 钢混 2007/1/1 1,897.53
20 76.78 号 2 层 钢混 2007/1/1 2,154.09
21 76.78 号 3 层 钢混 2007/1/1 2,154.58
22 76.78 号 4 层 钢混 2007/1/1 2,154.58
23 76.78 号 5 层 钢混 2007/1/1 1,298.45
24 76.78 号 6 层 钢混 2007/1/1 1,300.24
25 76.78 号 7 层 钢混 2007/1/1 1,300.24
26 76.78 号 8 层 钢混 2007/1/1 1,300.24
27 76.78 号 9 层 钢混 2007/1/1 1,300.24
28 86、88 号 101 室 钢混 2007/1/1 448.97
29 86、88 号 102 室 钢混 2007/1/1 579.98
30 86、88 号 401 室 钢混 2007/1/1 562.05
122
31 86、88 号 402 室 钢混 2007/1/1 753.89
32 86、88 号 501 室 钢混 2007/1/1 562.05
33 86、88 号 502 室 钢混 2007/1/1 753.89
34 86、88 号 902 室 钢混 2007/1/1 754.31
合计 41,501.30
13-1#地块的 30 处物业除了楼层、建筑面积存在差异，其他房地产状况均
一致，本次评估选取江场三路 126、128、130 号 4 层，建筑面积 1,297.81 平方
米，作为均价对象与市场上查询的出租案例进行比较，因为该江场三路 126、
128、130 号 4 层基本反映了 13-1#地块的可出租物业的平均水平。
（II）租金案例选取
评估人员调查周边同类型房地产的租金水平，汇总如下：
租金状况调查表
比较案例一 比较案例二 比较案例三
雍和创智广场 东方环球企业中心 上海增美工业园区
2.5 2.5 2.8
工业办公 工业办公 工业办公
成交 成交 成交
2014/4 2014/4 2014/4
（III）因素条件比较和打分表：
比较因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
江场三路 161 号 401
房地产坐落 雍和创智广场 东方环球企业中心 上海增美工业园区
室
房地产单价 待估 2.50 2.50 2.80
房地产用途 工业办公 工业办公 工业办公 工业办公
交易情况 待估 挂牌 挂牌 挂牌
打分系数 100 103 103 103
市场状况 11/12/31 2014/4/13 2014/4/13 2014/3/21
市场指数 100 100 100 100
聚集程度 市北园区、较好 闸北大宁版块、一般 闸北大宁版块、一般 闸北大宁版块、一般
区 打分系数 100 95 95 95
位
交通条件 近 1 号线、标准 近 1 号线、标准 近 1 号线、标准 近 1 号线、标准
状
况 打分系数 100 100 100 100
市政配套 配套齐全、标准 配套齐全、标准 配套齐全、标准 配套齐全、标准
123
打分系数 100 100 100 100
环境景观 环境较好 环境较好 环境较好 环境较好
打分系数 100 100 100 100
楼层状况 4 层、标准 低区、标准 低区、标准 低区、标准
打分系数 100 100 100 100
1,297.81 平方米、标
建筑规模 800 平方米、较小 2,000 平方米，较大 753 平米，较小
准
打分系数 100 102 95 103
外立面、大堂装修， 外立面、大堂装修， 外立面、大堂装修， 外立面、大堂装修，
楼盘品质
较好 一般 一般 一般
实
打分系数 100 95 95 95
物
装饰装修 普通装修、标准 毛坯、较差 毛坯、较差 普通装修、标准
状
况 打分系数 100 95 95 100
完损程度 无明显破损、标准 无明显破损、标准 无明显破损、标准 无明显破损、标准
打分系数 100 100 100 100
临街状况 双面临街，标准 临街次干道，标准 临街次干道，标准 临街次干道，标准
打分系数 100 94 94 94
权利归属 自主完整产权，标准 自主完整产权，标准 自主完整产权，标准 自主完整产权，标准
打分系数 100 100 100 100
权
益 物业管理 自行管理、标准 自行管理、标准 自行管理、标准 自行管理、标准
状 打分系数 100 100 100 100
况
其他特殊 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况
打分系数 100 100 100 100
（IV）比准单价计算表
比较因素 实例一 实例二 实例三
座落 雍和创智广场 东方环球企业中心 上海增美工业园区
交易价格 2.50 2.50 2.80
交易情况 100 / 103 100 / 103 100 / 103
市场状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
聚集程度 100 / 95 100 / 95 100 / 95
房 交通条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100
地
市政配套 100 / 100 100 / 100 100 / 100
产
环境景观 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状
况 楼层状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑规模 100 / 102 100 / 95 100 / 103
124
楼盘品质 100 / 95 100 / 95 100 / 95
装饰装修 100 / 95 100 / 95 100 / 100
完损程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
临街状况 100 / 94 100 / 94 100 / 94
权利归属 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
其他特殊 100 / 100 100 / 100 100 / 100
修正后比准单价 2.95 3.17 3.11
评估单价 3.08
通过上述系数修正得出三处比较案例的比准租金价格，再经算术平均法测
算，底层客观租金价格为 3.08 元/平方米天。
b、租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通
货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。
近年来，市北高新园区围绕产业结构调整，不断强化园区形态和环境建设，
推进产业集聚，加快园区服务理念和功能的转型，实现了从传统的工业园区向
以研发设计、服务外包、总部型企业为主导的生产性服务业集聚区的转变。目
前，园区已引进的企业中有 70%左右的企业从事生产性服务业，产业聚集度较
高；随着大数据概念在园区内的兴起，高科技创新性企业、生产服务性企业积
极进入市北高新园区呈。市北高新园区附近的商业、办公用房 5 年以内房屋租
约中签订的增长率一般为每年 2%-5%。参考上述数据并结合近年来的通货膨胀
水平，确定 2014-2017 年每年租金上涨率为 4%、2018 年以后年租金上涨率为
3%。
根据中国房地产指数系统公布的上海市房屋租赁价格指数，2010 年 1 月至
2014 年 1 月上海平均每年指数上涨为 4.96%。
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 平均涨幅
环比租赁指数 1,427 1,505 1,551 1,636 1,723
增长幅度 5.99 3.06 5.48 5.32 4.96%
注：以上数据摘自中国房地产指数系统
参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平，确定 2014-2017 年每年租金
上涨率为 4%、2018 年以后年租金上涨率为 3%。
125
c、空置率的确定
截止评估基准日，13-1#地块的办公楼宇在 2013 年整体空置率及租约损失
率在 35%左右，2014 年度按此预测空置率，考虑市北园区内的办公楼宇产业聚
集度集中，可供给出租物业较少，市场需求旺盛，企业未来年度将进一步缩小
空置率水平，结合委评房地产的实际状况分析，2015 年度开始，空置率按 20%
确定；2016 年度开始，空置率按 10%确定，2017 年度以后年度维持空置率按
5%确定。
d、管理费用
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项
费用。租金收益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保
险、为洽谈出租业务而发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委
托具有资质的中介公司进行招租工作而应支付的中介费等。管理费率一般为租赁
收入的一定比例，本次评估按租赁收入的 1%确定。
e、收益年限
根据企业提供的房地产权证，委评资产的土地使用年限至 2053 年 5 月 23 日
止。建筑物钢混结构，建成于 2006 年，其经济耐用年限约为 60 年，则建筑物尚
可使用年限为 2066 年 3 月 24 日，土地使用权年限短于建筑物经济耐用年限，根
据中华人民共和国土地管理法及中华人民共和国房地产估价规范，按土地年限
2053 年 5 月 23 日确定收益年限。
f、折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
本次评估中无风险报酬根据 5 年期国债利率取 3.83%；风险因素分析：委评
项目位处上海市区核心地段，区域内同类房地产出租情况较为稳定，综合风险因
素取 5%，则：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.83%+ 5%=9%（取整）。
C、评估结论
收益法结果汇总表 单位：万元
126
以后年度
收益年份 计算公式 2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31
合计
年租金×（1-空置率
一、年总收益 2,031.86 3,877.88 4,539.85 4,979.14 5,123.05 310,444.73
及租金损失率）
二、年运营费用 [1]+[2]+[3]+[4]+[5]
年上缴租金（适用使用
- - - - - -
权房）
1、管理费 年总收益×0.01 20.32 38.78 45.40 49.79 51.23 3,104.45
2、维修费 重置价格×0.01 90.37 134.88 134.88 134.88 134.88 4,638.50
3、保险费 重置价格×0.002 18.07 26.98 26.98 26.98 26.98 927.70
4、房产税 年总收益×0.12 243.82 465.35 544.78 597.50 614.77 37,253.37
5、营业税及附加 年总收益×0.0565 114.80 219.10 256.50 281.32 289.45 17,540.13
所得税（适用部分投资
254.90 552.35 686.98 776.32 805.58 58,023.98
性房地产）
年总收益-年运营
三、年净收益 1,289.58 2,440.45 2,844.33 3,112.36 3,200.16 188,956.61
费用
四、折现率 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%
五、折现值 1,252.82 2,206.41 2,359.09 2,368.50 2,234.03 32,468.36
收益法评估值 各年折现值合计 42,889.22
采用收益法评估的 13-1#地块可出租面积的市场价值为 428,892,226.00 元。
其它地块可出租物业，评估人员以 13-1#的租金单价作为基价，修正后确
定了其他地块可出租物业租金单价，从而确定了委评项目的租金收入，详见下
表：
物业位置 出租面积（㎡） 租金单价(元/平方米天） 收益到期日 评估值合计（元）
395 号 6,705.02 2.77 2052/4/18 60,977,100.00
9＃ 1,127.88 2.66 2052/10/4 10,151,532.00
10＃ 11,763.87 2.66 2052/12/15 105,706,384.00
13-1# 41,501.30 3.08 2053/5/23 428,892,226.00
13-2＃ 2,563.54 2.78 2053/5/23 24,173,171.00
12# 27,870.09 3.15 2053/7/10 297,716,263.00
合计 91,531.70 927,616,676.00
由上表得，投资性房地产可出租物业的总建筑面积为 91,531.70 平方米，资
产基础法下以租金收益法评估，评估值合计为 927,616,676.00 元。
⑤长期待摊费用
长期待摊费用账面值 1,521,586.37 元，均系江场三路 26 号等（13-1#地块）
127
装修费的摊余价值。本次评估江场三路 26 号等（13-1#地块）已在投资性房地
产中评估，故此处对应的装修费评估为零。长期待摊费用评估值 0.00 元。
⑥应付账款
应付账款账面值为 91,519,773.17 元，主要是市北发展应付的工程款、工程
项目服务费及通信服务费，按照账面值评估，应付账款评估值为 91,519,773.17
元。
⑦应付利息
应付利息账面值 573,125.00 元，是市北发展应付截至评估基准日的长期借
款的利息，系为市北发展实际应承担的债务，按账面值评估。应付利息评估值
573,125.00 元。
序号 借款单位 借款金额（元） 年利率
1 中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行 315,000,000.00 6.55%
合计 315,000,000.00
⑧其他应付款
其他应付款账面值 142,584,364.74 元，主要为市北集团垫付的工程款等，
按照账面值评估。其他应付款评估值为 142,584,364.74 元。
⑨长期借款
长期借款账面值 315,000,000.00 元，系中国建设银行股份有限公司上海黄
浦支行的长期借款，明细如下：
序号 放款银行或机构名称 年利率 币种 账面价值（元） 借款期限
2012/11/7 至
1 中国建设银行股份有限公司 6.55% 人民币 315,000,000.00
2022/11/6
合计 315,000,000.00
本次评估按核实后账面值确定评估值。长期借款评估值 315,000,000.00 元。
3、收益法评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 0342156 号资产评估报告，
以 2014 年 4 月 30 日为基准日，考虑到市北发展东区项目（存货-开发成本）与
西区项目（投资性房地产）在经营模式与未来收益获取方式上存在较大差异，
本次评估对东区项目（存货-开发成本）与西区项目（投资性房地产）分别进行
盈利预测，最终两项预测结果相加确定评估值。市北发展股东全部权益价值采
128
用收益法的评估情况如下：
单位：万元
项目 评估值 账面值 评估增值 增值率
东区项目股东全部权益价值评估值 57,700.00 - - -
西区项目股东全部权益价值评估值 82,100.00 - - -
市北发展股东全部权益价值评估值合计 139,800.00 98,813.49 40,986.51 41.48%
（1）收益法方法说明
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率
折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股
权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价
值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值。
其中：股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值。
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预
测期之后的股权自由现金流量现值之和 P。
C i
：评估对象基准日的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的
多余资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。
①经营性资产价值
A、经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预
测期之后的股权自由现金流量现值之和 P，即
129
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次
明确的预测期期间 n 选择，西区 n 为 40（西区租赁房地产证使用权期限 2014
年 5 月至 2053 年）；东区 n 为 39 年（东区租赁物业土地使用权期限 2014 年 5
月至 2052 年）。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零（西区产证到期及
东区产证到期后，预测企业不再产生经营收益）。
B、折现率
本次对市北发展的评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为被评估单位的付息债务与权益资本。
本次评估过程中的相关参数确定情况如下：
序号 参数 意义 选择依据 最终结果
同花顺数据系统公布的最新5年期以上
1 Rf 无风险报酬率 的、可以市场交易的、长期国债的实际 3.83%
收益率
借鉴美国相关部门估算风险溢价的思
2 MRP 市场风险溢价 路，结合中国股票市场相关数据进行了 7.40%
研究
130
评估对象权益资本
衡量被评估企业相对于资本市场整体回
3 e 的预期市场风险系 0.698
报的风险溢价程度
数
可比公司的预期无
4 t 行业的可比公司加权剔除财务杠杆 0.544
杠杆市场风险系数
被评估单位的付息 被评估企业所处行业的付息债务与权益
5 D/E 37.8%
债务与权益资本比 资本平均比例
回归方程测算被评估企业特定风险 1%
考虑到东区项目包含了办公物业等的销
评估对象的特定风
6 ε 售及商业物业的出租，较之西区项目仅
险调整系数 2%
包含已开展的办公物业出租业务风险
大，故在取折现率时增加1%的个别风险
a、无风险报酬率 R f
根据同花顺数据系统公布的最新 5 年期以上的、可以市场交易的、长期国
债的实际收益率指标，加权平均收益率约为 3.83%。
b、市场风险溢价 MRP
MRP 的确定：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997
年，股权投资年平均年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收
益率）约 5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门
估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计
算中国的市场风险溢价：
（I）确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我
们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构
估算时选用标准普尔 500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国 MRP 时选
用了沪深 300 指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第
一只跨市场指数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300
只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现。
（II）收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选
择 10 年为间隔期为计算年期。
（III）指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因
此我们在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成分股。
（IV）数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每
年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收
131
益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同
花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产
生的收益反映在价格中。
（V）无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的
国债收益率。
（VI）估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为 7.40%。
c、评估对象权益资本的预期市场风险系数 e
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即）指
标平均值作为参照。
目前中国国内 iFinD 资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计
算公式的公司。经查行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.544。
分别为被评估单位的付息债务与权益资本。
经过计算，该行业的 D/E=37.8%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.698
d、评估对象的特定风险调整系数ε
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收
益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在
考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超
额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大
小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，
投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接
受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,
依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司
1999-2006 年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行
132
排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之
间的回归方程如下：
ε = 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)
其中：ε ：公司规模超额收益率；
NA：为公司净资产账面值（NA<=10 亿）。
根据以上结论，西区股权价值的净资产规模代入上述回归方程即可计算被
评估企业的规模超额收益率ε 的值为 1%。
东区股权价值折现率计算方法参考西区股权价值折现率计算，考虑到东区
项目包含了办公物业等的销售及商业物业的出租，较之西区项目仅包含已开展
的办公物业出租业务风险大，故在取折现率时增加 1%的个别风险，个别风险
率取 2%。
e、权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re ：
西区 Re =3.83%+0.698×7.40%+1%=10.00%
根据以上参数，运用 CAPM 模型确定本次西区股权价值估折现率取为
10.00%。
东区 Re =3.83%+0.698×7.40%+2%=11.00%
根据以上参数，运用 CAPM 模型确定本次东区股权价值估折现率取为
11.00%。
②溢余及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
主要包括溢余现金、闲置的资产。西区项目无溢余资产；东区项目作为市北发
展存货，原市北发展有货币资金 303.03 万元在评估基准日尚未投入项目建设中，
作为溢余资金处理。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益
预测范围的资产及相关负债，主要为递延所得税资产及递延收益，对该类资产
及负债单独评估后加回。西区项目投资性房地产无非经营性资产、负债；东区
项目中，市北发展原有其他应收款用电保证金 14.10 万元未来可以回收，故作
133
为非经营性资产处理，市北发展账面中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行
57.31 万元应付利息由于基准日未资本化，作为属于非经营性负债处理，东区项
目非经营性资产评估值 C2＝14.10-57.31= -43.21 万元。
（2）收益法评估明细说明
①东区项目股东全部权益价值评估
东区项目于 2011 年取得了坐落于大宁路街道 392 街坊，东临平型关路、南
靠汶水路、西接寿阳路、北面为规划云飞东路地块土地使用权，土地面积为
43,616.20 平方米，用途为商办用地，出让年限为商业 40 年、办公 50 年。开工
日期为 2012 年 8 月，预计竣工交房时期为 2015 年 9 月。
本次评估考虑到大宁路街道 0392 街坊 54 丘《国有建设用地使用权出让合
同》中约定“商业物业应长期持有，持有期不小于签订出让合同日起 10 年，若
需出售需经区商务委审核”等条款，故本次评估假设市北发展持有该商业物业
并以收取租金方式获取报酬的模式预计其未来的经营收益。故对东区项目区分
房 产 销售收入和房产租赁收入进行预测。预计可售面积包括独栋办公楼
37,709.62 平方米、甲级写字楼 28,513.32 平方米及 886 个车位。可租面积包括
独立商铺 696.52 平方米、商场 29,215.58 平方米。
单位：万元
2014 年 5-12 2018 年-2053
项目\年份 2015 2016 2017
月 年
一、营业总收入 - 46,561.13 71,425.95 71,988.72 279,331.45
二、营业总成本 173.04 36,283.87 55,236.42 55,341.38 136,229.47
其中:营业成本 - 29,401.38 44,633.37 44,638.99 89,168.19
营业税金及附加 - 5,298.44 8,226.63 8,325.96 46,382.40
营业费用 55.44 905.17 1,357.96 1,357.96 0.00
管理费用 117.25 678.88 1,018.47 1,018.47 678.88
财务费用 - - - - -
资产减值损失 - - - - -
加：公允价值变动
- - - - -
收益
投资收益 - - - - -
三、营业利润 -173.04 10,277.26 16,189.54 16,647.34 143,101.99
四、利润总额 -173.04 10,277.26 16,189.54 16,647.34 143,101.99
134
五、净利润 -173.04 7,707.95 12,142.16 12,485.50 107,326.53
六、归属于母公司
-173.04 7,707.95 12,142.16 12,485.50 107,326.53
损益
加：折旧和摊销 - 874.16 1,748.33 1,748.33 48,079.05
减：资本性支出 - 43.71 87.42 87.42 3,059.58
减：营运资本增加 47,634.35 47,634.35 0.00 0.00 0.00
加：营运资金回收 - 28,362.40 42,546.16 42,546.16 28,362.40
加：新增贷款 47,650.00 47,650.00 0.00 0.00 0.00
减：贷款偿还 - 25,360.00 31,700.00 50,720.00 19,020.00
减：其他负债偿还 - - 3,564.61 2,138.77 8,555.06
六、股权自由现金
-157.39 11,556.45 21,084.62 3,833.81 153,133.33
流
七、企业自由现金
-157.39 11,556.45 21,084.62 3,833.81 153,133.33
流
折现率 0.11 0.11 0.11 0.11
折现期（月） 4.00 14.00 26.00 38.00
折现系数 0.97 0.89 0.80 0.72
七、收益现值 -152.00 10,232.08 16,817.09 2,754.98 27,862.54
经营性资产价值 57,514.69
基准日非经营性资
-43.21
产净值评估值
溢余资产评估值 303.03
股东全部权益价值
57,700.00
评估值
②西区项目股东全部权益价值评估值
西区项目包含位于市北高新园区内的 6 宗土地及其附属的 18 幢房屋建筑
物，计入投资性房地产的房地产建筑面积合计 93,821.91 平方米，未来按这部分
房产持续对外租赁获取收益。
单位：万元
2014 年
项目\年份 2015 2016 2017 2018 年-2053 年
5-12 月
一、营业总收入 4,662.96 8,527.48 9,877.58 10,754.52 679,482.37
二、营业总成本 2,261.94 3,677.03 3,928.82 4,092.37 175,690.19
其中:营业成本 1,438.93 2,171.93 2,185.43 2,194.20 55,761.55
营业税金及附加 823.01 1,505.10 1,743.39 1,898.17 119,928.64
营业费用 - - - - 0.00
135
管理费用 - - - - 0.00
财务费用 - - - - 0.00
资产减值损失 - - - - 0.00
加：公允价值变动收益 - - - - 0.00
投资收益 - - - - 0.00
三、营业利润 2,401.02 4,850.45 5,948.75 6,662.15 503,792.18
四、利润总额 2,401.02 4,850.45 5,948.75 6,662.15 503,792.18
五、净利润 1,800.76 3,637.84 4,461.56 4,996.61 377,844.13
六、归属于母公司损益 1,800.76 3,637.84 4,461.56 4,996.61 377,844.13
加：折旧和摊销 1,152.41 1,728.62 1,728.62 1,728.62 36,321.74
减：资本性支出 48.30 72.45 72.45 72.45 2,608.20
减：营运资本增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：新增贷款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：贷款偿还 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
六、股权自由现金流 2,904.87 5,294.01 6,117.73 6,652.78 411,557.67
加：税后的付息债务利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
七、企业自由现金流 2,904.87 5,294.01 6,117.73 6,652.78 411,557.67
折现率 0.10 0.10 0.10 0.10
折现期（月） 4.00 14.00 26.00 38.00
折现系数 0.97 0.89 0.81 0.74
七、收益现值 2,813.95 4,737.08 4,976.16 4,919.73 64,713.17
经营性资产价值 82,160.09
基准日非经营性资产净值
-
评估值
溢余资产评估值 0.00
股东全部权益价值评估值 82,100.00
4、评估增减值分析
市北发展最终选择资产基础法的评估结果作为评估结论，市北发展 100%
股权账面净值为 98,813.49 万元，评估值为 142,053.98 万元，评估增值率为
43.76%，评估增减值具体分析如下：
（1）流动资产
流动资产账面值 111,227.92 万元，评估值为 104,260.04 万元，评估减值
6,967.88 万元。主要是因为流动资产中存货采用假设开发法评估新中新项目可
售物业，用收益法评估新中新项目可租物业，在假设开发法评估新中新项目时，
136
考虑未来按全部实现收入发生的销售税金及附加、未来续建成本（含续建利息）、
未来销售管理费用、按全部实现收入发生的应缴土地增值税、按全部实现收入
发 生 的应缴所得税后，同时考虑未来的不确定性而谨慎地扣除部分利润
24,206.00 万元后确定新中新项目可售物业的评估值，若不扣除部分利润，则相
应存货评估值为 128,148.91 万元，较存货账面价值增值 15.54%。该部分扣除利
润待可售物业完成销售后即得到释放，届时将由上市公司全体股东享有。
（2）投资性房地产
投资性房地产账面净值 42,401.14 万元，评估净值为 92,761.67 万元，增值
50,360.53 万元，增值原因：市北发展无偿划转得到的投资性房地产按原在市北
集团的历史成本入账，经会计折旧后的账面净值较低，且由于近年房地产市场
价格上涨导致评估基准日时点的市场价值大于原账面值，故而形成增值。
（3）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 152.16 万元，评估值为 0.00 元，系江场三路 26 号等
（13-1 号地块）装修费的摊余价值。本次评估江场三路 26 号等（13-1 号地块）
已在投资性房地产中评估，故此处对应的装修费评估为零。
（二）泛业投资评估情况
1、泛业投资的评估方法选择
资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，在持续经营的
前提下，泛业投资资产产权清晰、财务资料完整，被评估资产不仅可根据财务
资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取
得途径判断其价值，企业价值适用资产基础法评估；企业的整体获利能力的大
小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一
个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管
理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价
值组成部分。泛业投资从事的房地产转租有较为稳定的收益；在咨询业务方面，
公司拥有优秀的经营团队及产业研究能力，未来有一定的盈利能力，企业未来
收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可
以量化，故也适用收益法评估。
本次资产评估中，泛业投资股东全部权益价值采用资产基础法评估值为
137
711.01 万元，采用收益法评估值为 750.00 万元，两种评估方法结论相差 38.99
万元，差异率为 5.48%。由于泛业投资业务规模较小，相关收入受到一定程度
影响，转租业务未来年度的发展状况存在不确定性；此外，咨询服务业务主要
系向关联单位提供房地产开发项目的咨询服务，若未来关联公司的开发项目销
售情况发生变化，相应咨询服务收入亦会受到影响，收益法结论存在一定不确
定性。故本次评估采用资产基础法结论作为泛业投资 100%股权的评估结果，
资产基础法评估增值率为 3.86%。
2、资产基础法评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 0343156 号资产评估报告，
以 2014 年 4 月 30 日为基准日，市北发展股东全部权益价值采用资产基础法的
评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 656.17 655.52 -0.65 -0.10
非流动资产 383.84 409.46 25.62 6.67
其中：固定资产 16.98 42.60 25.62 150.88
长期待摊费用 366.24 366.24 - -
递延所得税资产 0.62 0.62 - -
资产合计 1,040.02 1,064.99 24.97 2.40
流动负债 355.42 353.98 -1.44 -0.41
负债合计 355.42 353.98 -1.44 -0.41
净资产合计 684.60 711.01 26.41 3.86
（1）资产基础法评估方法说明
①对于货币资金的评估
根据企业提供的各科目的明细表，东洲评估对现金于清查日进行了盘点，
根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的
账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以
经核实后的账面价值确认评估值。
②对于应收款项的评估
应收款项主要包括应收账款、其他应收款。各种应收款项在核实无误的基
础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能
138
收回的，按全部应收款额计算评估值。对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算
评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
③对于预付账款的评估
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应
资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
④对于固定资产的评估
泛业投资固定资产主要为车辆及电子设备。对车辆、电子设备根据评估目
的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
a、对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，
在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价
格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
b、通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照
费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率
+其他合理费用
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定
资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未
考虑其增值税。
B、综合成新率的确定
a、对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备
的经济寿命年限，综合确定其成新率。
b、对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型
汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公
139
式为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×
100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
C、评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
⑤对长期待摊费用的评估
在了解核实与其他资产不存在重复的前提下，按核实后的资产情况确定评
估值。
⑥对递延所得税资产的评估
根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
⑦对负债的评估
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定。
（2）资产基础法评估明细说明
①货币资金
A、现金
截至评估基准日，现金账面价值 27,777.26 元，全部为人民币。评估人员和
企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记
账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现
金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细
表 中 填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。现金评估值为
27,777.26 元。
B、银行存款
银行存款账面价值 5,182,448.84 元，共有 3 个银行账户，全部为人民币帐
户。评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对
账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了
询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银
行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估
值。银行存款评估值为 5,182,448.84 元。
140
②应收账款
截至到评估基准日，应收账款账面净额为 778,653.78 元（扣除坏账准备
24,911.93 元），系泛业投资经营应收的租金及服务费。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销
售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入帐凭
证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和
原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由
相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年
催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零。
公司应收上海琪斌投资管理有限公司、谢飞及上海永飞投资咨询有限公司
租赁款存在明显坏账情况，因此估计坏账损失 24,911.93 元。
除上述情况外，评估人员对其他应收账款进行账龄分析，明细如下：
单位：元
估计坏账 估计坏账损失
项目 金额 占总金额比例
损失比例 金额
1 年以内 778,653.78 100% - -
1-2 年 - - - -
合计 778,653.78 100% - -
经过评估人员账龄分析，上述应收款项账龄均在一年以内收，回收可能性
较大，本次不估计坏账损失。
因此，应收账款评估值 778,653.78 元。
③其他应收款
截至评估基准日，其他应收款账面净额为 328,895.19 元（坏账准备 0.00 元），
主要为关联公司往来款、职工备用金、保证金、押金、设计费等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额
较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发
函询证；对关联公司往来款、职工备用金、保证金、软件服务费等，评估人员
核实了相关明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，
评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
141
对业务内容为广告设计费等费用性质的挂账，经核实是对方单位发票未到
的，属于费用性质的挂账，本次评估为零。
除上述情况外，评估人员对其他应收款进行账龄分析，除职工备用金、保
证金、押金等基本无回收风险的款项外，其余的其他应收款项均在一年以内，
本次按核实后账面值确定评估值。
其他应收款评估值 322,395.19 元。
④预付账款
截至到评估基准日，预付帐款帐面值 243,932.08 元，系预付的房产租金。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的
有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，
经检查预付款项申报数据真实、金额准确，预付款项已经收到相应货物，故以
核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为 243,932.08 元。
⑤固定资产
截至到评估基准日，泛业投资拥有运输设备及各类电子类设备如下所示：
设备名称 数量 账面原值 账面净值（元）
运输设备 2 454,209.91 123,239.65
电子设备 57 261,838.00 46,587.47
合计 59 716,047.91 169,827.12
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，
故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独
获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本
的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较
适合采用重置成本法；综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本
法。
计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
A、重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合
理费用组成，一般均为更新重置价，即：
142
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用－增值税额=重置
全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
由于泛业投资系非增值税纳税企业，无法抵扣增值税，故增值税额为零。
a、国产外购设备重置全价的确定：
重置全价=重置现价＋运杂、安装费＋其它合理费用－增值税额
设备现价的取价依据：评估人员通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品
报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估
价格信息》取得；参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确
定；电子类设备查询《史博泰手册》、《太平洋电脑网》取得；对无法询价及查
阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定；
运杂、安装费的确定：按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；
或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂
费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期较短，价值量小的设备，
其资金成本一般不计。
b、车辆重置全价的确定：
重置全价=重置现价＋车辆购置税＋其他费用
重置现价的确定通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国产及进口汽
车报价》取得；
车辆购置税为不含税购置价的 10%；
其他费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取 1,000
元。
B、成新率的确定
a、对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新
率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限结合设备的实际运行状态确定。
b、对车辆成新率的确定
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月
143
14 日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行
使里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”
推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基
础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它
各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率较高，可能导致车辆的评估值明显偏离了市
场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同
的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越
来越小，因此，车辆的各年损耗值理论上呈递减趋势，即第一年最大，以后各
年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据
车辆的已使用年限计年限成新率；
（I）年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=（1-d）n ×100%
式中： d 1 1 / N =车辆使用首年后的损耗率
N
1-d =车辆使用首年后的成新率
N =车辆经济耐用年限
1/N =车辆平均年损耗率
n =车辆实际已使用年限
（II）修正系数 K 的确定
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行
状态；K4 为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶
里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里
程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年
144
限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶
里程数
c、关于车辆牌照费的确定
为了缓解道路拥堵、控制机动车数量过快过猛的增长，近年来上海市政府
在对私车牌照采取公开拍卖方式取得的基础上，从 2004 年 9 月份起，对各企、
事业单位的公务车牌照也实行拍卖取得。由于运用了市场化手段配置车辆牌照，
从而使得车辆牌照商品化，所以企、事业单位在用的公务车（不包括客货二用
车和黄牌照的大客车、货运车等）之牌照均体现了其市场价值。据了解，根据
上海市有关道路交通安全方面的法律法规和道路状况，“采用牌照拍卖、对部分
车辆实行数量控制”的做法还将延续一个时期。故在车辆的评估中，拟参照市
场行情，考虑公务用车牌照的价值。
车辆牌照费一般按接近评估基准日公务用车牌照拍卖成交价的平均价计。
车辆牌照不计成新率，直接加计入评估值中。
C、评估结果
固定资产-设备评估原值为 660,750.00 元，评估净值为 426,034.00 元。
具体评估结果账面情况如下：
人民币：元
资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率%
运输设备 123,239.65 348,246.00 225,006.35 182.58
电子设备 46,587.47 77,788.00 31,200.53 66.97
合计 169,827.12 426,034.00 256,206.88 150.86
固 定 资产设备账 面 净值 169,827.12 元， 评估值 426,034.00 元，增 值
256,206.88 元，增值率为 150.86%。
⑥长期待摊费用
截至到评估基准日，长期待摊费用帐面值 3,662,444.54 元，均系利玛大厦
装修工程款的摊余价值。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，
经过清查，企业摊销正常。本次评估按照账面值评估，长期待摊费用评估值确
定为 3,662,444.54 元。
145
⑦递延所得税资产
截至到评估基准日，递延所得税资产账面值 6,227.98 元，系由于泛业投资
计提坏账准备导致。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，对递
延所得税资产的计算进行复核确认与账面一致。对其他应收款中评估为零的广
告宣传费挂账，由于该金额较小，本次不对其相应确认递延所得税资产。递延
所得税资产评估值 6,227.98 元。
⑧应付账款及预收账款
截至评估基准日，应付账款账面值为 690,753.26 元，主要是泛业投资应付
的房屋租金等款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就
大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承
担的债务，按照账面值评估。应付账款评估值为 690,753.26 元。
截至评估基准日，预收账款账面值 466,361.17 元，系泛业投资预收的房屋
租赁款及商业地产经纪款，评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始
入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负债内
容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。预收账款评估值为
466,361.17 元。
⑨应付职工薪酬及应缴税费
截至评估基准日，应付职工薪酬账面值 10,951.06 元，主要为本年度银付工
资、奖金、津贴及补贴等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的
依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。应付职工薪酬评估值为 10,951.06
元。
截至评估基准日，应交税费帐面值 360,171.39 元，主要为营业税、所得税
及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认帐面金额属实，
按照账面值评估。应交税费评估值为 360,171.39 元。
⑩其他应付款
截至评估基准日，其他应付款账面值 2,025,976.39 元，主要为关联公司往
来款、租房保证金等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的
方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
146
由于泛业投资对应收上海琪斌投资管理有限公司、上海永飞投资咨询有限
公司及自然人谢飞（上海永飞投资咨询有限公司法定代表人）的租赁款无法收
回，本次评估对该三笔款项全额估计坏账损失。同时，本次对其他应付款中相
应的上海琪斌投资管理有限公司、上海永飞投资咨询有限公司及自然人谢飞当
初支付的租房保证金合计 14,442.61 元确认为营业外收入，该租房保证金评估为
零。但由于该金额较小，本次不对其相应确认递延所得税负债。其他应付款评
估值为 2,011,533.78 元。
3、收益法评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 0343156 号资产评估报告，
以 2014 年 4 月 30 日为基准日，泛业投资股东全部权益价值采用收益法的评估
情况如下：
单位：万元
项目 评估值 账面值 评估增值 增值率
泛业投资股东全部权益价值评估值合计 750.00 684.60 65.40 9.55%
（1）收益法方法说明
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率
折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企
业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价
值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期
股权投资）得出股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值，
其中：股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值。
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预
测期之后的股权自由现金流量现值之和 P。
C i
：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2
147
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的
多余资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。
①经营性资产价值
A、经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的
时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据泛业投资目前经营业务、财
务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确
定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
B、折现率
本次对泛业投资的评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
148
D、E：分别为被评估单位的付息债务与权益资本。
本次评估过程中的相关参数确定情况如下：
序号 参数 意义 选择依据 最终结果
同花顺数据系统公布的最新5年期以上
1 Rf 无风险报酬率 的、可以市场交易的、长期国债的实际 3.83%
收益率
借鉴美国相关部门估算风险溢价的思
2 MRP 市场风险溢价 路，结合中国股票市场相关数据进行了 7.40%
研究
评估对象权益资本
衡量被评估企业相对于资本市场整体回
3 e 的预期市场风险系 0.825
报的风险溢价程度
数
可比公司的预期无
4 t 行业的可比公司加权剔除财务杠杆 0.6582
杠杆市场风险系数
被评估单位的付息 被评估企业所处行业的付息债务与权益
5 D/E 33.8%
债务与权益资本比 资本平均比例
考虑到被评估企业资产规模、融资条件、
评估对象的特定风 资本流动性以及公司的治理结构和公司
6 ε 2%
险调整系数 资本债务结构等方面与可比上市公司的
差异性所可能产生的特性个体风险
a、无风险报酬率 R f
根据同花顺数据系统公布的最新 5 年期以上的、可以市场交易的、长期国
债的实际收益率指标，加权平均收益率约为 3.83%。
b、市场风险溢价 MRP
正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在
美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资年平均
年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8%。这个
超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，
结合中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国的市场风险
溢价：
（I）确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我
们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构
估算时选用标准普尔 500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国 MRP 时选
用了沪深 300 指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第
149
一只跨市场指数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300
只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现。
（II）收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选
择 10 年为间隔期为计算年期。
（III）指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因
此我们在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成分股。
（IV）数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每
年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收
益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同
花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产
生的收益反映在价格中。
（V）无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的
国债收益率。
（VI）估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价为 7.40%。
c、评估对象权益资本的预期市场风险系数 e
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即 ）指
标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计
算公式的公司。经查租赁及商业服务业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
=0.6582。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
构比率。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额
确定。
经计算，泛业投资所属该行业的 D/E=33.8%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 e =0.825
150
d、特定风险ε
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治
理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设泛业投资特定个体风险调整系数ε =2%。
e、折现率
最终得到评估对象的权益资本成本 Re ：
Re =3.83%+0.825×7.40%+2.00%=12.0%
根据以上参数，运用 CAPM 模型确定本次预评估折现率取为 12.00%。
②溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
主要包括溢余现金、闲置的资产。泛业投资账面货币资金账户存款余额 521.02
万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有
量为 1 个月的付现成本费用，除此之外有 401.02 万元货币资金为溢余性资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益
预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税
资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单
独评估后加回。
泛业投资其他应收款 5.00 万元，系企业关联单位的往来款，按照账面值评
估；递延所得税资产账面值为 0.62 万元，系对本次评估估计坏账准备导致，按
照账面值评估；其他应付款 68.94 万元，系对已停租的环路地块、彭浦大厦、
新联园区的房产转租业务的租房保证金，由于上述单位存在违约退租等情况，
故确认为营业外收入，该租房保证金评估为零，评估值为 67.50 万元。泛业投
资非经营性资产评估值 C2＝-61.88 万元。
（2）收益法评估明细说明
泛业投资提供地块前期规划、可行性研究及提供产业研究、市场战略研究、
政策培训等服务。目前主要向上海市北高新集团（南通）有限公司、市北集团、
市北高新等提供咨询服务。截至评估基准日，泛业投资已完成了 30 万方的市北
高新（南通）科技城 A-8、C-4 地块前期定位咨询服务项目以及市北南通科技
城 5.24 平方公里土地综合开发项目的招商服务外包项目。泛业投资除提供产业
151
园区综合服务业务外，还通过外部物业承租后进行转租，目前主要对外转租利
玛大厦、刘场路厂房。由于泛业投资位于 2014 年 4 月停止了对彭浦大厦、新联
园区的外部物业承租业务后进行转租的业务，该项业务规模有所缩小。同时，
泛业投资具备上海市房地产经纪企业资质，可以从事房地产经纪业务。
泛业投资股东全部权益价值评估如下所示：
单位：万元
2019
2014 全
项目\年份 2015 2016 2017 2018 年及
年
以后
一、营业总收入 1,067.94 1,033.99 1,059.73 1,084.76 1,110.80 1,110.80
二、营业总成本 1,101.08 891.56 957.17 992.43 1,043.70 1,043.70
其中:营业成本 668.97 449.12 471.06 479.30 501.64 501.64
营业税金及附加 68.21 58.42 59.87 61.29 62.76 62.76
营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 362.72 383.82 426.03 451.64 479.10 479.10
财务费用 -0.32 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20
资产减值损失 1.49 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 -33.14 142.44 102.56 92.33 67.10 67.10
四、利润总额 49.76 142.44 102.56 92.33 67.10 67.10
五、净利润 36.76 105.44 75.56 68.33 49.10 49.10
六、归属于母公司损益 36.76 105.44 75.56 68.33 49.10 49.10
其中：基准日已实现母公司净利润 66.90
加：折旧和摊销 47.40 70.68 79.00 79.00 79.00 79.00
减：资本性支出 48.28 72.00 83.00 83.00 83.00 79.00
减：营运资本增加 4.33 29.00 0.00 1.00 1.00 0.00
加：新增贷款 - - - - - -
减：贷款偿还 - - - - - -
六、股权自由现金流 -35.34 75.11 71.56 63.33 44.10 49.10
折现率 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0%
折现期（月） 4.0 14.00 26.00 38.00 50.00
折现系数 0.9629 0.8762 0.7823 0.6985 0.6236 5.1969
七、收益现值 -34.03 65.81 55.98 44.24 27.50 255.18
经营性资产价值 414.68
基准日非经营性资产净值评估值 -61.88
152
溢余资产评估值 401.02
股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 750.00
4、评估增减值分析
泛业投资最终选择资产基础法的评估结果作为评估结论，泛业投资 100%
股权账面净值为 684.60 万元，评估值为 711.01 万元，评估增值率为 3.86%，评
估增减值具体分析如下：
（1）流动资产
截至评估基准日，其他应收款账面值 32.89 万元，评估值 32.24 万元，减值
0.65 万元，主要系对费用性挂账的广告宣传费评估为零导致。
（2）固定资产
截至评估基准日，固定资产设备账面净值 16.98 万元，评估值 42.60 万元，
增值 25.62 万元，增值率为 150.88%。
本次评估增值的原因主要有以下几点：
①由于运输设备账面原值含车辆牌照费，企业在财务口径对其进行折旧，
导致其账面净值较低。而近年来上海地区的车辆牌照的拍卖价格大幅上涨，企
业有 2 辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值；
②由于电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使电子设备的重置价
有所下降；
③由于企业对设备计提财务折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备
的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差距，导致评估的
成新率较高。
（3）负债
截至到评估基准日，其他应付款账面值 202.60 万元，评估值 201.15 万元，
减值 1.44 万元，主要系对无需支付的房租保证金评估为零导致。
五、其他事项说明
（一）涉及许可他人使用自己所有资产以及被许可方使用他人资产的情况
市北发展和泛业投资不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许
可方使用他人资产的情况。
153
截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
（二）拟注入资产为股权的情况
本次交易标的为有限责任公司股权。截至本报告书签署日，本次交易的拟
注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
市北发展、泛业投资均为市北集团的全资子公司，本次交易无需取得标的
全体公司股东的同意，符合各标的公司《公司章程》规定的股权转让前置条件。
（三）债权债务转移的情况
本次交易不涉及市北发展和泛业投资债权债务转移的情况。
（四）与上市公司会计政策及会计估计的差异情况
本次交易标的所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）本次交易不涉及员工安置
本次发行股份购买资产不会导致标的资产现有员工的劳动关系发生变更，
不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合
同关系，不会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。
（六）关联方非经营性资金占用情况
根据立信事务所出具的审计报告，截至本报告书签署日，市北集团对拟注
入资产不存在非经营性资金占用情况。
（七）主要税种、税率
1、市北发展主要税种、税率
税率
税 种 计税依据 2014 年 1 至 9
2013 年度 2012 年度
月
按税法规定计算的销售货
物和应税劳务收入为 基础
增值税 计算销项税额，在扣除当期 17% 17% 17%
允许抵扣的进项税额后，差
额部分为应交增值税
营业税 房地产销售收入等 5% 5% 5%
城市维护建
应纳流转税额等 7% 7% 7%
设税
154
教育费附加 应纳流转税额等 3% 3% 3%
按照转让房地产所取得的
土地增值税 超额累进税率
增值额
企业所得税 应纳税所得额 25%
2、泛业投资主要税种、税率
税率
税 种 计税依据
2014 年 1 至 9 月 2013 年度 2012 年度
营业税 按照应税营业收入计征 5% 5% 5%
城建税 按照应税流转税额计征 7% 7% 7%
教育费附加 按照应税流转税额计征 3% 3% 3%
地方教育费附加 按照应税流转税额计征 2% 2% 2%
企业所得税 按照应纳税所得额计征 25% 25% 25%
155
第五节 拟注入资产的业务与技术
一、拟注入资产经营模式
（一）拟注入资产主营产品介绍
市北发展主营业务主要由东区在开发的新中新项目以及西区投资性房地产
项目构成。东区项目于 2011 年取得了坐落于大宁路街道 392 街坊，东临平型关
路、南靠汶水路、西接寿阳路、北面为规划云飞东路地块土地使用权，土地面
积为 43,616.20 平方米，用途为商业、办公用地，出让年限为商业 40 年、办公
50 年。开工日期为 2012 年 8 月，预计竣工交房时期为 2015 年 9 月。预计可售
面积包括独栋办公楼 37,709.62 平方米、甲级写字楼 28,513.32 平方米及 886 个
车位。可租面积包括独立商铺 696.52 平方米、商场 29,215.58 平方米。市北发
展西区项目包含位于市北高新园区内的 18 幢房屋建筑物，总建筑面积合计
93,821.91 平方米，未来按这部分房产持续对外租赁获取收益。
泛业投资提供地块前期规划、可行性研究及提供产业研究、市场战略研究、
政策培训等服务。目前主要向市北集团（南通）、市北集团、市北高新等提供咨
询服务。目前，泛业投资已完成了 30 万方的市北高新（南通）科技城 A-8、C-4
地块前期定位咨询服务项目以及市北南通科技城 5.24 平方公里土地综合开发项
目的招商服务外包项目。同时，泛业投资还通过外部物业承租后进行转租获得
收入。目前，泛业投资对外转租主要有利玛大厦、刘场路厂房。泛业投资还从
事房地产经纪业务，具备上海市房地产经纪企业资质。
（二）拟注入园区产业载体开发经营流程
1、园区产业载体开发流程
产业园区的开发一般包括四大阶段，依次分别为：产业园区规划设计、园
区土地一级开发、园区土地招拍挂、产业园区的具体开发运营。
156
泛业投资 土地一级开发商 政府部门
产业园区规 园区土地一 园区土地招
划设计 级开发 拍挂
产业园区综 园区产业载 招商、产业载 园区开发建
合服务 体销售租赁 体导入 设
市北发展：产业园区的具体开发运营
（1）产业园区规划设计
在该阶段中，主要是确定产业园区的范围、功能定位和发展方向。本次拟
注入资产泛业投资主要凭借自身丰富的园区开发运营经验参与到这一阶段中，
为产业园区规划设计制定合理可行的方案。目前，泛业投资已完成了 30 万方的
市北高新（南通）科技城 A-8、C-4 地块前期定位咨询服务项目以及市北南通
科技城 5.24 平方公里土地综合开发项目的招商服务外包项目。
（2）园区土地一级开发
园区土地一级开发是对产业园区范围内的土地进行统一的征地、拆迁、安
置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使产业园区范围内的土地达到“三
通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件（熟地）。该阶段主要由政府
委托企业进行，该阶段的开发主要是履行政府职能的非市场化经营行为。市北
集团接受闸北区政府的委托，对市北高新园区的土地进行一级开发。
（3）园区土地招拍挂
土地一级开发商将一级开发完毕的土地交付给政府部门，然后由政府部门
组织招拍挂。政府部门将根据竞标园区开发企业的开发经验及运营能力出让园
区土地。市北高新子公司开创公司自身所具备的招商引资能力、丰富客户资源
和开发经验使开创公司在产业载体运营市场上具备了竞争优势，有利于其在园
区土地招拍挂过程中取得园区开发项目。
（4）产业载体的具体开发运营
157
本次拟注入资产中的市北发展在取得园区土地开发权利后，将对园区进行
开发运营。具体又包括：园区开发建设，招商、产业导入，园区产业载体租赁
销售，园区综合服务。目前市北发展正在开发市北高新园区东区新中新项目，
以及运营通过无偿划转取得的市北高新园区内产业载体，对外进行园区产业载
体租赁业务。
市北高新园区被定位于“国家高新技术上海产业基地”、“上海生产性服务
业功能区”和“上海市云计算产业基地”，通过大力实施高新技术产业、信息化
产业优先发展和带动的战略，充分依托云计算产业基地，建设一批推进高新技
术产业、信息化产业的重点工程和示范项目，打造以数字化、网络化、智能化
为主要特征的智慧产业园区。该定位符合国家关于发展高新技术产业的政策，
也符合上海高新产业聚居的现状，为市北高新园区的快速发展奠定了良好的基
础。目前市北高新园区正加快园区东扩步伐，着力推进新中新项目的建设，完
善市北园区功能配套，进一步促进现代服务业集聚和升级。
市北发展作为市北园区东区的综合发展运营商，根据市北园区总体规划和
定位，制定东区的开发、运行、发展的方案，制定以“平台招商”、“模块招商”
等为具体招商手段，通过搭建上海新中新项目招商平台，推动研发设计、服务
外包以及总部经济等生产性服务业向市北高新园区集聚。
市北发展通过招商模式，引入符合园区整体发展定位与规划的战略性产业
客户，将新中新项目的办公、研发设计用产业载体销售或租赁给客户；并为入
驻的企业提供班车、食堂、咖啡吧、银行、便利店、医疗设施等服务以及信息、
行业协会、培训、融资等软件服务。待新中新整体项目落成之后，市北发展将
继续搭建产业、信息、人才、党群、孵化器、融资、服务外包等服务平台，为
整个市北高新园区东区形成全面和有针对性的园区服务，成为市北高新园区持
续发展的核心竞争力之一。
2、园区产业载体租售流程
（1）园区产业载体销售流程
158
客户 客户
项目评估 签订
定位 接洽、谈判
意向书
办理房产证、 签订销售、
产证移交 办理进户手 物业合同
续
（2）园区产业载体租赁流程
客户 客户
项目评估
定位 接洽、谈判
办理进户 签订租
客户入驻 手续 赁、物业
合同
（三）主要经营模式
1、采购模式
市北发展园区产业载体开发的主要建筑工作均通过委托施工单位的方式实
施。因此，市北发展的采购主要工作是选取合适的承包商。在项目建设过程中，
园区产业载体开发所需生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、
钢材、电梯、电气设备等，市北发展主要采用几种方式进行购买：①凡属公开招
标范围内的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购；
②需由公司提供的材料、设备全部采用市场购买的方式，按技术标要求和商务标
要求，择优采购；③需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。
同时，市北发展还建立了对建筑公司工程总承包后进行分包的行为监控，要
求分包商技术能力、施工质量达到市北发展的要求。
泛业投资主要提供咨询服务。同时，泛业投资还通过外部物业承租后进行转
159
租获得收入。咨询服务采购的主要是员工的服务，而房屋转租业务需要租赁外部
办公大楼后转租。泛业投资通过分析市北园区的产业定位、市场需求，标的大楼
的房屋状况、位置等因素，通过协商谈判方式租赁目标大楼，合约一般为10年的
长期合约。
2、生产模式
根据产业园区项目开发的特点，市北发展通过以下环节进行产业园区项目
的生产开发：
（1）市北发展在对招商引入符合园区整体发展定位与规划的战略性产业客
户的需求进行详尽的市场调研，并统一规划项目整体风格的基础上，确定开发
项目的外观设计、户型结构等；
（2）通过规范的招投标流程，将规划设计、施工、监理、营销策划、销售
等各个环节全部或部分发包给专业公司实施；同时，设计、工程管理、营销策
划等部门同步跟进，并承担组织、实施、协调、控制等功能；
（3）资金管理：财务部门通过自有资金、银行借款、项目回款等渠道融资
获得项目开发资金；
（4）整合资源和协调各方面关系，按照投资拿地－设计－融资－工程施工
－工程预售－回笼资金－资金循环使用－园区商业招商－交房等流程进行项目
开发。
3、销售定价模式
（1）出售产业载体的定价模式：在园区产业规划指导下，对宏观环境、区
域环境和产业环境市场发展趋势进行分析与预测，通过对园区产业载体市场供
求关系及竞争环境的深入研究，以市场价为指导，兼顾区域经济发展需要，综
合确定开发项目销售价格体系。
（2）出租产业载体的租金定价模式：主要依据投资成本测算分析、园区导
入产业分析、竞争项目对比分析、开发项目的区域位置、自身特色、各产业发
展潜力分析、行业承租标准即客户承受能力分析、交通便利性指标分析等综合
因素进行项目出租定价。
（3）产业园区综合服务业务定价模式：主要依据园区产业载体的相关咨询
服务、园区综合服务，充分通过对园区产业载体的研究以及市场供求关系，以
以市场价为指导，综合确定开园区综合服务以及咨询业务的价格体系，为促进
160
产业园区综合服务的发展。
4、融资模式
市北发展开发项目的主要融资方式为银行借款和股权融资。
泛业投资经营业务的主要融资方式为银行借款和股权融资。
5、物业管理模式
市北发展以及泛业投资的物业管理主要由其委托专业物业管理公司进行管
理。
6、主要客户
（1）市北发展主要客户
单位：万元
占公司全部营业
2014 年 1-9 月前五名客户名称 营业收入总额
收入的比例(%)
上海品天信息技术服务有限公司 343.70 7.48
上海数据港股份有限公司 253.69 5.52
欧陆检测技术服务（上海）有限公司 213.90 4.66
上海智联易才人才咨询有限公司 171.70 3.74
上海伯豪医学检验所有限公司 112.41 2.45
合计 1,095.39 23.85
占公司全部营业
2013 年度前五名客户名称 营业收入总额
收入的比例(%)
上海品天信息技术服务有限公司 438.62 7.61
数据港投资有限公司 338.76 5.88
欧陆检测技术服务（上海）有限公司 322.10 5.59
上海智联易才人才咨询有限公司 157.59 2.74
上海伯豪医学检验所有限公司 143.57 2.49
合计 1,487.85 24.31
占公司全部营业
2012 年度前五名客户名称 营业收入总额
收入的比例(%)
上海品天信息技术服务有限公司 418.60 7.58
上海数据港投资有限公司 339.69 6.15
欧陆检测技术服务（上海）有限公司 307.87 5.56
上海伯豪医学检验所有限公司 156.69 2.84
上海智联易才人才咨询有限公司 151.30 2.74
合计 1,396.72 24.87
161
市北发展不存在固定的客户，也不存在向单个客户销售的比例超过销售总
额 5%或严重依赖于少数客户的情况，主要客户中的关联方详情参见“第十三
节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）本次交易完成后，上市公司与控
股股东及其下属企业的关联交易情况”。
（2）泛业投资主要客户
单位：万元
占公司全部营业收
2014 年 1 至 9 月前五名客户名称 营业收入总额
入的比例(%)
上海禾健时代电子商务有限公司 112.94 22.94
上海市北高新集团（南通）有限公司 96.67 19.64
上海市电力公司市北供电公司 50.14 10.19
佑耐国际贸易（上海）有限公司 32.46 6.59
雷尼绍（上海）贸易有限公司 31.05 6.31
合计 323.26 65.67
占公司全部营业收
2013 年度前五名客户名称 营业收入总额
入的比例(%)
上海禾健时代电子商务有限公司 338.86 20.56
上海市北高新集团（南通）有限公司 200.00 12.13
上海市电力公司市北供电公司 147.94 8.97
上海园林工程设计有限公司 119.94 7.28
佑耐国际贸易（上海）有限公司 97.37 5.91
合计 904.11 54.84
占公司全部营业收
2012 年度前五名客户名称 营业收入总额
入的比例(%)
上海禾健时代电子商务有限公司 328.12 18.22
上海园林工程设计有限公司 196.14 10.89
上海市电力公司市北供电公司 137.74 7.65
上海市北高新（南通）公司 130.62 7.25
雷尼绍（上海）贸易有限公司 95.74 5.32
合计 888.36 49.33
泛业投资不存在固定的客户，也不存在向单个客户销售的比例超过销售总
额 5%或严重依赖于少数客户的情况，主要客户中的关联方详情参见“第十三
节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）本次交易完成后，上市公司与控
股股东及其下属企业的关联交易情况”。
162
二、拟注入资产质量控制情况
（一）项目决策程序
市北发展从园区产业载体的开发计划、可行性研究、项目论证到项目立项
决策等各环节，建立了完整、科学有效的园区产业载体开发项目决策机制。
1、项目开发设想及计划
根据市北发展整体战略规划及市场研究，由相关部门对相关信息进行收集
整理，并提出园区产业载体项目的开发设想和计划。
2、项目可行性研究
工程规划部根据项目开发计划及收集的相关资料，编写项目的可行性研究
报告，经相关专业部门评估论证后，由经营决策层审议。
3、董事会审议
经营决策层审议通过后，报董事会审议，项目正式立项。
（二）项目管理架构
市北发展目前开发项目主要由市北发展自主开发和独立进行项目运营，或
与其他公司合作开发。项目管理主要采用工程总承包的方式实施，委托外部工
程单位进行建设。按照项目开发流程，市北发展本部设置规划工程部、工程预
算部、财务部、产业地产中心、招商部等职能部门进行项目运营。
（三）质量控制制度
市北发展质量控制体系主要集中在项目开发建设方面，涵盖了项目立项、
设计、施工、竣工验收等各个环节，包括了工程管理、计划管理、选择合作单
位等多个方面。
1、质量控制标准
市北发展严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》
等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展经营活动。
2、质量控制措施
（1）项目立项阶段质量控制
项目立项后收集各项前期资料（如土地、规划、地下管线等），了解场地的
地形、地貌等相关资料，对设计及施工图阶段控制；在方案阶段，针对方案文本
提出优化意见；参加对工程扩初设计审查，重点审查工程布局合理性及配置符合
163
人性化要求。
（2）项目施工阶段质量控制
①根据项目总体进度计划，审核、批准总包单位施工组织设计中的进度计划；
督促总包单位将进度计划提供给专业分包单位，分包单位将自身的施工计划穿插
其中，经过总、分包单位的协调，达到交叉施工，确保总进度计划的完成。
②工程实施过程中，督促检查监理单位认真进行进度控制，和监理单位一起
督促施工单位根据进度计划施工；督促施工单位及时进行安监、质监申报，简称
整改情况，取得基础立体结构及总体验收批文；建立由总监理工程师主持召开的
周会制度，检查劳动力、材料设备投入的情况，研究解决工程实施中存在的问题，
协调总、分包的关系，保证工程施工的顺利进展。
③施工过程中采用合理的技术及施工工艺，确保施工质量。市北发展重视开
发过程中的环保问题，并采取了一系列有力措施，如严格控制施工噪音的产生、
采用商品混凝土、采用无公害以及节能材料、采用可回收材料来大力推行环境保
护。
（3）项目竣工阶段质量控制
项目竣工后，督促总包单位在规定的时间内编制工程竣工图，（包括各分项
工程的竣工图）及竣工资料；组织公安消防、环保、防雷办、规划、电梯、城市
档案等部门专项验收，取得认可文件或准许使用文件；组织工程竣工备案。
定期对建筑物质量进行跟踪、评估。保修期满前还会组织相关部门对土建、
钢结构等部位进行重点检查，质量符合国家要求的同意支付保修金，一旦发现有
质量问题，当即进行整改，直至符合要求为止。
（4）对合作单位的质量考核
①根据国家规定对施工单位社会公开招标，确定符合国家规定的施工单位，
作为工程项目总包单位，负责工程总体质量；通过社会公开招标确定符合国家规
定的监理单位，作为工程项目质量监督责任人。
②对设计施工的中标单位进行质量跟踪考核及控制，工程结束后，通过社会
和政府质量监测部门对其工作质量进行评价，并由相关部门进行考核、评审。
3、质量纠纷情况
引起质量纠纷的原因主要是不合格产品的使用，其中包括材料、产品、人工
操作等方面原因。
164
（1）不合格产品的分类
①一般不合格产品：在生产、施工过程中发生人为的、独立的不合格产品，
经返工处理后能达到规定要求的状态。
②严重不合格产品：在生产、施工过程中发生的分项不合格；系统性原因造
成的质量问题：批量的、大面积的、或造成永久性的缺陷的不合格产品；或经调
整不能达到规定要求的不合格产品。
（2）质量纠纷性质的认定及处理
①设计、监理单位、业主及施工单位商定。主要针对一般不合格产品，重点
在于整改方案、措施，以及整改结果的认定。
②专业单位检测、专家分析认定。主要针对界于一般和严重之间的质量纠纷，
纠纷责任相对明确。
③法律判定。针对严重质量纠纷，涉及重大经济利益，通过法律判决予以解
决。
市北发展目前尚无开发完成的产品，在建设过程中也无重大产品质量纠纷。
165
第六节 本次交易的发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
上市公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投资 100%
股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，配套融资的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行股份的定价基准日为市北高新审议本次交易相关议案的首次董事
会（第七届董事会第三十一次会议）决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日。
股份发行的价格及定价原则如下：
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三
十一次决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日为定价基准日。根据上述规定，本次交
易发行股份的价格可选择情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
交易均价 9.82 元/股 9.54 元/股 9.53 元/股
交易均价的 90% 8.84 元/股 8.58 元/股 8.58 元/股
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，
本次交易的定价原则为定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 9.82 元/股。该
价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的股票交易均价的 90%。
166
鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议决议中公
告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按每 10
股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6 月 25 日
上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014
年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次发
行股份的价格确定为 9.79 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，即 2014 年 8
月 9 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则（2011
年修订）》等有关规定，上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑 2013 年度
分红的影响后，发行底价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在本公司取得中
国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过
询价确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行
数量也将相应调整。
二、拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易价格为 1,427,649,974.40 元，按 9.79 元/股的
发行价格计算，本次拟向市北集团发行股份的数量为 145,827,372 股，市北集团
所获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予给上市公司。最终新增股份发行数量
167
以中国证监会核准的发行数量为准。如因本次发行完成前上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，而对本发行
价格作相应除权除息处理的，发行股份的数量也将相应调整。
（二）募集配套资金
依据拟配套融资额上限 475,883,324.80 元及发行底价 8.81 元/股计算，本次
向不超过 10 名特定投资者发行股份的数量不超过 54,016,268 股。最终实际发行
数量将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监
会核准批文后，依据发行对象申购的情况确定。如因本次发行完成前上市公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，
而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股份的数量也将相应调整。
（三）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例
本次重组前，公司总股本为 566,449,190 股。本次发行股份购买资产后（考
虑配套募集资金），公司总股本不超过 766,292,830 股，本次发行股份购买资产
发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过 19.03%。本次发行股份购买资
产后（不考虑配套募集资金），公司总股本不超过 712,276,562 股，本次发行股
份购买资产发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过 20.47%。
四、募集资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：对市北发展进行增资，
用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。
五、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定
所持股份的相关承诺
本次发行股份购买资产的交易对方市北集团承诺其通过本次重组获得的上
市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会
及上交所的有关规定执行；在本次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，市北集团在本次交易中认购的市北高新股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
168
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
本次配套融资的非公开发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行
结束之日起十二个月内不转让。
六、独立财务顾问是否具有保荐业务资格
本次交易的独立财务顾问为湘财证券，具有保荐业务资格，符合本次发行
股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
七、本次发行股份前后主要财务数据
根据立信会计师出具的上市公司 2012 年-2014 年 1-9 月财务报表的审计报
告（信会师报字[2014]第 114574 号）及上市公司备考财务报告的审计报告（信
会师报字[2014]第 114576 号），公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务
指标如下：
2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产（万元） 274,998.56 510,610.38 216,351.96 395,102.41
所有者权益（万元） 132,285.76 279,247.24 130,189.85 275,942.83
归属于母公司的所有者
128,211.83 271,188.65 129,094.10 271,958.17
权益（万元）
归属于上市公司股东的
2.26 3.59 2.28 3.60
每股净资产（元/股）
营业收入（万元） 8,672.71 12,758.76 42,621.82 48,262.34
利润总额（万元） 824.82 1,566.87 22,677.84 23,755.51
归属于母公司所有者的
873.73 1,362.45 17,182.45 17,967.51
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.30 0.23
如果本次交易得以实施，市北高新的资产规模将得以迅速提升，归属于上
市公司所有者权益及归属于上市公司股东的每股净资产也将得到提升。
169
八、本次发行股份前后股权结构对比
本次发行前，公司总股本为 566,449,190.00 股。市北集团直接持有本公司
237,582,852 股，通过全资子公司市北高新集团（香港）有限公司持有本公司
341,836 股，合计持有本公司 237,924,688 股，其持股比例合计为 42.00%，为本
公司的控股股东。闸北区国资委为公司实际控制人。
本次交易完成后，按照配套融资金额上限和发行底价测算，上市公司的股
权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股比 持股比
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股数（股）
例 例
市北集团
直接或间 237,924,688 42.00% 383,752,060 53.88% 383,752,060 50.08%
接持股
其中：市北
237,582,852 41.94% 383,410,224 53.83% 383,410,224 50.03%
集团
市北香港 341,836 0.06% 341,836 0.05% 341,836 0.04%
募集配套
资金发行 - - - - 54,016,268 7.05%
股份数
其他股东 328,524,502 58.00% 328,524,502 46.12% 328,524,502 42.87%
总股本 566,449,190 100.00% 712,276,562 100.00% 766,292,830 100.00%
注：按本次交易对价发行的股份，交易对方所获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予
给上市公司。
本次交易完成后，市北集团仍为本公司控股股东，闸北区国资委仍为公司
实际控制人。
170
第七节 财务会计信息
一、交易标的的财务会计信息
（一）市北发展最近两年及一期的备考财务报表
鉴于 2014 年 4 月 29 日市北集团将部分投资性房地产无偿划转至市北发展，
为合理体现市北发展现有资产、业务经营情况，根据企业会计准则和中国证监
会的相关要求，市北发展最近 2 年及 1 期的备考财务报告假设市北发展自 2012
年 1 月 1 日起即拥有上述投资性房地产。立信会计师对市北发展 2012 年、2013
年及 2014 年 1-9 月的备考财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（信会师报字[2014]第 114562 号）。
市北发展 2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月经审计的备考财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
资产 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,663.50 507.69 14,589.51
应收账款 106.45 - -
预付款项 - 3,726.76 -
其他应收款 14.10 4,561.15 -
存货 142,368.46 79,554.28 62,009.56
流动资产合计 146,152.51 88,349.88 76,599.08
非流动资产：
投资性房地产 41,711.08 42,401.14 42,401.14
长期待摊费用 122.02 152.16 152.16
非流动资产合计 41,833.10 42,553.30 42,553.30
资产总计 187,985.61 130,903.19 119,152.38
流动负债：
应付账款 10,065.17 319.73 101.60
预收款项 562.55 - -
应交税费 302.46 - -
应付利息 57.31 57.31 18.19
171
其他应付款 35,806.01 - 4,917.85
流动负债合计 46,793.51 377.04 5,037.65
非流动负债：
长期借款 41,500.00 31,500.00 15,000.00
非流动负债合计 41,500.00 31,500.00 15,000.00
负债合计 88,293.51 31,877.04 20,037.65
所有者权益：
实收资本 30,000.00 30,000.00 30,000.00
资本公积 69,253.30 69,253.30 69,253.30
未分配利润 438.80 -227.16 -138.57
所有者权益合计 99,692.10 99,026.14 99,114.73
负债和所有者权益总计 187,985.61 130,903.19 119,152.38
2、利润表
单位：万元
项目 2014 年 1 至 9 月 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 4,593.19 5,761.63 5,524.10
减：营业成本 2,037.13 3,137.34 3,254.19
营业税金及附加 810.70 1,016.93 975.00
销售费用 207.08 - -
管理费用 59.72 87.86 138.22
财务费用 0.38 0.73 0.35
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,478.18 1,518.77 1,156.34
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
1,478.18 1,518.77 1,156.34
列）
减：所得税费用 436.24 401.84 323.73
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,041.94 1,116.93 832.61
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 1,041.94 1,116.93 832.61
（二）泛业投资最近两年及一期的财务报表
立信会计师对泛业投资 2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月的财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2014]第 114563
号）。泛业投资 2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月经审计的财务报表如下：
172
1、资产负债表
单位：万元
资产 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 706.11 539.16 286.87
应收账款 10.00 11.72 63.23
预付款项 6.38 30.21 88.96
其他应收款 27.24 32.25 32.46
流动资产合计 749.73 613.34 471.52
非流动资产：
固定资产 14.27 19.74 28.33
长期待摊费用 339.31 387.79 452.42
递延所得税资产 0.62 0.25 -
非流动资产合计 354.21 407.78 480.75
资产总计 1,103.94 1,021.12 952.28
流动负债：
应付账款 46.67 6.00 -
预收账款 136.98 64.33 51.74
应付职工薪酬 - - -
应交税费 37.87 20.20 29.45
其他应付款 148.09 312.89 304.97
流动负债合计 369.60 403.42 386.15
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 369.60 403.42 386.15
所有者权益：
实收资本 500.00 500.00 500.00
盈余公积 11.77 11.77 6.61
未分配利润 222.57 105.93 59.51
所有者权益合计 734.34 617.70 566.12
负债和所有者权益总计 1,103.94 1,021.12 952.28
2、利润表
单位：万元
项目 2014 年 1 至 9 月 2013 年度 2012 年度
173
一、营业收入 845.23 1,648.52 1,800.78
减：营业成本 485.07 1,172.63 1,290.86
营业税金及附加 47.99 93.88 101.74
销售费用 - - -
管理费用 280.74 314.24 301.65
财务费用 -1.43 -1.95 -1.16
资产减值损失 1.49 1.00 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 31.36 68.72 107.68
加：营业外收入 125.66 1.43 -
减：营业外支出 - 0.05
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
157.01 70.15 107.63
列）
减：所得税费用 40.37 18.58 27.88
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 116.64 51.57 79.75
五、其他综合收益 - -
六、综合收益总额 116.64 51.57 79.75
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息
假设上市公司的重大资产重组于 2013 年 1 月 1 日已经完成及本次交易完成
后组织架构自期初即存在并持续经营，根据上市公司 2013 年度、2014 年 1-9
月财务报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的一年一期备
考财务报告。该财务报告经立信会计审计，并出具了信会师报字[2014]第 114576
号标准无保留意见的审计报告。
（一）资产负债表
单位：万元
资产 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 79,984.07 58,726.59
应收账款 1,262.57 13,156.49
预付款项 27.89 3,378.23
其他应收款 770.76 7,200.95
存货 253,455.08 168,876.12
流动资产合计 335,500.37 251,338.38
174
非流动资产：
可供出售金融资产 11,055.78 5,446.26
长期股权投资 68,909.93 50,872.85
投资性房地产 89,003.49 81,804.09
固定资产 4,424.21 4,790.82
在建工程 683.83 74.65
无形资产 13.89 -
长期待摊费用 461.34 539.95
递延所得税资产 557.53 235.42
非流动资产合计 175,110.01 143,764.04
资产总计 510,610.38 395,102.41
流动负债：
短期借款 34,000.00 10,000.00
应付账款 19,253.30 10,468.03
预收款项 928.56 3,221.56
应付职工薪酬 - 265.04
应交税费 446.40 6,251.77
应付利息 227.29 133.89
其他应付款 69,232.75 25,849.51
一年内到期的非流动负债 750.00 550.00
流动负债合计 124,838.29 56,739.80
非流动负债：
长期借款 105,362.29 60,060.23
其他非流动负债 1,162.56 1,263.81
非流动负债合计 106,524.85 61,324.04
负债合计 231,363.14 118,063.83
所有者权益：
股本 76,629.28 76,629.28
资本公积 154,637.09 154,637.09
盈余公积 2,325.81 2,325.81
未分配利润 41,581.13 42,350.65
少数股东权益 4,073.93 1,095.75
所有者权益合计 279,247.24 277,038.58
负债和所有者权益总计 510,610.38 395,102.41
175
（二）利润表
单位：万元
项目 2014 年 1 至 9 月 2013 年度
一、营业总收入 12,758.76 48,262.34
其中：营业收入 12,758.76 48,262.34
二、营业总成本 12,526.23 30,621.40
其中：营业成本 6,318.18 21,152.75
营业税金及附加 1,911.17 4,859.76
销售费用 244.72 20.77
管理费用 2,680.36 3,764.40
财务费用 1,365.13 851.58
资产减值损失 6.66 -27.88
公允价值变动收益 - -
投资收益 1,097.57 5,981.51
其中：对联营企业和合营企
978.57 5,979.54
业的投资收益
三、营业利润 1,330.10 23,622.45
加：营业外收入 236.85 133.07
减：营业外支出 0.07 0.01
其中：非流动资产处置损失 0.01 0.01
四、利润总额 1,566.87 23,755.51
所得税费用 369.10 5,837.06
五、净利润 1,197.77 17,918.45
归属于母公司所有者的净利润 1,362.45 17,967.51
少数股东损益 -164.68 -49.06
（三）备考合并财务报表的编制基础
1、假定本次重大资产重组完成后，市北发展、泛业投资将变为公司持股
100.00%的全资子公司。本备考财务报表合并了公司发行股份购买资产前的合
并报表和拟收购的市北发展和泛业投资的财务报表。
2、本备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设
上述重大资产重组于 2013 年 1 月 1 日已完成，公司通过发行股份持有市北发展
和泛业投资各 100.00%的股权。该重组事项完成后的架构，即公司与拟收购的
公司为一个合并会计主体存续。
176
3、本次重大资产重组系市北集团以其持有的市北发展和泛业投资各
100.00%股权作为对价认购公司定向发行的股份。而公司则取得市北发展和泛
业投资各 100.00%股权。
4、本备考财务报表是以公司、市北发展和泛业投资业经审计的 2013 年度
及 2014 年 1 月至 9 月的财务报表为基础编制。公司 2013 年度及 2014 年 1 月至
9 月财务报表已经上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报
告（信会师报字[2014]第 114574 号）。市北发展、泛业投资 2013 年度及 2014
年 1 月至 9 月财务报表已经上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具审计报告（信会师报字[2014]第 114562 号、信会师报字[2014]第 114563 号）。
（四）备考合并财务报表的编制方法
1、纳入备考财务报表合并范围的市北发展、泛业投资财务报表，以其账面
价值进行确认和计量。由于市北发展、泛业投资的母公司为市北集团，因此公
司此次以非公开发行股份作为对价购买市北集团持有的市北发展、泛业投资各
100.00%股权的行为构成同一控制下的企业合并。在合并日按照取得市北发展、
泛业投资所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照
发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值
总额之间的差额，调整资本公积。
2、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是市北发展、泛业投
资合并前的留存收益及其他权益余额。考虑备考合并财务报表之特殊目的，编
制备考合并财务报表仅编制了报告期的备考合并资产负债表和备考利润表及相
关附注，而未编制备考合并现金流量表和备考所有者权益变动表及相关附注。
另外备考合并资产负债表的所有者全有部分中，“归属于母公司所有者权益”仅
列示总额，不区分所有者权益各明细项目。
3、备考报告期内拟收购公司的增资情况均视作为公司按照定向增发后的股
权比例进行的增资行为。对于报告拟收购公司已经收到的股东的增资款，公司
模拟计入资本公积科目核算。
三、拟注入资产的盈利预测信息
立信会计对市北发展、泛业投资编制的 2014 年度及 2015 年度盈利预测报
177
告进行了审核，并分别出具了信会师报字[2014]第 114566 号、信会师报字[2014]
第 114565 号审核报告。
（一）盈利预测表
1、市北发展盈利预测表
单位：万元
2014 年度预测数
项目 2015 年度预测数
1-9 月实际数 10-12 月预测数 2014 年合计数
一、营业收入 4,593.19 2,176.59 6,769.78 55,088.61
营业成本 2,037.13 547.11 2,584.24 31,573.31
营业税金及附
810.70 384.17 1,194.87 6,803.54
加
销售费用 207.08 27.55 234.63 905.17
管理费用 59.72 90.81 150.53 678.88
财务费用 0.38 0.15 0.53 0.54
资产减值损失 - - - -
公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 1,478.18 1,126.81 2,604.99 15,127.17
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额（亏损
1,478.18 1,126.81 2,604.99 15,127.17
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 436.24 311.43 747.67 3,781.38
四、净利润（净亏损
1,041.94 815.38 1,857.32 11,345.79
以“－”号填列）
2、泛业投资盈利预测表
单位：万元
2014 年度预测数
项目 2015 年度预测数
1-9 月实际数 10-12 月预测数 2014 年合计数
一、营业收入 845.23 222.71 1,067.94 1,033.99
营业成本 485.07 183.92 668.99 449.15
营业税金及附
47.99 20.22 68.21 58.42
加
销售费用 - - - -
管理费用 280.74 81.94 362.68 383.94
178
财务费用 -1.43 1.11 -0.32 0.20
资产减值损失 1.49 - 1.49 -
公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 - - - -
益
二、营业利润 31.37 -64.48 -33.11 142.28
加：营业外收入 125.66 - 125.66 -
减：营业外支出 - - - -
其中：非流动资
- - - -
产处置损失
三、利润总额 157.03 -64.48 92.55 142.28
减：所得税费用 40.37 -16.18 24.19 37.00
四、净利润 116.66 -48.30 68.36 105.28
（二）盈利预测编制基础
在编制本次盈利预测时，市北发展、泛业投资依据公司的历史经营业绩，
编制了 2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1 至 9 月的财务报表，业经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2014]第 114562 号、信会
师报字[2014]第 114563 号审计报告。在此基础上，考虑国家的宏观政策和公司
面临的市场环境，结合本公司 2014 至 2015 年度的经营计划、各项业务收支计
划、已签订的销售合同、已签订的租赁合同、项目开发建设施工计划及其他有
关资料，本着谨慎性原则，经过分析研究编制了本盈利预测报告。该盈利预测
已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编
制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、
新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及
会计估计一致。
（三）盈利预测基本假设
在盈利预测期内：
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司 2014 年度及以后年度均能持续经营；
3、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
179
4、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大
变化；
5、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
6、公司经营计划能如期实现；
7、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
8、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
11、房产租赁价格无重大变化；
12、国家对工业园区和房地产行业的调控政策无重大变化。
（四）盈利预测的特定假设
假设本公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。
（五）审核意见
立信会计依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务
信息的审核》对市北发展、泛业投资各自编制的盈利预测报告进行了审核，并
出具了信会师报字[2014]第 114566 号、信会师报字[2014]第 114565 号审核报告，
认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我
们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测表是
在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和基本假设”
中所述的编制基础进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且
变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
四、上市公司备考盈利预测
立信会计对本公司编制的上市公司 2014 年度及 2015 年度备考盈利预测报
告进行了审核，并出具了信会师报字[2014]第 114575 号审核报告。
（一）盈利预测表
单位：万元
2014 年度预测数
项目 2015 年度预测数
1-9 月实际数 10-12 月预测数 2014 年合计数
一、营业收入 12,758.76 7,799.74 20,558.50 86,699.79
180
营业成本 6,318.18 1,932.94 8,251.12 49,837.46
营业税金及附
1,911.17 844.51 2,755.68 10,865.74
加
销售费用 244.72 89.61 334.33 1,035.14
管理费用 2,680.36 1,694.77 4,375.13 4,937.91
财务费用 1,365.13 641.46 2,006.59 2,037.63
资产减值损失 6.66 6.66
公允价值变动收益
投资收益 1,097.57 -84.89 1,012.68 -428.05
二、营业利润 1,330.11 2,511.56 3,841.67 17,557.86
加：营业外收入 236.85 33.75 270.6 139.05
减：营业外支出 0.07 0.07
三、利润总额（亏损
1,566.89 2,545.31 4,112.20 17,696.91
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 369.10 683.78 1,052.88 4,503.04
四、净利润（净亏损
1,197.79 1,861.53 3,059.32 13,193.87
以“－”号填列）
归属于母公司
1,362.47 1,908.15 3,270.62 13,215.40
所有者的净利润
少数股东损益 -164.68 -46.62 -211.3 -21.53
（二）盈利预测编制基础
在编制本次盈利预测时，本公司依据公司的历史经营业绩，编制了 2012
年度、2013 年度以及 2014 年 1 至 9 月的财务报表，业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了信会师报字（2014）第 114574 号审计报告。在此基
础上，考虑国家的宏观政策和公司面临的市场环境，结合本公司 2014 至 2015
年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同、已签订的租赁合同、
项目开发建设施工计划及其他有关资料，本着谨慎性原则，经过分析研究编制
了本盈利预测报告。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性
项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方
法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方
面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（三）盈利预测基本假设
在盈利预测期内：
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
181
2、公司 2014 年度及以后年度均能持续经营；
3、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
4、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大
变化；
5、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
6、公司经营计划能如期实现；
7、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
8、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
11、房产租赁价格无重大变化；
12、国家对工业园区和房地产行业的调控政策无重大变化。
（四）盈利预测特定假设
假设本公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。
（五）审核意见
立信会计依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务
信息的审核》对本公司编制的上市公司盈利预测报告进行了审核，并出具了信
会师报字[2014]第 114575 号审核报告，认为：“根据我们对支持这些假设的证
据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理
基础。而且，我们认为，该盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并
按照“盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。 由于
预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测
性财务信息存在差异。”
五、标的资产 2014 年盈利预测实现情况
（一）上海生产性企业发展服务有限公司2014年度盈利预测完成情况
单位：万元
2014 年度
项目
实际数 预测数 实际数较预测数差额
一、营业收入 6,417.45 6,769.78 -352.33
182
减：营业成本 2,475.63 2,584.24 -108.61
营业税金及附加 1,134.12 1,194.87 -60.75
销售费用 231.68 234.63 -2.96
管理费用 57.06 150.53 -93.47
财务费用 0.63 0.53 0.10
资产减值损失
二、营业利润 2,518.33 2,604.99 -86.65
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 2,518.33 2,604.99 -86.65
减：所得税费用 651.52 747.67 -96.15
四、净利润 1,866.81 1,857.32 9.49
数据来源：2014 年度实际数来源于业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具的信会师报字[2015]第 120090 号审计报告、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 9 月）
（信会师报字[2014]第 114562 号）、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 4 月）（信会师
报字(2014）第 123625 号)。
注 1：由于 2014 年 4 月西区投资性房地产无偿划转至市北发展，且 2014 年 11 月完成
产权过户手续，因此信会师报字[2015]第 120090 号审计报告中，市北发展营业收入及成本
仅包含西区投资性房地产 2014 年 5-12 月之金额，上述市北发展 2014 年实际营业收入及营
业成本由市北发展 2014 年 1-4 月备考收入、成本（信会师报字(2014）第 123625 号）加上
信会师报字[2015]第 120090 号审计报告中市北发展营业收入、成本而得。
注 2：由于无偿划转的西区投资性房地产不涉及销售费用、管理费用、财务费用，因
此 2014 年市北发展实际上述费用即为信会师报字[2015]第 120090 号审计报告中市北发展
的销售费用、管理费用、财务费用。
2014 年度，市北发展实际净利润超出预测净利润 9.49 万元，占预测净利
润的比例为 0.51%，主要影响项目分析如下：
营业收入实际数较预测数减少 352.33 万元，占预测营业收入的 5.20%，主
要为公司所出租给园区内餐饮企业的房屋，双方协议约定按照承租方营业额收
取租金，截至 2014 年 12 月 31 日，因餐饮企业未提供相关营业额，相应租赁收
入金额不能够可靠计量，故公司未确认该部分租赁收入，导致营业收入实际数
低于预测数，如上述租赁收入金额在 2015 年 1 月 1 日后能够可靠计量，则相关
会计处理如下：1、如上述租赁收入金额在财务报告批准报出日前能够可靠计量，
根据《企业会计准则第 29 号—资产负债表日后事项》的规定，应当调整资产负
债表日的财务报表；2、如上述租赁收入金额在财务报告批准报出日后能够可靠
计量，根据《企业会计准则第 14 号—收入》第十七条的规定，让渡资产使用权
收入同时满足下列条件的，才能予以确认：“（一）相关的经济利益很可能流入
183
企业；（二）收入的金额能够可靠地计量。”因此，上述租赁收入应于收入的金
额能够可靠地计量时确认当年收入；
营业成本实际数较预测数减少 108.61 万元，占预测营业成本的 4.20%，主
要为房屋维修费和中介服务费实际发生数少于预测数。房屋维修业务发生存在
不规律性，盈利预测按照历史数据及企业经营计划进行测算，而公司本期实际
房屋维修业务较少，导致实际发生数少于预测数。中介服务费主要为支付给第
三方的引进租赁客户服务费，本期因公司租赁客户主要为自主引进，导致中介
服务费实际发生数少于预测数；
管理费用实际数较预测数减少 93.47 万元，占预测管理费用的 62.09%，主
要为咨询服务费实际发生数少于预测数，因公司物业规划业务计划进度变更，
拟延后实施导致。
（二）上海泛业投资顾问有限公司2014年度盈利预测完成情况
单位：万元
2014 年度
项目
实际数 预测数 实际数较预测数差额
一、营业收入 1,046.45 1,067.94 -21.49
减：营业成本 583.56 668.99 -85.43
营业税金及附加 55.70 68.21 -12.51
销售费用
管理费用 356.88 362.68 -5.80
财务费用 -1.98 -0.32 -1.66
资产减值损失 1.49 1.49
二、营业利润 50.79 -33.11 83.90
加：营业外收入 125.66 125.66
减：营业外支出
三、利润总额 176.44 92.55 83.89
减：所得税费用 64.83 24.19 40.64
四、净利润 111.61 68.36 43.25
数据来源：2014 年度实际数来源于业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具的信会师报字[2015]第 120091 号审计报告。
2014 年度，泛业投资实际净利润超出预测净利润 43.25 万元，占预测净利
润的比例为 64.27%，主要影响项目分析如下：
营业收入实际数较预测数减少 21.49 万元，占预测营业收入的 2.01%，主
要为商业地产经纪收入实际发生数少于预测数导致。商业地产经纪业务发生不
184
规律，盈利预测按照历史数据及企业经营计划进行测算，但预测期实际未发生
商业地产经纪业务；
营业成本实际数较预测数减少 85.43 万元，占预测营业成本的 12.77%，主
要系公司不再租赁上海电气集团资产经营有限公司的彭浦大厦降低了租赁费用
和维修费用；同时房产信息服务等费用因发生不规律，盈利预测按照历史数据
及企业经营计划进行测算，但预测期实际发生该类业务较少导致。
六、市北发展盈利预测的依据及合理性
（一）产业园区宏观政策
1、宽松的国家宏观政策利于产业园区的发展
近年来，国家为了推动工业地产的健康发展，制定并出台了一系列产业园
区相关的政策规定，规定主要集中于工业用地的出让形式、出让价格与工业项
目建设控制指标等方面，总体而言是在产业园区快速发展的大环境下，进行规
范与引导。相比目前正实施严格调控的住宅地产市场而言，产业园区的整体政
策环境相对较为宽松。此外，在产业发展宏观政策方面，党中央十八届三中全
会会议精神也指出未来会逐步深化行政审批制度改革，大幅度精减行政审批，
为各产业发展提供更为良好的政务环境。得益于更为精简的审批流程，我国整
体产业发展与升级速度将进一步提升，进而带动我国产业园区行业的发展。
2014 年 11 月 21 日，国务院办公厅日前发布《关于促进国家级经济技术开
发区转型升级创新发展的若干意见》。意见分别从明确新形势下的发展定位；推
进体制机制创新；促进开放型经济发展；推动产业转型升级；坚持绿色集约发
展；优化营商环境等六方面提出十六条具体措施，来推动国家级经济技术开发
区转型升级创新发展。同时，意见要求对全国的国家级经济技术开发区实施分
类指导，提出东部地区国家级经开区要率先实现转型发展，继续提升开放水平，
在更高层次参与国际经济合作和竞争，提高在全球价值链及国际分工中的地位。
政府政策的支持，尤其对于东部地区产业园区转型升级的支持，有利于市北高
新园区的发展壮大。
2、货币政策利好产业园区开发经营类企业发展
在经济下行压力下，2014 年货币政策从定向宽松走向全面宽松。央行于
185
2014 年 11 月 22 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年
期贷款基准利率下调 0.4 个百分点至 5.6%；一年期存款基准利率下调 0.25 个百
分点至 2.75%，同时将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.1
倍调整为 1.2 倍。作为资金密集型行业，产业园区开发与经营产受货币政策的
影响较大，宽松的货币政策有利于产业园区行业获取银行贷款、降低资金成本，
也有利于提高园区产业载体购买者的购买能力。2015 年，适当宽松货币政策的
继续维持，将有利于产业园区行业的发展。
3、经济转型升级加大对园区产业载体的需求
目前，中国在较多领域处于产业链的低端，且以第一产业为主，能耗高且
不符合环保原则。中央政府非常重视产业发展问题，在“十二五”发展规划及
十八届三中全会会议精神中，均将产业结构调整、产业升级作为未来的经济工
作重点。目前，众多城市正在积极进行产业结构调整，通过规划布局新型产业
主题园区等形式来聚集新兴产业，利用自身优势形成产业链重组，达到产业结
构调整升级的目的。同时，众多外资企业也以更快的速度在国内设立生产基地、
物流基地。
此外，上海市闸北区“十二五”规划显示，闸北区要以国家服务业综合改
革试点区域建设为引领，结合闸北服务业发展的特点，把现代服务业作为产业
发展的主攻方向，大力发展生产性服务业，重点提升商业商贸服务业，深化发
展交通物流服务业，健康发展房产建筑业，加快产业结构战略性调整，不断提
升产业能级与产业竞争力，在实现区域经济发展转型上取得突破性进展。市北
高新园区作为闸北区内最重要的生产性服务业、信息服务业集聚区，肩负着闸
北区经济转型的重任，园区发展获得了闸北区政府的大力支持。
（二）产业园区发展趋势
1、产业集聚效应显现，为后续招商带来便利
从国内外的成功经验来看，发展水平较高、竞争力较强的高新园区，产业
集群化程度也都比较高。如美国硅谷的电子信息产业集聚了多达 8000 多家电子
科技公司和软件公司，其中全球前 1000 家大科技公司有 20%在此落户，体现
了产业园区的集聚效应。近年来，国内的产业集聚也快速发展，如北京中关村
的电子信息业等。
186
市北高新顺应上海市中心城区发展现代服务业的产业布局，凭借市北园区
作为市中心区域唯一的国家高技术产业基地，形成以软件和信息服务业、检验
检疫服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍生服务业为特色的五
大主导产业，特别是信息服务业中的云计算产业，2010 年 8 月，市北高新园区
在全国率先布局云计算产业。市北园区内产业集群的形成及五大产业优秀企业
的加入对产业内其他企业入住园区具有很强的吸引力。2014 年 8 月，市北高新
园区以阿里巴巴“外贸服务市场”为平台，帮助市北高新园区检验检测、软件
服务、人才招聘、企业咨询、展示展览等服务型企业拓展市场营销渠道，在实
现电子商务在园区服务的优化与整合基础上，为传统园区服务模式以及园区传
统企业拓展电商的发展需求提供针对性的公共服务，助力园区企业做大做强，
形成园区与企业的“共荣生态圈”。
2、产业园区投资繁荣发展
各大主要产业园区继续保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强
化对已投资项目的增值服务和持有管理，适度退出已进入收获期的财务投资项
目，以实现产业园区公司的战略转型。
市北高新已经在股权投资方面开始积极探索，投资参股了市北高新园区内
北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有限公司、新三板挂牌
公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限公司。
市北高新旗下的上海聚能湾作为国家级科技企业孵化器、上海市科技企业加速
器，一直积极对园区内外的具有发展前景的优质企业进行挖掘，与上述优质企
业共同成长。公司通过产业投资获得股权增值回报的同时也进一步带动了园区
内产业载体的需求，被投资企业的不断壮大促进园区载体的租赁和销售，增强
了客户粘性。
2014 年 9 月，市北高新与上海股交中心相互明确对方为战略合作伙伴。双
方拟共建上海股权托管交易中心企业挂牌孵化基地（以下简称“孵化基地”），
市北高新确定聚能湾作为该孵化基地的运营机构，进一步建立并深化在资本市
场与金融创新方面的合作。
3、产业园区由单一产业载体提供向综合服务平台转变
土地资源的稀缺性决定园区企业的批租出售主业具有先天的不可持续性，
187
随着不断对外批租土地和土地的开发建设，属于园区公司的土地越来越少，这
意味着依靠土地维持发展将越来越困难。因此，近些年来园区类公司经营方式
由着重土地开发和市政基础设施建设向投资、服务和综合开发等方式转变。
随着园区企业发展不断的深化，产业园区的平台作用将越发突出，兼具城
市与产业区结合的功能：1、商业功能，产业园区重要配套设施，大型商业设施
可成为园区能量爆发性引擎功能；2、公建配套，产业园中心区必备功能；3、
行政服务，为园区企业提供便利；4、融资功能，商务及金融服务功能是产业园
能级成功提升的标志；5、居住功能，产业园中心区配套最基本功能；6、休闲
娱乐，产业园重要功能，其中旅游功能非必备功能，但具备产业园升级的催化
作用。
市北园区以企业需求为导向，打造了一系列特色服务平台，为园区内企业
提供全方位优质服务。目前，市北园区已完成融资服务、商务服务、人才培训
及健康服务等平台建设，吸引大批创新企业、优质企业入驻园区。
（三）新中新项目未来三年销售、租赁计划以及西区投资性房地产未来三年
租赁计划
新中新项目于 2012 年 8 月开工，2014 年 6 月结构封顶，2015 年交付使用，
市北发展根据以上工程进度节点分别按 2015 年完成办公楼总销面积的 20%、
2016 年 30%、2017 年 30%、2018 年 20%为目标制定了新中新项目销售计划。
具体销售以及租赁计划如下表所示：
项目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
东区房产销售计划
1-独栋办公销售 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划销售面积（㎡） 7,541.92 11,312.89 11,312.89 7,541.92
占可售面积比例 20.00% 30.00% 30.00% 20.00%
2-甲级写字楼销售 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划销售面积（㎡） 5,702.66 8,554.00 8,554.00 5,702.66
占可售面积比例 20.00% 30.00% 30.00% 20.00%
3-车位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划销售数量（个） 177.00 266.00 266.00 177.00
东区房产租赁计划
1-商场出租 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
188
计划空置率 40.00% 20.00% 10.00% 5.00%
总可租面积（㎡） 29,215.58 29,215.58 29,215.58 29,215.58
计划可租面积（㎡） 17,529.35 23,372.46 26,294.02 27,754.80
单位租金增长率 4.00% 4.00% 4.00% 2.50%
2-独立商铺出租 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划空置率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
总可租面积（㎡） 696.52 696.52 696.52 696.52
计划可租面积（㎡） 661.69 661.69 661.69 661.69
单位租金增长率 4.00% 4.00% 4.00% 2.50%
西区投资性房地产租赁计划
项目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
1-10#房屋租赁 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划空置率 10% 5% 5% 5%
总可租面积（㎡） 11,763.87 11,763.87 11,763.87 11,763.87
计划可租面积（㎡） 10,587.48 11,175.68 11,175.68 11,175.68
单位租金增长率 4.00% 4.00% 4.00% 3.00%
2-12#房屋租赁 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划空置率 20% 10% 5% 5%
总可租面积（㎡） 27,870.09 27,870.09 27,870.09 27,870.09
计划可租面积（㎡） 22,296.07 25,083.08 26,476.59 26,476.59
单位租金增长率 4.00% 4.00% 4.00% 3.00%
3-9#房屋租赁 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划空置率 10% 5% 5% 5%
总可租面积（㎡） 1,127.88 1,127.88 1,127.88 1,127.88
计划可租面积（㎡） 1,015.09 1,071.49 1,071.49 1,071.49
单位租金增长率 4.00% 4.00% 4.00% 3.00%
4-395#房屋租赁 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划空置率 20% 10% 5% 5%
总可租面积（㎡） 6,705.02 6,705.02 6,705.02 6,705.02
计划可租面积（㎡） 5,364.02 6,034.52 6,369.77 6,369.77
单位租金增长率 4.00% 4.00% 4.00% 3.00%
5-13/2 房屋租赁 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划空置率 10% 5% 5% 5%
总可租面积（㎡） 2,563.54 2,563.54 2,563.54 2,563.54
计划可租面积（㎡） 2,307.19 2,435.36 2,435.36 2,435.36
189
单位租金增长率 4.00% 4.00% 4.00% 3.00%
6-13/1 房屋租赁 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划空置率 20% 10% 5% 5%
总可租面积（㎡） 41,501.30 41,501.30 41,501.30 41,501.30
计划可租面积（㎡） 33,201.04 37,351.17 39,426.24 39,426.24
单位租金增长率 4.00% 4.00% 4.00% 3.00%
1、新中新项目可售物业销售计划及可租物业租赁计划的确定
（1）可售物业销售计划的确定
新中新项目以引进总部自用客户为主要导向，计划以软件和信息服务业、
人力资源服务业、检验检测服务业、金融衍生服务业、节能环保服务业五大产
业为主要目标，重点关注新一代信息技术及节能环保产业，重点关注大型总部
企业、上市公司及准备上市的高科技、高成长类企业的引入。
市北发展作为新中新项目的开发公司，高度重视新中新项目作为市北高新
园区东扩的示范效益，注重新中新项目的品质建设以及宣传效果，提早为新中
新项目独栋办公楼以及甲级写字楼的销售做了宣传，并与多家大型企业进行提
前意向沟通，并在沟通的基础上制定未来三年销售计划。考虑到新中新项目将
于 2015 年 7 月交付使用，因此在 2015 年的销售计划中，将预计销售总可售面
积的 20%作为目标，通过引入高质量的上市公司或大型跨国公司总部来打响新
中新项目的开门红。2014 年晶科绿能（上海）管理有限公司与市北发展签订了
购房意向合同，也使得上述销售目标的制定具有可行性。在 2015 年销售目标的
基础上，基于看好上海市高新产业园区未来建设以及市北高新园区周边未来发
展，同时参考市北高新园区已有办公物业历史销售进度，市北发展计划在 2016
年、2017 年以及 2018 年分别实现总销售面积 30%、30%和 20%，以实现新中
新项目未来收入的平稳增长。2015 年以来，龙元建设集团股份有限公司以及上
海金仕达卫宁软件股份有限公司分别与市北发展签订购房意向合同，为上述销
售计划的实现奠定了坚实基础。销售计划中的销售单价均以买卖合同签订时期
周边楼宇物业销售均价为依据，对不同的销售对象采取随行就市的原则进行销
售。
同时，市北发展为实现上述计划，配合销售进程制定了推广策略（包含渠
道策略，价格策略，销控策略，推盘策略等）及相应工作计划，制作了包括项
190
目楼书、模型、推广三维片、折页等各项物料和制定了合适的推广主题、推广
预算、推广工具、各项公关推广活动安排等，全程跟进各项推广工作的开展过
程并对工作效果进行实时测评，对各项工作时间节点，形式，预算、活动细则
等向公司提供优化建议，围绕项目销售计划进行调整和补充，取得了较好的效
果，确保新中新项目销售计划顺利实现。
新中新项目以引进总部自用客户为主要导向，计划以软件和信息服务业、
人力资源服务业、检验检测服务业、金融衍生服务业、节能环保服务业五大产
业为主要目标，重点关注新一代信息技术及节能环保产业，重点关注大型总部
企业、上市公司及准备上市的高科技、高成长类企业。对外租赁计划亦根据市
北高新园区主导产业以及未来配套商务服务的展开而及时配套招商，从而打造
市北高新园区新的商业办公中心，届时通过出租商业物业以更好地带动新中新
项目周边商业活力以及人气度，顺利实现市北高新园区产业载体的扩容。
（2）可租物业租赁计划的确定
同时，对于新中新项目对外可租物业，根据市北高新园区主导产业以及未
来配套商务服务的展开而及时配套招商，从而打造市北高新园区新的商业办公
中心，届时通过出租商业物业以更好地带动新中新项目周边商业活力以及人气
度，顺利实现市北高新园区产业载体的扩容。
考虑到新中新项目 2015 年 7 月才交付使用，相关配套实施尚未完善，新
中新项目入驻企业尚未完全进驻，因此在对外租赁方面，市北发展以市北高新
园区新商业物业历史首年空置率以及次年空置率变化比率为基础，预计 2015
年商场出租空置率为 40.00%，此后 2016 年-2018 年空置率依次降低为 20.00%、
10.00%以及 5.00%，此后保持 5%的空置率。由于独立商铺出租总面积较小，且
容易用于出租于超市等园区配套物业，因此市北发展预计未来该部分空置率一
直为 5%。可租物业租赁计划中租金以周边同类型物业的租金以及市北高新园
区自身租金为依据。租金增长率在 2014-2017 年为 4%、2018 年以后为 2.5%
系考虑新中新项目附近市北高新园区新中新为东区开发项目，商业配套较
市北高新园区西区设施相比尚不成熟，因此客观租金的平均增长水平略低于西
区投资性房地产租金增长率。
2、西区投资性房地产租赁计划的确定
191
西区投资性房地产作为市北高新园区已有的园区产业租赁载体，其对外出
租率一直保持在 80%以上，市北发展基于现有西区投资性房地产每栋楼正在履
行的租赁合同情况，确定了未来各自楼宇的空置率以及租金，从而制定了西区
投资性房地产租赁计划。西区投资性房地产租金增长率 2014 年-2017 年为 4%、
2018 年以后 3%，主要系考虑市北高新园区附近的商业、办公用房 5 年以内房
屋租约中签订的增长率一般为每年 2%-5%，参考上述数据并结合近年来的通货
膨胀水平，确定 2014-2017 年每年租金上涨率为 4%、2018 年以后年租金上涨
率为 3%。
七、市北发展 2015 年盈利预测的可实现性分析
（一）新中新项目开发进度
目前新中新项目主体结构和室外总体工程已竣工，机电设备安装工程已基
本完成。截至 2014 年 12 月 31 日，项目实际开发成本为 155,213.81 万元，占预
计总投资额的比例为 78.78%。
新中新项目一览
注：拍摄日期 2015 年 2 月 6 日
（二）新中新项目预计交房时间
新中新项目于 2012 年 8 月开工，2014 年 6 月结构封顶，预计 2015 年 7 月
交付使用。
（三）新中新项目预售合同签订情况
2014 年 11 月 3 日，经上海市闸北区住房保障和房屋管理局审核，新中新
项目已具备预售条件，公司取得了闸北房管（2014）预字 0000617 号上海市商
品房预售许可证；目前市北发展已与 3 家客户签订了购房意向书，如下表所示：
192
意向金
公司名 总价
证券代码 企业简介 意向单元 支付
称 （亿元）
比例
世界领先的太阳能光伏企业。生产
基地位于江西省上饶以及浙江省海
晶科绿
宁，全球营销中心位于中国上海浦
能（上
纽交所上 东新区，此外公司建立了全球化的 2 幢 21、
海）管 1.76 15.00%
市：JKS 营销布局，在中国上海、北京、新 22、23 号
理有限
加坡、德国慕尼黑、美国旧金山、
公司
澳大利亚昆士兰、加拿大安大略省
等地分别设立了子公司。
始创于 1980 年，前身为浙江象山二
建集团股份有限公司，1984 年进入
上海建筑市场，1993 年集团总部迁
址上海，2004 年 4 月发行股票。集
龙元建 团拥有房屋建筑工程总承包特级资
上交所主
设集团 质、市政公用工程总承包一级资质、 7 幢 7、8、
板上市： 2.05 15.00%
股份有 机电安装工程总承包一级资质、地 9 号
600491
限公司 基与基础工程专业承包一级资质、
建筑装修装饰工程专业承包一级资
质和园林古建筑工程专业承包一级
资质，是一家拥有国家特级资质和
五个一级资质的大型企业。
金仕达卫宁公司是一家专业从事医
疗卫生领域信息化、数字化、软件
研究与开发的高科技企业，创立于
上海金
1994 年，公司员工近 1300 人。公
仕达卫 深交所创
司多年来专一致力于医疗信息管理 8 幢 19、
宁软件 业板上市： 3.97 10.00%
系统产品研发及应用工作，拥有广 20 号
股份有 300253
泛的产品线，覆盖了医疗卫生信息
限公司
产业的各个领域，包括 HIS、EMR、
LIS、RIS、PACS 等解决方案，以
及保险和公众医疗卫生管理系统。
上述公司已按购房意向合同总价及意向金交付比例支付给市北发展购房
意向金，市北发展收到的意向金作为其他应付款列示。其中，晶科绿能（上海）
管理有限公司为 2014 年支付购房意向金，龙元建设集团股份有限公司与上海金
仕达卫宁软件股份有限公司为 2015 年支付购房意向金。
市北发展将在新中新项目竣工备案验收，办妥房地产移交手续后，与上述
购房意向企业正式签订销售合同；经交房验收，并在对方履行合同义务支付购
房款（含意向金）比例达到总合同金额的 50%后，全额确认购房合同销售收入。
193
新中新项目预计将于 2015 年 7 月交付使用，待新中新项目交房后，上述意向购
买企业与市北发展签订正式合同，并根据合同惯例条款，将于交房后 10-30 个
工作日内付款总合同金额的 50%或以上。因此，基于目前开发进度以及园区产
业宏观环境，上述购房意向合同在 2015 年确认实现收入可能性极大。
（四）西区投资性房地产经营情况
2014 年度西区投资性房地产经营情况如下：
单位：元、平方米
月平均出 平均单位
地区 楼面面积 出租率 期限 租金收入
租面积 租金（月）
上海市闸北区 96,066.81 80,829.50 84.14% 中长期 66.16 64,174,468.76
数据来源：2014 年度实际数来源于业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具的信会师报字[2015]第 120090 号审计报告、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 9 月）
（信会师报字[2014]第 114562 号）、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 4 月）（信会师
报字(2014）第 123625 号）。
注：2014 年数据由信会师报字（2014）第 123625 号和信会师报字[2015]第 120090 号
审计报告合并计算而得。
2012-2014 年西区投资性房地产租金收入及平均月租金
2012-2014 年期间，西区投资性房地产租金收入以及平均月租金均呈现逐
年上升之态势，保持了稳定的收益增长。其中，市北发展前五大客户（即西区
投资性房地产租赁收入前五大客户）2012 年以来基本维持不变，每年所提供的
租金收入形成稳定的现金流。
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
194
客户名称 收入 比例 收入 比例 收入 比例
上海品天信息技术服务有限公司 460.55 7.18% 438.62 7.61% 418.60 7.58%
上海数据港股份有限公司 339.07 5.28% 338.76 5.88% 339.69 6.15%
欧陆检测技术服务（上海）有限公
284.77 4.44% 322.10 5.59% 307.87 5.56%
司
上海智联易才人才咨询有限公司 219.82 3.43% 157.59 2.74% 151.30 2.74%
上海伯豪医学检验所有限公司 150.24 2.34% 143.57 2.49% 156.69 2.84%
合计 1,454.46 22.66% 1,400.65 24.31% 1,374.15 24.87%
数据来源：2014 年度实际数来源于业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具的信会师报字[2015]第 120090 号审计报告、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 9 月）
（信会师报字[2014]第 114562 号）、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 4 月）（信会师
报字(2014）第 123625 号）。其中，2014 年数据由信会师报字(2014）第 123625 号和信会
师报字[2015]第 120090 号审计报告合并计算而得。
由于部分租赁合同租金根据经营情况计算，无法在合同中明确找到租金情
况，因此测算正在履行合同的总金额时采用对应楼宇平均租金乘以租赁合同面
积测算而得。截至 2014 年 12 月 31 日，按正在履行的租赁合同情况，预测 2015
年西区投资性房地产租金收入如下表所示：
租赁合同期
签订租赁合同起始年份
面积（㎡） 预计租金收入（万元）
2007 年 1,178.02 138.93
2010 年 6,005.51 692.53
2011 年 8,717.00 994.17
2012 年 21,019.52 2,330.95
2013 年 17,822.83 1,970.02
2014 年 18,659.49 2,161.94
总计 73,402.37 8,288.53
注 1：合同金额=租赁合同面积*每平米租金/天*30*12。
注 2：西区投资性房地产 2014 年评估基准日测算每平米/天的租金情况如
下：
物业位置 租金单价(元/平方米天）
395 号 2.77
9＃ 2.66
10＃ 2.66
13-1# 3.08
13-2＃ 2.78
12# 3.15
195
假设 2015 年租金单价在 2014 年基础上上升 4%。
由上述表格计算所得，2015 年处于合同期限内的合同金额为 8,288.54 万元
略低于 2015 年市北发展盈利预测的租赁收入，主要是因为上述测算以楼宇平均
租金测算而得，实际情况中部分出租面积出租单价将会有所不同，同时 2015
年实际经营情况将会随着租赁合同到期是否续租、部分经营不善企业中途退租
以及新企业入驻等因素影响而变化。
综上所述， 2012 年-2014 年期间，由于西区投资性房地产位于市北高新园
区内，地理位置优越、配套齐全、环境优雅，使得承租企业能够有较好的产业
园区服务体验，因此绝大部分承租企业续租情况良好；同时，随着园区产业集
聚度的提升，西区投资性房地产在保持较高的续租情况下，每年还不断新增出
租客户，使得整体出租率一直良好。
（五）市北发展2015年盈利预测的可实现性
根据市北集团与市北高新签订的《盈利预测补偿协议》相关利润承诺条款，
若本次重组在 2015 年完成，市北发展对 2015 年－2017 年三年的净利润承诺金
额为 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 万元。若 2015 年要完成上述盈
利预测，则根据盈利预测数据，需要实现市北发展 2015 年实现营业收入
55,088.61 万元。
根据市北高新园区产业载体过去两年一期经营情况（如下表所示），测算
得出平均销售毛利率为 58.56%和上市公司过去两年一期平均净利率为 32.31%。
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
园区产业载体销售毛利率 68.01% 52.92% 54.76%
净利率 8.18% 40.20% 48.56%
根据市北发展已与 3 家客户签订了购房意向书情况，2015 年预计新中新项
目可售物业能实现收入 7.78 亿元，按市北高新园区产业载体过去两年一期平均
销售毛利率 58.56%和上市公司过去两年一期平均净利率 32.31%测算，上述新
中新项目可售物业预计实现毛利和净利分别为 4.55 亿元和 2.51 亿元。
根据市北发展西区投资性房地产过去两年一期毛利率及净利率情况，测算
西区投资性房地产平均毛利率和净利率分别为 47.43%和 19.05%。
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
毛利率 55.65% 45.55% 41.09%
196
销售净利润率 22.68% 19.39% 15.07%
以 2015 年处于合同期限内的合同金额 8,288.54 万元测算，西区投资性房
地产贡献毛利估计为 3,931.25 万元，贡献净利润为 1,578.69 万元。
综上所述，同时考虑西区投资性房地产稳定的租金收入以及东区新中新项
目产业载体的出售，市北发展 2015 年盈利预测可以实现。
197
（此页无正文，为《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
上海市北高新股份有限公司
月 日
198
