国浩律师（上海）事务所


                                      关于


                上海市北高新股份有限公司


发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易


                                         之


                    补充法律意见书（三）




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          地 址 ： 上 海 市 北 京 西 路 968 号 23-25 层        邮 编 ： 200041
                 电 话 ： 021-52341668       传 真 ： 021-52341670
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                                 二○一五年三月
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书



                            国浩律师（上海）事务所

                         关于上海市北高新股份有限公司

             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                             补充法律意见书（三）




致：上海市北高新股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海市北高新股份有限
公司（以下简称“市北高新”、“上市公司”或“公司”）委托，担任市北高新
本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本
次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩
律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及相关补充法律
意见书。鉴于，本次交易标的之一泛业投资的法定代表人唐菲因个人原因辞职，
现本所律师经核查后就上述事项对本次重组的影响出具本补充法律意见书。




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                         第一节 律师应声明的事项


     一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》
等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分地核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
     二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组事宜必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
     三、市北高新保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
     五、本补充法律意见书仅供市北高新本次重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。
     六、本补充法律意见书系对《法律意见书》及已正式出具的补充法律意见书
的补充，《法律意见书》及已正式出具的补充法律意见书与本补充法律意见书不
一致的部分以本补充法律意见书为准。
     七、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律
意见书》使用的简称含义相同。




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                                      第二节 正 文


     一、本次重组方案的主要内容
     市北高新拟向控股股东市北集团发行股份购买其持有的市北发展 100%股权、
泛业投资 100%股权；同时，采用询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，配套融资的
生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
     本次重组完成后，市北高新将持有市北发展 100%股权、泛业投资 100%股权。


     二、泛业投资的基本情况
     （一）主体情况
     截至本补充法律意见书出具之日，泛业投资的基本情况如下：
      公司名称           上海泛业投资顾问有限公司
      公司类型           一人有限责任公司（法人独资）
      公司住所           上海市闸北区江场三路 238 号 1501 室
     法定代表人          唐菲
      注册资本           500 万元
  营业执照注册号         310108000421355
      成立日期           2007 年 10 月 09 日
      营业期限           2007 年 10 月 09 日至 2027 年 10 月 08 日
  税务登记证号码         31010866776018X
   组织机构代码          66776018-X
                         投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会展服务，
                         室内外装潢工程设计、施工，建筑工程监理，在计算机信息科技领
      经营范围
                         域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产经纪（依
                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



     （二）经营情况
     泛业投资产业园区综合服务业务依托于上海市北高新园区 3.13 平方公里土
地的园区运营经验，多年积累的庞大的客户关系管理企业数据库，聚焦总部经济，
引进跨国公司地区总部，聚焦 5 大主导产业：重点发展软件和信息服务业（云计
算）、检验检测服务业、金融衍生服务业、人力资源服务业、节能环保服务业五

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大主导产业。泛业投资以深入的产业研究、规划、定位为导向负责上海市北商办
用地开发的前期定位、产业规划、招商咨询。
     泛业投资还负责市北南通科技城 5.24 平方公里土地的一级、二级开发的产
业规划、项目定位、招商引资等，基于 B2B 的商业模式，充分了解企业自身发展
需求，运用优惠政策，打造有利于企业发展的商务环境，积极引进国内外知名企
业，为企业成长提供动力。
     同时，泛业投资通过外部物业整体承租后进行转租。目前泛业投资主要对外
转租利玛大厦、刘场路厂房、彭浦大厦以及新联园区，2012 年至 2014 年 1-9 月
期间，对外租赁业务收入分别为 1,505.53 万元、1,297.83 万元和 637.69 万元，
为泛业投资提供稳定的收入来源。


     （三）标的资产的评估值
     本次重组标的资产的评估值（评估基准日2014年4月30日）具体如下所示：
                                                               单位：万元
    标的资产             账面价值      评估值     评估增值    增值率
    市北发展             98,813.49   142,053.98   43,240.49   43.76%
    泛业投资              684.60       711.01       26.41     3.86%
       合计              99,498.09   142,765.00   43,266.90   43.49%



     三、唐菲辞职原因及相关程序
     2014年5月4日，唐菲与泛业投资签订《劳动合同书》。2015年3月13日，唐
菲因个人原因提出辞职，并于当日提交辞职报告，唐菲与泛业投资解除劳动合同
关系之后不再担任泛业投资的总经理、执行董事及法定代表人。
     唐菲提交辞职申请后，根据市北集团《劳动人事管理制度》等文件，现正严
格按照相关规章制度办理行政人事、公司业务以及档案管理等交接程序。
     泛业投资按照市北集团要求为唐菲办理相关的工作移交、归还公司用品等辞
职手续，人力资源部在确认上述辞职手续办妥后为其办理劳动关系终止、解除手
续；唐菲已经将作为泛业投资总经理、执行董事及法定代表人期间所保管的办公
用品、公司公章、证照等物品全部交回行政办公室；泛业投资将在办理完毕辞职
手续后10个工作日内将其档案转出。
     经本所律师核查后认为，唐菲因个人原因辞职，辞职程序合法合规，截至本

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补充法律意见书出具之日，市北集团及泛业投资正在办理泛业投资相关工商变更
登记等事宜。


     四、唐菲离职对本次重组的影响
     泛业投资作为本次重组的标的资产之一，交易双方确定泛业投资的交易价格
为7,110,143.01元，占本次交易总额的0.50%。
     由于泛业投资业务规模较小，其主要业务为转租第三方房产和提供产业园区
规划咨询业务。其中，转租业务由于向第三方进行承租后出租，相关业务客户均
在市北高新园区附近，且由成熟的业务团队负责引入，相关业务开展的业务环境
没有发生重大变化，未来相关业务的开展仍然会继续；规划咨询服务业务主要是
向关联单位提供房地产开发项目的咨询服务，泛业投资与市北集团等关联单位的
业务往来不会受唐菲的离职而有实质影响。
     经本所律师核查后认为，唐菲辞职之前担任泛业投资的总经理、执行董事及
法定代表人，对泛业投资的业务经营及管理均执行泛业投资控股股东市北集团的
决策，且泛业投资自身的业务经营有成熟、稳定的团队负责，相关业务展开的宏
观环境未有重大变化，未来业务的开展仍然会继续。同时，泛业投资相关业务均
处于市北高新园区或市北高新南通项目园区范围内。因此，唐菲的辞职并不会对
泛业投资的日常经营产生重大影响，亦不构成本次重组的实质性法律障碍。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师经核查后认为，唐菲因个人原因辞职，辞职程序合法合
规，截至本补充法律意见书出具之日，市北集团及泛业投资正在办理泛业投资相
关工商变更登记等事宜。上述事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
     （以下无正文）




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                                    签署页


【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》签署页】




本补充法律意见书于        年   月      日出具，正本一式五份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：                                  经办律师：
                 黄宁宁                                 陈   枫




                                                        朱   峰




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