国浩律师（上海）事务所


                                      关于


                上海市北高新股份有限公司


发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易


                                         之


                    补充法律意见书（四）




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          地 址 ： 上 海 市 北 京 西 路 968 号 23-25 层        邮 编 ： 200041
                 电 话 ： 021-52341668       传 真 ： 021-52341670
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                                 二○一五年四月
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书



                            国浩律师（上海）事务所

                         关于上海市北高新股份有限公司

             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                             补充法律意见书（四）




致：上海市北高新股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海市北高新股份有限
公司（以下简称“市北高新”、“上市公司”或“公司”）委托，担任市北高新
本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本
次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩
律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及相关补充法律
意见书，现本所律师就本次重组相关事宜出具本补充法律意见书。




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                         第一节 律师应声明的事项


     一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》
等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分地核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
     二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组事宜必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
     三、市北高新保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
     五、本补充法律意见书仅供市北高新本次重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。
     六、本补充法律意见书系对《法律意见书》及已正式出具的补充法律意见书
的补充，《法律意见书》及已正式出具的补充法律意见书与本补充法律意见书不
一致的部分以本补充法律意见书为准。
     七、本所律师根据中国证监会并购重组委2015年第22次会议审核结果公告的
要求，出具本补充法律意见书。
     八、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律
意见书》使用的简称含义相同。




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                             第二节 正 文



     一、请申请人说明并披露：（1）上市公司大股东是否履行了其在 2011 年
重组时作出的不同业竞争承诺；（2）相关信息披露是否合规；（3）上述事项
对上市公司可能引发的风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。


     回复：
     （一）市北集团避免同业竞争承诺的履行情况
     1、2011年重组市北集团避免同业竞争承诺的背景
     根据市北集团出具的声明并经本所律师核查，2011年重组市北集团避免同业
竞争承诺的背景：
     （1）前次重组时，部分产业载体市场化运营程度较低，暂不符合上市公司
的市场化经营要求
     前次重组时，有部分产业载体市场化运营程度较低，暂不符合上市公司的市
场化经营要求。同时，为避免同业竞争，市北集团与上市公司子公司开创公司就
园区产业载体的租赁经营于2009年11月30日签订《委托服务协议》，按实际发生
租赁收入的20%支付给上市公司，支付时间为每季度首月，委托服务的期限为5
年，自2010年1月1日至2014年12月31日。因此，上市公司已通过接受市北集团委
托经营的方式消除了其与市北集团在租赁业务方面潜在的同业竞争。
     （2）市北发展成立于前次重组证监会审核通过前
     2011年8月，市北集团作出避免同业竞争承诺，由于重组的不确定性，需附
条件生效，即该承诺自上市公司重大资产置换获得中国证监会核准之日起对市北
集团具有法律约束力。
     2012年4月，上市公司取得中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司
重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号），批准公司的重大资产重
组方案。
     因此，市北集团前次重组避免同业竞争承诺实际有效开始于2012年4月。
     作为上海市服务业发展“十二五”规划中的中环现代服务业集聚带板块之一，
市北高新园转型升级，积极打造北上海的经济新中心。为配合上海市闸北区进一


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步发展市北高新园区，闸北区规划和土地管理局制定闸北区392街坊54丘商办用
地规划（即目前的新中新项目所在地）。为实现市北高新园区东扩战略，市北集
团2011年8月31日向闸北区国资委申请成立市北发展；2011年10月18日，上海市
闸北区人民政府根据闸北区十四届政府第187次常务会议精神，同意成立市北发
展；2011年12月20日市北集团以土地款56,700万元为出资，2012年1月30日市北
发展正式成立。
     根据市北发展成立过程，其取得新中新项目商办用地时，是在市北高新前次
重组获得证监会核准之前，即市北集团前次重组避免同业竞争承诺实际生效之
前。
     （3）前次重组时，商办用地在当时注入上市公司有实质性障碍
     为认真落实《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国
办发[2010]4号），2010年3月，国务院对2010年《政府工作报告》明确的重点工
作提出了部门分工意见，由住房城乡建设部、发展改革委、财政部、国土资源部、
人民银行、税务总局、工商总局、银监会、证监会等九部委负责促进房地产市场
平稳健康发展，遏止房地产价格过快上涨。2010年4月起，证监会与国土资源部
建立了联合监管工作机制，房地产企业IPO或再融资都需先征求国土资源部意见。
国土资源部主要负责对证监会送审企业购地、用地合规性予以审核。
     同时，2010年4月，国务院发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的
通知》，明确要求对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得
发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准上市、再融资和重大资产重组。
     因此，前次重组注入上市公司的为成熟的工业用地园区产业载体开发经营业
务，而市北发展于2012年1月正式成立，且刚取得的新中新项目商办用地尚未开
发，受制于前次重组时宏观政策环境影响，持有尚未开发的商办用地注入上市公
司存在实质性政策障碍。
     2、市北集团避免同业竞争承诺的履行情况
     （1）市北集团履行了前次重组避免同业竞争的承诺
     经本所律师查阅市北集团前次重组避免同业竞争承诺函、前次重组相关公
告、上市公司年报及相关公告、市北集团所控制企业的工商档案、市北发展工商
资料、市北集团与上市公司签订的《委托服务协议》、市北发展与上市公司签订



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的《委托服务协议》等材料，前次重组时，有部分产业载体市场化运营程度较低，
暂不符合上市公司的市场化经营要求，为避免同业竞争，市北集团与上市公司就
园区产业载体的租赁经营签订《委托服务协议》，按实际发生租赁收入的20%支
付给上市公司，支付时间为每季度首月，委托服务的期限为5年，自2010年1月1
日至2014年12月31日。因此，上市公司已通过接受市北集团委托经营的方式消除
了其与市北集团在租赁业务方面潜在的同业竞争。近年来，该部分园区产业载体
租赁业务近年来日趋成熟，因此市北集团为彻底解决同业竞争问题，将其作为西
区投资性房地产无偿划转至市北发展，作为本次重组注入资产中的重要资产之
一。自评估基准日，前述《委托服务协议》已经终止。
      前次重组审核过程中，由于市北高新园区东扩的战略实施，市北集团成立了
市北发展，用于取得市北高新园区东区一块商办用地，并进行后续开发，即本次
重组中的东区新中新项目。前次重组时，市北集团将成熟的工业用地园区产业载
体开发经营业务注入上市公司，而商办用地的新中新项目尚处于未开发状态，且
由于前次重组时的宏观政策环境的影响，该部分资产注入上市公司存在政策性障
碍。此后2012年至今，该块地块尚处于开发过程中，截至目前未实现盈利，上市
公司为市北发展提供工程建设管理服务。根据双方签署的《委托服务协议》，市
北发展按照当期工程项目实际发生的工程成本3%支付委托管理费。鉴于新中新项
目预计将于2015年7月正式交房，市北集团为避免未来可能发生的同业竞争，将
市北发展作为本次重组注入资产中的重要资产。
      （2）本次重组后，市北集团无控制的企业涉足房地产开发相关业务与上市
公司存在同业竞争
      市北集团控制的除上市公司及其子公司以及本次重组标的市北发展、泛业投
资以外的主要企业相关信息如下：
                         注册资本    持股
         公司名称                                           主营业务
                         （万元）    比例
                                           房地产业
       上海创辉企                            企业管理，市政工程，物业管理，在计算机技
  1    业管理有限        30,000.00   100%    术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开
       公司                                  发、技术转让，房地产开发经营。
       上海市北高
                                             实业投资及管理，物业管理，市政工程施工，
  2    新集团（南        50,000.00   90%
                                             企业管理咨询；智能机器人的研发、生产。
       通）有限公司


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                                             服务业
       上海市北高
       新园区职业
  3                        100       100%     初级、中级：电子商务操作员、呼叫服务员
       技能培训中
       心
                                              会务服务，停车场，设计、制作各类广告，鲜
       上海市北商
                                              花、工艺礼品的销售，大型饭店（含熟食卤味）、
  4    务服务有限          180       100%
                                              健身房、游泳场（馆）、咖啡馆、理发店、美
       公司
                                              容店、保险兼业代理
       上海市北工                             计算机、生物工程、通讯专业领域内的“四技”
       业新区科技                             服务，计算机及软件开发销售，办公文化用品，
  5                        450       100%
       发展有限公                             机电产品，经济信息咨询服务，物业管理，企
       司                                     业投资咨询，企业管理咨询，企业财务咨询。
                                              健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），
                                              医药咨询（不得从事诊疗活动），家政服务、
                                              养老服务、社区照料服务、病患陪护服务（不
                                              得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性
                                              行政许可事项），在生物科技专业领域内从事
       上海市北高                             技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
       新健康管理                             企业管理服务，投资管理，投资咨询，商务信
  6                        100       100%
       咨询服务有                             息咨询，财务咨询，会展服务，承接各类广告
       限公司                                 设计、制作，企业登记代理，一类医疗器械、
                                              仪器仪表、办公用品、日用百货、劳防用品、
                                              五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化
                                              学品、易致毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
                                              品）、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、环保设
                                              备的销售。
                                              实业投资，计算机数据业务管理和服务，计算
                                              机软硬件开发，在信息技术、通讯设备、通信
                                              工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专
                                              业、新能源应用领域内从事技术开发、技术转
                                              让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业管
       上海数据港
                                     52.39    理；通信设备、电子产品、电器设备、机电设
  7    股份有限公        15,793.65
                                       %      备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统
       司
                                              集成，机电设备安装、维护（除特种设备），
                                              网络工程，从事货物及技术的进出口业务；第
                                              一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。
                                              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                              可开展经营活动）
                                              其他
       上海闸北市
       北高新小额                    46.67
  8                      15,000.00            发放贷款及相关的咨询活动。
       贷款股份有                      %
       限公司

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       市北高新集
  9    团(香港)有        20 万美元   100%   国际商务信息咨询、股权投资等
       限公司
       上海闸北创
 10    业投资有限        15,000.00   100%   创业投资，投资咨询，投资管理。
       公司
       上海市北科
 11    技创业投资        10,000.00   60%    创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
       有限公司



      1）上海创辉企业管理有限公司目前开发保障房，与上市公司园区产业载体
开发与经营不存在同业竞争；
      2）上海市北高新集团（南通）有限公司从事市北南通高科技城的土地一级
开发，故与上市公司不产生同业竞争；
      3）上海市北高新园区职业技能培训中心目前所开展的业务为初级、中级电
子商务操作员及呼叫服务员的培训工作，故与上市公司不产生同业竞争；
      4）上海市北商务服务有限公司主要业务为会所经营，故与上市公司不产生
同业竞争；
      5）上海市北工业新区科技发展有限公司自2005年起已连续五年以上无营业
收入，目前无生产经营人员，处于暂停经营状态，故与上市公司不产生同业竞争；
      6）上海市北高新健康管理咨询服务有限公司从事园区健康咨询（不得从事
诊疗活动、心理咨询）等服务，故与上市公司不产生同业竞争；
      7）上海数据港股份有限公司主营业务为数据中心的服务外包及电信增值业
务，故与上市公司不产生同业竞争；
      8）上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司主要从事发放贷款及相关的咨
询活动，故与上市公司不产生同业竞争；
      9）市北高新集团（香港）有限公司从事国际商务信息咨询等业务，故与上
市公司不产生同业竞争；
      10）上海闸北创业投资有限公司主要业务为创业投资、投资咨询、投资管理，
其未来业务定位是闸北区产业引导资金管理公司，故与上市公司不产生同业竞
争；
      11）上海市北科技创业投资有限公司主要业务为创业投资、投资管理、投资


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咨询、投资管理，其未来业务定位是科技产业孵化资金投资和管理，故与上市公
司不产生同业竞争。
     3、市北集团为避免同业竞争进一步的承诺
     为避免其控股股东及其下属企业与上市公司之间将来发生同业竞争，市北集
团已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
     “1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称
“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以
任何形式直接或间接地在现有业务外新增与市北高新、泛业投资和市北发展及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内
外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与市北高新、泛业投资和
市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。
     2、在作为市北高新控股股东期间，如本公司及关联公司遇到市北高新、泛
业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业
务机会，本公司及关联公司将该等合作机会让予市北高新、泛业投资与市北发展
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
     本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资与市北发展及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
     上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起对本公
司具有法律约束力，至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之日起失效。”
     综上所述，本所律师经核查后认为，市北集团履行了前次重组关于避免同业
竞争的承诺，本次重组完成后，市北集团及其控制的企业与上市公司不存在同业
竞争情况。
     （二）相关信息披露
     根据市北高新提供的审计报告、公司年报、相关合同等资料并经本所律师核
查，市北集团为切实履行前次重组关于避免同业竞争的承诺，与上市公司产生一
定委托服务的关联交易，上市公司在每年年报中均披露了签署委托服务关联交
易。报告期内，本次重组交易前上市公司与市北发展的关联交易情况如下：
                                                                     单位：万元
 关联交易      关联方     交易内容      2014 年 1-9 月   2013 年度   2012 年度
                         租赁管理服务
 关联销售     市北发展                          421.36    1,152.33    1,104.82
                           （注 1）

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                         工程建设管理
                                               893.14        451.25              -
                         服务（注 2）
    注1：市北集团于2009年11月与市北高新的全资子公司开创公司签定了《委托服务协议》，
协议约定将市北集团名下的部分地产租赁按其收取的实际租赁收入的20%支付给开创公司所
致。2014年4月，闸北区国资委出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给
上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资[2014]63号）同意将上述地产类资
产无偿划转给市北发展，上述资产亦即构成了本次交易的重要标的资产。自评估基准日起，
该《委托服务协议》已经终止。
    注2：市北高新为市北发展提供工程建设管理服务。根据双方签署的《委托服务协议》，
上海市北生产性企业服务发展有限公司按照当期工程项目实际发生的工程成本3%支付委托
管理费。
     经核查，上述披露事项中，虽已经披露前述为避免同业竞争而签订的《委托
服务协议》，但对于市北发展正在开发的新中新项目，未有详细披露。根据市北
集团的声明，市北集团将进一步按照证监会、上交所关于上市公司信息披露的要
求，做到对信息披露的真实、准确、完整、及时。
     综上所述，前述事项在上市公司年报中的关联交易部分有披露，虽未对市北
发展正在开发的新中新项目进行详细披露，但符合《上市公司信息披露管理办法》
对于信息披露的要求,且市北集团已出具关于严格履行证监会、上交所对上市公
司信息披露要求的声明，上述声明的执行将会避免类似情形的再次发生。同时，
上述事项并不构成本次重组的实质性法律障碍。
     （三）上述事项对上市公司可能引发的风险
     市北发展向上市公司支付委托管理费（市北集团原持有的西区投资性房地产
委托上市公司管理，并向上市公司支付租金的20%作为委托管理费，该块资产由
市北集团无偿划转至市北发展，作为本次重组的重要资产之一，该委托管理费自
评估基准日之后便终止）以及委托开发费用（上市公司为市北发展提供工程建设
管理服务，市北发展按照当期工程项目实际发生的工程成本3%支付委托管理费），
上述事项均在上市公司年度报告中有披露，不会对上市公司经营产生相关风险。
     由于市北发展东区新中新项目在取得商办土地时，尚未完成前次以工业用地
园区产业载体注入上市公司的重组，且其新取得的商办用地彼时尚未开发，无法
在前次重组中注入上市公司，2012年至今，市北发展的东区业务即开发新中新项
目，尚未形成盈利能力。目前，新中新项目预计2015年7月将正式交房使用，为
了避免可能存在的同业竞争，市北集团将市北发展作为本次重组注入资产中的重
要资产，该块资产未来注入上市公司后即会实现盈利，有利于支持上市公司进一


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步做大做强，保护广大投资者利益。


     二、结论性意见
     综上所述，并经本所律师查阅市北集团前次重组避免同业竞争承诺函、前次
重组相关公告、上市公司年报及相关公告、市北集团所控制企业的工商档案、市
北发展工商资料、市北集团与上市公司签订的《委托服务协议》、市北发展与上
市公司签订的《委托服务协议》等材料，本所律师核查后认为：市北集团履行了
前次重组关于避免同业竞争的承诺，通过本次重组将市北发展和泛业投资注入到
上市公司，有利于解决前次重组遗留的园区产业载体租赁的同业竞争以及因新中
新项目完工带来的潜在同业竞争问题，有利于保护上市公司利益。本次重组完成
后，市北集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争情况。
     前述事项在上市公司年报中的关联交易部分有披露，虽未对市北发展正在开
发的新中新项目进行详细披露，但符合《上市公司信息披露管理办法》对于信息
披露的要求，且市北集团已出具关于严格履行证监会、上交所对上市公司信息披
露要求的声明，上述声明的执行将会避免类似情形的再次发生。同时，上述事项
并不构成本次重组的实质性法律障碍。
     （以下无正文）




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                                    签署页


【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》签署页】




本补充法律意见书于        年   月      日出具，正本一式五份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：                                   经办律师：
                 黄宁宁                                 陈   枫




                                                        朱   峰




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