证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 上市地点：上交所
上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称： 上海市北高新（集团）有限公司
住所及通讯方式： 上海市闸北区江场三路238号16楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其它专业顾问。
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修订说明
本公司已于2014年11月29日在上海证券交易所网站全文披露了《上海市北
高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及相关文件。
根据公司收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
[141809号]》的要求，同时依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53
号）的要求，对报告书进行了相应补充和修订。各章节补充和修订情况如下：
1、“重大事项提示”部分
修订了“三、本次交易构成重大资产重组”的相关表述，根据《重组管理
办法》对相关指标进行了补充披露；增加“六、本次交易对上市公司的影响”，
对本次交易对上市公司业务、盈利能力和财务指标影响进行了补充披露；增加
“七、本次交易前后的公司股权结构对比”，对本次交易对公司股权结构的影
响进行了补充披露；增加“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”，以列表
的形式补充披露重组相关方针对本次交易作出的主要承诺；增加“十、本次交
易对中小投资者权益保护的安排”，对本次交易审议程序和披露程序、资产定
价公允性、稳定股价的承诺和并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等进
行补充披露；根据新的披露事项调整了相关重大事项提示的行文顺序。
2、“第一节 本次交易概述”部分
修订了“三、本次交易构成重大资产重组”的相关表述，根据《重组管理
办法》对相关指标进行了补充披露；增加“四、本次重组对上市公司的影响”，
对本次交易对上市公司业务、盈利能力和财务指标影响进行了补充披露。
3、“第二节 上市公司基本情况”部分
在“三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”中补充披露认
定2012年重大资产重组导致上市公司主要业务发生根本性变化的依据、补充披
露2012年重大资产重组相关方作出的承诺的完成情况。
4、“第三节 交易对方基本情况”部分
补充披露“九、交易对方主要管理人员最近五年的行政处罚情况”和“十、
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交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”。
5、“第四节 交易标的基本情况”部分
在“一、本次交易标的资产概况/（二）标的资产的权属/2、标的资产的土
地和房产情况/（2）资质情况”以及“二、市北发展基本情况/（五）市北发展
近三年主营业务发展情况/2、项目资质许可情况”中补充披露新中新项目预售
许可证。
在“二、市北发展基本情况/（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制
情况/4、无偿划转背景介绍”中补充披露无偿划转的原因，程序合规性，及对
本次交易和重组完成后上市公司生产经营的影响。
在“二、市北发展基本情况/（九）市北发展主要会计政策”和“三、泛业
投资基本情况/（九）泛业投资主要会计政策”中补充披露交易标的主要会计政
策。
补充披露“四、标的资产的评估情况/（一）市北发展评估情况/2、资产基
础法评估情况/（2）资产基础法评估明细说明/③存货/A、假设开发法评估可售
物业/g、假设开发法评估未包含募集配套资金投入带来的收益”市北发展在建
项目采用假设开发法评估时，预测现金流中未包含了募集配套资金投入带来收
益的情况。
6、“第七节 本次交易合同的主要内容”部分
“一、《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议2》的主要
内容/（五）交易标的自定价基准日至交割日过渡期间损益的归属”补充披露《补
充协议2》，修订过渡期间损益归上市公司。
“二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈
利预测补偿协议之补充协议二》”中补充披露《盈利预测补偿协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议二》。。
7、“第八节 本次交易的合规性分析”部分
补充披露“五、本次交易符合《收购管理办法》第六条规定”
8、“第九节 本次交易定价依据及公平合理性分析”部分
“二、本交易定价的公平合理性分析/（五）评估定价的公允性分析”中，
补充披露了评估方法中折现率合理性分析，补充披露了行业政策、协同效应、
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评估基准日后事项对估值的影响、定价与估值的差异情况和销售价格对估值的
敏感性分析。
9、“第十节 董事会关于本次交易的讨论与分析”部分
增加“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（一）市北发展财务状况
和盈利能力分析以及（二）泛业投资财务状况和盈利能力分析”补充披露交易
标的市北发展和泛业投资两年一期主要财务状况和盈利能力状况分析。
增加“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（三）市北发展业绩承诺
数的测算过程和依据”补充披露市北发展业绩承诺数的测算过程和依据，披露
市北发展业绩承诺不存在低于假设开发法下评估预测利润数的情形。
“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中，补充披露
本次交易对上市公司未来资本支出的影响，本次交易职工安置、交易成本对上
市公司的影响。
10、“第十一节 配套募集资金使用”部分
在“二、本次募集资金使用/（二）本次募集配套资金的必要性和合理性分
析/3、有利于提高重组项目的整合绩效以及6、上市公司期末货币资金的使用安
排”中补充披露了募集资金有利于提高重组项目的整合绩效以及上市公司自有
资金使用计划等情况。
增加“一、前次募集资金使用/（三）公司主营业务变更情况”补充披露认
定2012年重大资产重组导致上市公司主要业务发生根本性变化的依据、补充披
露2012年重大资产重组相关方作出的承诺的完成情况。
11、“第十二节 财务会计信息”部分
补充披露“五、标的资产2014年盈利预测实现情况”。
补充披露“六、市北发展盈利预测的依据及合理性”。
补充披露“七、市北发展2015年盈利预测的可实现性分析”。
12、“第十三节 同业竞争与关联交易”部分
在“一、同业竞争/（二）上市公司大股东2011年重组时作出的避免同业竞
争承诺履行情况”中补充披露市北集团2011年前次重组时避免同业竞争履行情
况。
13、“第十五节 本次交易对中小投资者权益的保护安排”部分
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增加“第十五节 本次交易对中小投资者权益的保护安排”，对本次交易审
议程序和披露程序、资产定价公允性、稳定股价的承诺和并购重组摊薄当期每
股收益的填补回报安排等进行补充披露。
14、“第十七节 其他重要事项”部分
补充披露上市公司的利润分配政策。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案的主要内容
（一）方案简介
上市公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投资 100%
股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，配套融资的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，市北发展和泛
业投资成为上市公司全资子公司，市北集团仍为上市公司控股股东，闸北区国
资委仍为上市公司实际控制人。
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由双方协商确定。
根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第
0342156号）和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0343156号），
以2014年4月30日为评估基准日，本次评估选取资产基础法和收益法对市北发展
和泛业投资的100%价值进行评估，市北发展和泛业投资均选取资产基础法的评
估结果作为评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估值 评估增值 增值率
市北发展 98,813.49 142,053.98 43,240.49 43.76%
泛业投资 684.60 711.01 26.41 3.86%
合计 99,498.09 142,765.00 43,266.90 43.49%
市北发展和泛业投资前述评估结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国
资评备[2014]077号”和“沪国资评备[2014]076号”）。
市北发展和泛业投资 100%股权的评估值合计为 142,765.00 万元。因此，
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标的资产的交易价格确定为 142,765.00 万元。
（三）本次发行股份价格与数量
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，市场参
考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120
个交易日公司股票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三
十一次决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日为定价基准日。根据上述规定，本次交
易发行股份的价格可选择情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
交易均价 9.82 元/股 9.54 元/股 9.53 元/股
交易均价的 90% 8.84 元/股 8.58 元/股 8.58 元/股
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，
本次交易的定价原则为定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 9.82 元/股。该
价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的股票交易均价的 90%。
鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议决议中公
告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按每 10
股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6 月 25 日
上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014
年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次发
行股份的价格确定为 9.79 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，
本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
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价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 P0 D
P0
送股或转增股本： P1
1 N
P0 A K
增发新股或配股： P1
1 K
P0 D A K
三项同时进行： P1
1 K N
本公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。
因此，本次发行股份购买资产新增股份 145,827,372 股。
2、募集配套资金
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑上述分红的影
响后，发行底价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会
关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次
发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过
本次交易总金额的 25%，根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等
问题与解答（中国证监会）》对于配套募集融资金额上限的公式，配套融资金额
上限＝（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对
价部分）×25%。根据标的资产评估值 142,765.00 万元计算，募集配套资金总
额不超过 47,588.33 万元，按照配套融资发行底价 8.81 元/股计算，发行股份数
量不超过 5,401.63 万股。最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确
定，最终发行股份数量由最终融资规模和发行价格确定。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易中市北集团以所持有的标的资产认购的市北高新发行的股份，自
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本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监
会及上交所的有关规定执行。在本次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，市北集团在本次交易中认购的市北高新股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。同时，市北集团承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。”
2、配套募集资金
特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让，
在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）重组对价支付方式
本次重大资产重组，上市公司全部使用股份作为重组对价的支付方式，不
涉及向资产出售方市北集团支付现金的情形。
（六）募集配套资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：对市北发展进行增资，
用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。
若本次募集配套资金失败，上市公司及市北发展将根据本次交易完成后的
资金需求采用银行借款、短期融资券等债务工具融资。
二、本次交易的利润补偿安排
本次交易中虽采用资产基础法作为标的资产的评估结论和定价依据，但为了
维护公司和股东利益，上市公司与交易对方市北集团签订了《盈利预测补偿协
议》，市北集团同意对市北发展100%股权于本次重大资产重组完成当年及其后两
个会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的实际净利润数与净利润预测
数差额予以补偿。若本次重组在2014年12月31日或之前完成，市北发展100%股
权2014年度、2015年度和2016年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额
（扣除非经常性损益后），即分别不低于1,857.32万元、11,345.79万元和16,603.72
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万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015年1月1日至2015年12月31
日之间实施完毕，则市北发展100%股权2015年度、2016年度和2017年度对应的
实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于
11,345.79万元、16,603.72万元和17,482.11万元。
鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展新中新项目，市北发展在计
算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来的效
益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与《盈利预测补偿协议》中市
北集团对市北发展2015年-2017年业绩承诺利润11,345.79万元、16,603.72万元和
17,482.11万元进行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。如果实际利润低于
上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进
行补偿。
配套募集资金对盈利预测的影响数额=募集配套资金用于市北发展新中新项
目的金额*同期银行贷款利率*（1-市北发展所得税税率）*资金实际使用天数/365
其中：（1）根据《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，配套募集资金不超过47,588.33万元，配套募集
资金用于市北发展新中新项目的金额，以实际配套募集资金中用于增资市北发展
的金额确定；（2）同期银行贷款利率，根据实际经营中当年同期三年期银行贷款
实际利率确定；（3）市北发展目前所得税税率25%；（4）为募集配套资金在盈利
预测承诺期内的每个年度的实际使用天数，盈利预测承诺期内每年度分别计算，
完成配套募集资金当年，自用于市北发展新中新项目之日起算，其后承诺期内每
年按365天计算；（5）节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的的估值和
本次交易的定价。
若考虑配套募集资金 47,588.33 万元用于新中新项目建设，假设募集资金在
2015 年 7 月 1 日对市北发展进行增资。具体对利润预计影响如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
募集资金预计带来的效益 1,379.41 2,736.33 2,736.33
预计净利润增加 1,034.56 2,052.25 2,052.25
盈利预测承诺利润 11,345.79 16,603.72 17,482.11
考虑配套募集资金后盈利承诺 12,380.35 18,655.97 19,534.36
注：募集资金预计带来的效益=配套募集资金实际用于市北发展增资的金额*同期银行
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贷款利率*实际使用天数/365；同期银行贷款利率按人民银行 2015 年 3 月 1 日公布的三年
期贷款基准利率 5.75%测算；实际使用天数：盈利预测承诺期内每年度分别计算，完成配
套募集资金当年，自募集资金对市北发展增资之日起算，其后承诺期内每年按 365 天计算。
由上表测算可知，未来若考虑配套募集资金影响，盈利预测承诺期2015年
-2017年预计每年增加净利润分别为1,034.56万元、2,052.25万元和2,052.25万元，
有利于上市公司。
具体补偿公式及补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/
二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿
协议之补充协议二》主要内容”。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为市北集团持有的市北发展、泛业投资两家全资子公司
各100%的股权。根据本公司经审计的2013年的合并报表财务数据、标的资产2013
年合并财务报表数据以及评估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
项目 本公司 标的资产 交易价格 占比
资产总额（万元） 216,351.96 131,924.31 142,765.00 65.99%
净资产净额（万元） 129,094.10 99,643.84 142,765.00 110.59%
营业收入（万元） 42,621.82 7,410.15 17.39%
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。因本次重
大资产重组涉及向市北集团发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方市北集团为本公司控股股东，本次重大资
产重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在
本公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，市北集团合计持有本公司 42.00%的股份，为本公司的控股股
东，闸北区国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，市北集团将合计持有
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本公司约 53.88%的股份（未考虑募集配套资金的影响），仍为本公司第一大股
东，闸北区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制
权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条以及上海证券交易所《上市公司
重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》，本次交易
不构成借壳上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
本次交易前，公司是园区产业载体开发经营及园区产业投资的综合运营商。
为进一步做大做强主业，本次交易拟向市北集团发行股份购买园区产业载体以
及产业园区综合服务业务等相关业务。本次交易完成之后，集团内与上市公司
相关的所有园区产业载体类业务均注入至本公司，有利于本公司深度开展其主
营业务，进一步做大做强公司的核心业务，为广大投资者带来丰厚回报。
根据《盈利预测补偿协议》，市北集团承诺市北发展 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度净利润数额分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元和 17,482.12
万元。因此，本次交易完成后，标的资产不但可以通过园区产业载体租赁和销
售提高公司的业绩，而且还将与上市公司现有资产形成协同效应，增强了公司
未来的盈利能力。
本次重组对公司相关财务指标影响如下：
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产（万元） 274,998.56 510,610.38 216,351.96 395,102.41
负债（万元） 142,712.80 231,363.14 86,162.12 118,063.83
归属于母公司
所有者的股东权益 128,211.83 279,247.24 129,094.10 277,038.58
（万元）
流动比率 1.83 2.69 2.05 4.43
速动比率 0.39 0.66 0.46 1.45
资产负债率（合并口
51.90% 45.31% 39.82% 29.88%
径）
存货周转率 0.06 0.04 0.29 0.16
应收账款周转率 1.62 2.36 3.61 4.07
总资产周转率 0.05 0.04 0.23 0.13
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营业总收入（万元） 8,672.71 12,758.76 42,621.82 48,262.34
营业利润（万元） 713.7 1,330.10 22,546.21 23,622.45
归属于母公司所有
873.73 1,362.45 17,182.45 17,967.51
者的净利润（万元）
全面摊薄净资产收
0.68% 0.5% 13.31% 6.49%
益率
基本每股收益（元） 0.02 0.02 0.3 0.23
扣非后基本每股收
0.01 0.02 0.3 0.23
益（元）
七、本次交易前后的公司股权结构对比
本次发行前，公司总股本为 566,449,190.00 股。市北集团直接持有本公司
237,582,852 股，通过全资子公司市北香港持有本公司 341,836 股，合计持有本
公司 237,924,688 股，其持股比例合计为 42.00%，为本公司的控股股东。闸北
区国资委为公司实际控制人。
本次交易完成后，按照配套融资金额上限和发行底价测算，上市公司的股
权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
市北集团
直接或间 237,924,688 42.00% 383,752,060 53.88% 383,752,060 50.08%
接持股
其中：市
237,582,852 41.94% 383,410,224 53.83% 383,410,224 50.03%
北集团
市北香港 341,836 0.06% 341,836 0.05% 341,836 0.04%
募集配套
资金发行 - - - - 54,016,268 7.05%
股份数
其他股东 328,524,502 58.00% 328,524,502 46.12% 328,524,502 42.87%
总股本 566,449,190 100.00% 712,276,562 100.00% 766,292,830 100.00%
注：按本次交易对价发行的股份，交易对方所获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予
给上市公司。
本次交易完成后，市北集团仍为本公司控股股东，闸北区国资委仍为公司
实际控制人。
13
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
上海市北高新股 “本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
份有限公司及董 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关内容已经审阅，
事、监事和高级 承诺本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假记载、误
上市 管理人员关于发 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
公司 行股份购买资产 人和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
并募集配套资金 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
暨关联交易申请 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
文件的承诺书 前，将暂停转让所拥有市北高新的股份。”
上海市北高新 “本公司作为本次交易的交易对方，承诺如下：本公司保证相
（集团）有限公 关内容已经审阅，承诺向上市公司提供本次重组相关信息以及
司关于发行股份 本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假记载、误导性
购买资产并募集 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和
配套资金暨关联 连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
交易申请文件的 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
承诺书 担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组
织（以下简称“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞
争，本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业
务外新增与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国
市北 上海市北高新 境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与
集团 （集团）有限公 市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或
司关于进一步避 者其他经济组织相同或相似的业务。2、在作为市北高新控股
免同业竞争的承 股东期间，如本公司及关联公司遇到市北高新、泛业投资与市
诺函 北发展及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围
内的业务机会，本公司及关联公司将该等合作机会让予市北高
新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、
泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织造成的一切损失。”
“本次发行股份购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公
司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司
市北集团关于进 《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行
一步减少和规范 使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的
关联交易的承诺 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
函 本公司在作为市北高新的控股股东期间，本公司及控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与市北高新、泛业投
14
资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之
间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联交易，
本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场
原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规
章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关报批手续，不损害市北高新及其他股东的
合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新、泛业投资
与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成
的一切损失。”
“一、保证市北高新、泛业投资及市北发展的人员独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展的劳动、人事及薪酬
管理与本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间
完全独立。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的高级管
理人员均专职在市北高新、泛业投资及市北发展任职并领取薪
酬，不在本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织担
任除董事、监事以外的职务。3、保证不干预市北高新、泛业
投资及市北发展的股东（大）会、董事会行使职权决定人事任
免。
二、保证市北高新、泛业投资及市北发展的机构独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展构建健全的公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证市北高新、
泛业投资及市北发展的股东（大）会、董事会、监事会等依照
法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证市北高新、泛业投资及市北发展的资产独立、完整
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有与生产经营有关
市北集团关于上
的独立、完整的资产。2、保证市北高新、泛业投资及市北发
市公司独立性的
展的经营场所独立于本公司及控制的其他公司、企业或者其他
承诺
经济组织。
3、除正常经营性往来外，保证市北高新、泛业投资及市北发
展不存在资金、资产被本公司及控制的其他公司、企业或者其
他经济组织占用的情形。
四、保证市北高新、泛业投资及市北发展的业务独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有独立开展经营活
动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织避
免从事与市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3、保证本
公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与市北高
新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务独立
15
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展建立独立的财务部门
以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证市北高新、泛业投资及市北发展独立在银行开户，不
与本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账
户。3、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务人员不在
本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。4、
保证市北高新、泛业投资及市北发展能够独立作出财务决策，
本公司不干预市北高新、泛业投资及市北发展的资金使用。5、
保证市北高新、泛业投资及市北发展依法纳税。本公司若违反
上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资及市北发展造成
的一切损失。”
上海市北高新
（集团）有限公 “本公司为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息真
司关于提供信息 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
的真实性、准确 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
性和完整性的承 法律责任。”
诺函
上海市北高新 “截至本承诺出具日，本公司对本次市北高新拟购买资产不存
（集团）有限公 在任何形式的资金占用，本公司将维护上市公司资产的独立
司关于避免资金 性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现被控股股东及其
占用及违规担保 关联方资金占用的情形，也不会出现对控股股东及其关联方违
的承诺函 规担保的情形。”
“本公司不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕
市北集团关于不
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
存在内幕交易的
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新造成的一切
承诺函
损失。”
“一、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
上海市北高新 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最
（集团）有限公 近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、最近 3 年有
司关于认购上市 严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国
公司股份的承诺 证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
函 二、本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。”
“1、本公司已经依法履行对泛业投资和市北发展的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响泛业投资
上海市北高新
和市北发展合法存续的情况。2、本公司持有的泛业投资和市
（集团）有限公
北发展的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存
司关于资产权属
在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让
的承诺函
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新造
成的一切损失。”
16
“本公司此次认购市北高新的股份自在中国证券登记结算有
上海市北高新
限责任公司上海分公司完成登记之日起三十六个月内不进行
（集团）有限公
转让或上市交易，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证
司关于股份锁定
券交易所的有关规定执行。本公司若违反上述承诺，将承担因
的承诺函
此给市北高新造成的一切损失。”
上海市北高新
“在本次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票连续 20 个交
（集团）有限公
易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
司关于本次交易
于发行价的，本公司在本次交易中认购的市北高新股票的锁定
完成后 6 个月内
期自动延长至少 6 个月。本公司若违反上述承诺，则违规减持
股价稳定措施的
所得将归上市公司所有。”
承诺函
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2014 年 5 月 13 日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛业
投资等 2 家全资子公司各 100%股权认购市北高新发行的股份。
2、2014 年 5 月 19 日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有
限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119 号）原则同意本
次重大资产重组。
3、2014 年 8 月 8 日，本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过本次
重大资产重组预案及相关议案。
4、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果。
5、2014 年 11 月 27 日，本公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议
通过了本次交易；
6、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
7、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性。在获得上述批准之前，上市公司不得实施本次重组方案。提请
17
广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以
下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组
过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完
整、及时。
（二）严格执行关联交易决策程序
因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案
时，关联董事回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本次交
易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不
损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
（三）网络投票
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组管理办法》等
有关规定，本公司为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，且本次股东大
会对中小投资者单独计票。
（四）资产估值公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构
及其经办资产评估师与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现时及预期的
利益关系或冲突，具有充分的独立性。
评估机构对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关
18
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的特点、市
场条件、价值影响因素、评估的价值类型，以及收集掌握的资料情况，评估机构
认为标的资产所涉园区产业载体资产明细容易取得且单项资产价值可通过市场
调查等方式获取，适宜采用资产基础法（成本法）进行评估。此外，交易标的所
涉园区产业载体未来开发规划明确，未来收益可以合理预期，亦适宜采用收益法
进行评估。因此，最终确定本次资产评估同时采用资产基础法（成本法）和收益
法两种基本方法进行评估。
产业园区开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进
度、销售进度和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、
国家对房地产的宏观政策调控、行业发展状况、供求关系、销售策略、园区企业
经营状况等），尤其是园区开发项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法
中未来不确定因素的变动亦对折现率有影响，从而对收益法评估结果的波动性会
产生较大的影响。综上所述，从谨慎的角度考虑，结合拟注入资产的实际情况，
本次评估实际采用资产基础法的评估值作为市北发展和泛业投资的评估结论。
截至2013年12月31日，同行业可比上市公司市净率平均值为2.66倍；本次标
的主要资产市北发展作价对应评估基准日（2014年4月30日）的市净率为1.44倍，
低于可比上市公司平均水平。本次交易作价保护了中小投资者利益。
因此，本次交易资产定价公允。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
为防范即期回报因本次重组被摊薄的风险、提高未来的回报能力，上市公司
将采取以下措施以保证本次重组以及配套募集资金有效使用。具体如下：
19
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险；
2、加快配套募集资金投资项目的建设进度，提高资金使用效率；
3、通过本次配套募集资金，积极引入新的投资者，增强公司的综合竞争力；
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；
5、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制；
6、持续推进产业布局，不断改善公司经营业绩；
7、推进实施内部完善措施，提高整体营运效率。
上述安排已经市北高新第七届董事会第三十七次会议以及2014年第二次临
时股东大会表决通过。具体请见重组报告书“第十五节 本次交易对中小投资者
权益的保护安排”的相关内容。
综上，本次重大资产重组方案经上市公司董事会、股东大会表决通过。本次
交易方案在履行相关审批程序和信息披露程序、确定资产交易价格和股份发行价
格、业绩承诺、稳定股价及填补因重组摊薄当期每股收益的安排等方面充分保护
了中小投资者的利益。具体请见重组报告书第十五节的相关内容。
十一、独立财务顾问是否具有保荐业务资格
本次交易的独立财务顾问为湘财证券，具有保荐业务资格，符合本次发行
股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
十二、重组报告书经国资委备案的评估值与预案预估值的不同
本次发行股份购买资产交易中，交易标的评估值为以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估结果为依据。根据东洲
评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第 0342156 号）
和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第 0343156 号）经上海市
国资委备案后的评估值，以 2014 年 4 月 30 日为基准日，市北发展 100%股权
的评估值为 142,053.98 万元，评估增值 43,240.49 万元，评估增值率为 43.76%；
泛业投资 100%股权的评估值为 711.01 万元，评估增值 26.41 万元，评估增值
率为 3.86%。前述评估结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国资评备
[2014]077 号”和“沪国资评备[2014]076 号”）。
20
市北发展和泛业投资 100%股权的评估值合计为 142,765.00 万元。在上市
公司 2014 年 8 月 9 日公告的本次重组预案中，交易标的预估值约为 13.08 亿元，
实际评估值较预估值增长 9.14%，评估值较预估值有所提高，主要是因为市北
发展采取资产基础法作为评估结论所致（泛业投资评估结论与预案时一致）。
产业园区开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发
进度、销售进度和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观
形势、国家对房地产的宏观政策调控、利率情况、行业发展状况、供求关系、
销售策略、园区企业经营状况等），尤其是园区产业载体开发公司经营期限相对
制造业企业而言较短，收益法中未来不确定因素的变动亦对折现率有影响，从
而对收益法评估结果的波动性会产生较大的影响。本次评估过程中，资产基础
法侧重于当前市场价值，收益法结论反映园区注入资产未来盈利能力，由于市
北发展东区项目尚在开发过程中，未来东区办公物业的销售进度等因素的预测
受制于园区企业对办公楼购买意向和需求，若办公楼销售市场的销售进度等因
素发生变化，对收益法评估值准确性的影响较大。
综上所述，从谨慎的角度考虑，结合拟注入资产的实际情况，本次评估实
际采用资产基础法的评估值代替原预案中采用的收益法作为评估结论。由于市
北发展所拥有的主要资产为投资性房地产及存货开发成本，实物资产所占比重
较大，资产基础法较好的体现了各项实物资产的市场价值。
十三、投资性房地产产权过户后房地产权证号变更
沪房地闸字（2011）005387 号、沪房地闸字（2011）005317 号、沪房地闸
字（2009）024074 号、沪房地闸字（2011）006100 号、沪房地闸字（2010）006681
号、沪房地闸字（2011）005318 号等六块土地及其地上房屋建筑物，由市北集
团无偿划转至市北发展。2014 年 11 月，市北发展已经办理完上述土地及地上
房屋建筑物的产权过户手续，新取得房地产权证，如下所示：
序 预案披露 建筑面积
新权证编号 建筑物名称 位置布局
号 旧权证编号 m2
沪房地闸字（2011） 沪房地闸字（2014） 江场西路 395 号 6,705.02
1 老办公大楼
005387 号 014606 号 可收益面积 6,705.02
2 沪房地闸字（2011） 沪房地闸字（2014） 江场三路 303 号 1,127.88 9＃地块
21
005318 号 014607 号 401 室
可收益面积 1,127.88
江场三路
215.217.219.221. 11,916.15
沪房地闸字（2010） 沪房地闸字（2014） 223 号
3 10＃地块
006681 号 014609 号
可收益面积 11,763.87
特种用房 152.28
江场三路
沪房地闸字（2009） 沪房地闸字（2014） 26.28.76.78.86.8 41,501.30
4 13-1＃地块
024074 号 014612 号 8.126.128.130 号
可收益面积 41,501.30
江场三路
161.163.173.177 2,754.40
沪房地闸字（2011） 沪房地闸字（2014） 号及开关站号
5 13-2＃地块
005317 号 014608 号
可收益面积 2,563.54
特种用房 190.86
江 场 三 路 228
29,817.16
沪房地闸字（2011） 沪房地闸字（2014） 号.238 号
6 12＃地块
006100 号 014605 号 可收益面积 27,870.09
特种用房 1,947.07
22
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见
的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
3、市北集团因短线交易被中国证监会上海监管局出具了行政处罚意见，截
至本报告签署日，市北集团已按相关规定缴纳了相关罚款。市北集团买卖股票
的行为不构成内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。但是不排除上述行为在
证监会审核过程中的其他原因影响本次交易进程，或者导致本次交易被暂停、
中止或取消。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资
风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
本次重组已经获得本公司董事会会议审议通过；本次重组评估报告已经获
得上海市国资委备案，本次重大资产重组方案已经获得上海市国资委核准；本
公司股东大会已审议通过本次交易的相关议案，非关联股东同意市北集团免于
发出要约方式增持股份；尚需履行多项批准或核准程序，并在各项条件满足后
方可实施，包括但不限于：中国证监会核准本次交易；其他可能涉及的批准或
核准。
上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得
相关批准、核准和同意，以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确
23
定性。因此，本次重组存在一定的审批风险。
（三）本次交易的标的资产评估增值较高的风险
本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。根据东洲评估出具的“沪东
洲资评报字[2014]第 0342156 号资产评估报告”《市北发展资产评估报告》，
截至 2014 年 4 月 30 日，市北发展净资产账面值为 98,813.49 万元，资产基础法
评估值为 142,053.98 万元，评估增值 43,240.49 万元，评估增值率为 43.76%。
提请投资者关注评估增值风险。
（四）盈利预测无法实现的风险
本次重组采用资产基础法作为评估结论，但市北集团仍然对本次拟注入资
产市北发展进行了盈利承诺。市北发展的盈利预测是基于对未来的一定假设，
根据截至评估基准日已知的经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资
料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨
慎性原则，并对未来影响标的公司和上市公司经营业绩的因素进行了稳健性估
计，但由于盈利预测始终是基于诸多对未来的假设，而这些假设的实现存在一
定的不确定性，如国家政策、消费者支出意愿、租金及工资水平、宏观经济形
势等的重大变化，均会对盈利预测结果产生一定的影响。同时，不可抗力事件
也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现标的公司及本次交易
后的上市公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
为消除标的公司盈利预测不能实现给上市公司带来的风险，市北集团针对
本次重组实施完成年度的盈利预测实现状况做出了股份补偿的承诺。本公司提
请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
（五）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将用于拟注入资产的园区产业载体在建项目的继续开
发建设。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生较大变化，将可能
导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚
至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决标的资
产的资金需求。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金
的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
24
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）本次交易后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机
构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不
能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀
人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上
升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。
（二）控股股东控制上市公司的风险
本次交易前，上市公司控股股东为市北集团，市北集团合计持有公司
42.00%的股权。本次交易完成后，假设配套融资按底价发行股份数量为 5,401.63
万股，市北集团共持有上市公司 50.08%的股权，市北集团作为控股股东的控股
地位得到进一步加强。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方
式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司
及上市公司其他股东利益受到损害。
（三）项目开发风险
虽然上市公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园
区开发经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段为
入驻企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完
善的开发流程和开发标准。但由于园区产业载体及其相关的配套设施项目开发
具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单
位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、
规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得园区产业载体开发项目的工
程进度、施工质量和营销等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，
就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、
成本上升、销售情况不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述
问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。
（四）园区产业载体不能及时出租或出售的风险
通过本次交易，市北集团将园区产业载体业务注入上市公司，通过产业载
体出租或销售为本公司创造重要盈利来源。但是，由于各园区之间竞争较为激
25
烈，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的产业载
体租金价格和产业载体销售收入造成一定的影响，可能会出现园区产业载体不
能及时出租或出售的风险。
（五）产业投资风险
随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出
一批具有良好发展潜力的优质企业。通过本次重组，市北集团将园区产业载体
类资产整体注入上市公司，将会进一步增强上市公司的资本实力和对外投资的
能力，有望为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点。但是，投资项目自
初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业因受宏观
环境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力，上市公司亦无法通过上
述产业投资来实现预期业绩，提示投资者注意风险。
（六）业务整合风险
本公司的主营业务为园区产业载体开发经营及产业投资业务，通过本次交
易，拟将园区产业载体开发经营以及产业园区综合服务业务等相关业务注入本
公司，市北集团实现园区产业载体业务整体上市。未来如何通过上市公司平台
进行发展，能否与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定
性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（七）经济周期波动的风险
园区产业载体开发经营及产业投资业务属于新兴业务，且与经济发展速度、
通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。
宏观经济的周期性波动，对园区开发投资类企业产生影响。当国内宏观经济处
于上升阶段时，境内外企业入驻园区投资较多，相应的土地开发、产业载体租
售、投资增值服务等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入区
投资减少，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此，
宏观经济的周期性波动也会间接影响到公司业务。
（八）产业集聚度不足的风险
本公司致力于提高现有优势产业的集聚水平，通过差别化的服务水平，吸
引更多的总部公司进驻市北园区，市北高新产业园区的产业聚集已经初具规模，
新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服
26
务业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大产业已在国内拥有一定的竞争力
水平，但同少部分成熟园区比较来看，还没有形成显著的、集中度超过一定规
模的产业优势，仍存在产业集聚不足的风险。
（九）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价
格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济
形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及
投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离
其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法
规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公
司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
27
目 录
修订说明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案的主要内容................................................................................ 6
二、本次交易的利润补偿安排................................................................................ 9
三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 11
四、本次交易构成关联交易.................................................................................. 11
五、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 11
六、本次交易对于上市公司的影响...................................................................... 12
七、本次交易前后的公司股权结构对比.............................................................. 13
八、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................. 14
九、本次交易的决策过程...................................................................................... 17
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 18
十一、独立财务顾问是否具有保荐业务资格...................................................... 20
十二、重组报告书经国资委备案的评估值与预案预估值的不同...................... 20
十三、投资性房地产产权过户后房地产权证号变更.......................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、本次重组的交易风险...................................................................................... 23
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险...................................... 25
目 录............................................................................................................................ 28
释 义............................................................................................................................ 34
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 37
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 37
二、本次交易的原则.............................................................................................. 40
三、本次交易的具体方案...................................................................................... 40
四、本次交易对于上市公司的影响...................................................................... 45
28
五、本次交易前后的公司股权结构对比.............................................................. 46
六、本次交易的决策过程...................................................................................... 46
七、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 47
八、本次交易构成关联交易.................................................................................. 48
九、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 48
十、董事会和股东大会表决情况.......................................................................... 48
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 49
一、公司基本信息.................................................................................................. 49
二、公司设立及历史沿革情况.............................................................................. 49
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况...................................... 53
四、公司主营业务情况和主要财务指标.............................................................. 56
五、上市公司控股股东和实际控制人概况.......................................................... 58
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 60
一、市北集团概况.................................................................................................. 60
二、市北集团历史沿革.......................................................................................... 60
三、市北集团最近三年主要业务状况和财务指标.............................................. 62
四、股东情况及产权控制关系.............................................................................. 62
五、交易对方下属企业基本情况.......................................................................... 63
六、交易对方与上市公司之间关联关系情况...................................................... 65
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况.............................. 66
八、交易对方最近五年合法经营情况.................................................................. 66
九、交易对方主要管理人员最近五年的行政处罚情况...................................... 66
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...................................... 67
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 68
一、本次交易标的资产概况.................................................................................. 68
二、市北发展基本情况.......................................................................................... 73
三、泛业投资基本情况.......................................................................................... 89
四、标的资产的评估情况...................................................................................... 96
29
五、其他事项说明................................................................................................ 156
第五节 拟注入资产的业务与技术 ......................................................................... 159
一、拟注入资产经营模式.................................................................................... 159
二、拟注入资产质量控制情况............................................................................ 166
第六节 本次交易的发行股份情况 ......................................................................... 169
一、发行股份的价格及定价原则........................................................................ 169
二、拟发行股份的种类、每股面值.................................................................... 170
三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例................................................ 170
四、募集资金用途................................................................................................ 171
五、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相
关承诺.................................................................................................................... 171
六、独立财务顾问是否具有保荐业务资格........................................................ 172
七、本次发行股份前后主要财务数据................................................................ 172
八、本次发行股份前后股权结构对比................................................................ 173
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 174
一、《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议 2》的主要内容174
二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补
偿协议之补充协议二》主要内容........................................................................ 177
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 181
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................ 181
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................... 185
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及证监会相
关要求的说明........................................................................................................ 189
四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定.................... 190
五、本次交易符合《收购管理办法》第六条规定............................................ 191
第九节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................. 196
一、本次交易的定价依据.................................................................................... 196
30
二、本次交易定价的公平合理性分析................................................................ 198
三、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................ 212
第十节 董事会关于本次交易的讨论与分析 ......................................................... 214
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................ 214
二、交易标的所在行业特点及经营情况讨论与分析........................................ 220
三、拟置入资产的竞争优势................................................................................ 229
四、交易标的的财务状况和盈利能力分析........................................................ 233
五、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析........ 260
六、本次交易完成后上市公司未来业务发展战略及目标................................ 268
第十一节 配套募集资金使用 ................................................................................. 272
一、前次募集资金使用........................................................................................ 272
二、本次募集资金使用........................................................................................ 275
三、募集资金管理................................................................................................ 286
第十二节 财务会计信息 ......................................................................................... 291
一、交易标的的财务会计信息............................................................................ 291
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息.................................... 294
三、拟注入资产的盈利预测信息........................................................................ 297
四、上市公司备考盈利预测................................................................................ 300
五、标的资产 2014 年盈利预测实现情况.......................................................... 302
六、市北发展盈利预测的依据及合理性............................................................ 305
七、市北发展 2015 年盈利预测的可实现性分析.............................................. 312
第十三节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 318
一、同业竞争........................................................................................................ 318
二、关联交易........................................................................................................ 326
第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 332
一、本次交易完成后公司法人组织机构设置.................................................... 332
二、本次交易完成后上市公司的法人治理结构................................................ 333
31
三、控股股东及实际控制人对本次交易完成后保持本公司独立性的承诺.... 335
第十五节 本次交易对中小投资者权益的保护安排 ............................................. 337
一、相关审批程序和信息披露程序充分保护了中小投资者利益.................... 337
二、资产定价的公允性和股票发行价格的选择有利于保护中小投资者利益 346
三、市北集团盈利预测承诺有利于保护上市公司及中小投资者利益............ 347
四、稳定股价的承诺............................................................................................ 347
五、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排............................................ 347
第十六节 风险因素分析和风险提示 ..................................................................... 351
一、本次重组的交易风险.................................................................................... 351
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险.................................... 352
第十七节 其他重要事项 ......................................................................................... 356
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................ 356
二、上市公司负债结构的合理性说明................................................................ 356
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况........................................ 357
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................ 361
五、股东大会网络投票安排................................................................................ 366
六、交易对方就本次交易相关事宜的承诺........................................................ 366
七、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查............................ 366
八、本次交易聘请的中介机构具备相应资质.................................................... 367
九、交易对象对本次取得新股的进一步承诺.................................................... 367
十、利润分配政策................................................................................................ 367
第十八节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 374
一、独立董事意见................................................................................................ 374
二、独立财务顾问意见........................................................................................ 376
三、律师意见........................................................................................................ 377
第十九节 上市公司、交易对方及各中介机构声明 ............................................. 378
32
一、上市公司及全体董事声明............................................................................ 378
二、交易对方声明................................................................................................ 379
三、独立财务顾问声明........................................................................................ 380
四、律师声明........................................................................................................ 381
五、审计机构声明................................................................................................ 382
六、评估机构声明................................................................................................ 383
第二十节 中介机构联系方式 ................................................................................. 384
一、独立财务顾问................................................................................................ 384
二、法律顾问........................................................................................................ 384
三、审计机构........................................................................................................ 384
四、资产评估机构................................................................................................ 385
第二十一节 备查文件及备查地点 ......................................................................... 386
一、备查文件........................................................................................................ 386
二、备查地点........................................................................................................ 387
33
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、重组报告书、
《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书（草案）、 指
配套资金暨关联交易报告书 （草案）》
本草案
《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案 指
配套资金暨关联交易预案》
本公司、公司、上市公 上海市北高新股份有限公司，原名为“上海二纺机股份有
指
司、市北高新 限公司”
上海市北高新（集团）有限公司，前身为上海市北工业新
市北集团、交易对方 指
区投资经营有限公司
市北香港 指 市北高新集团（香港）有限公司
市北发展 指 上海市北生产性企业服务发展有限公司
泛业投资 指 上海泛业投资顾问有限公司
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
上海市市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园
市北高新园区/市北园区
指 区范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，南
/园区
至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.13平方公里
市北集团（南通） 指 上海市北高新集团（南通）有限公司
南通科技城/市北南通科
指 市北高新（南通）科技城
技城
产业载体 指 为企业提供工作及功能空间的房产及物业
上海聚能湾/聚能湾公司
指 上海聚能湾企业服务有限公司
/聚能湾
维珍创意 指 北京维珍创意科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产、 市北集团持有的市北发展、泛业投资等2家公司各100%股
指
拟注入资产、交易标的 权
本次拟注入资产市北发展所拥有的正在开发的园区产业
东区项目 指
载体项目，该项目作为市北发展的存货列示
本次拟注入资产市北发展所拥有的正在对外出租的园区
西区项目 指
产业载体项目，该项目作为市北发展的投资性房地产列示
《市北发展资产评估报 东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0342156号资产
指
告》 评估报告
《泛业投资资产评估报 东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0343156号资产
指
告》 评估报告
本次重大资产重组、本 市北高新本次向市北集团发行股份购买标的资产并募集
指
次重组、本次交易 配套资金的行为
二纺机 指 上海二纺机股份有限公司，现更名为市北高新
本公司向市北集团发行股份购买其本部拥有的市北发展、
发行股份购买资产 指
泛业投资各100%股权
2012年4月中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限
前次重大资产重组 指
公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号）
34
批准公司与市北集团资产重组的行为
评估基准日、交易基准
指 2014年4月30日
日
审计基准日 指 2014年4月30日、2014年9月30日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
交割日 指
大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
自评估基准日<含当日>起至重组交割日<含重组交割日当
损益归属期 指
日>止的期间
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
湘财证券、独立财务顾
指 湘财证券股份有限公司
问
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股份实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第54 号）
《发行股份购买资产协 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
指
议》 限公司之发行股份购买资产协议》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《补充协议》 指
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《补充协议2》 指
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
指
补充协议》 限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之 指 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
35
补充协议二》 限公司之盈利预测补偿协议之补充协议二》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
36
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化上海国资改革，提高国有资产证券化率
近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优
化国有资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司质量。2013年12月，《关
于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的出台，标志着上海新一轮国
资改革大幕开启。本次市北集团将园区产业载体开发经营以及产业园区综合服务
等业务注入市北高新是本轮上海市国资改革的重要组成部分，也是深入推进上海
创新转型的重要动力。
市北集团作为上海市闸北区国资委授权的国有资本运营机构，通过丰富的管
理经验，一直走在区属国有企业改革的前列。在闸北区国资委的支持下，市北集
团亦不断加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，重点支持上市
公司市北高新不断做大做强。随着园区扩容、产业集聚需求的不断攀升，市北高
新园区运营体系面临新的挑战，通过将园区产业载体类资产注入上市公司，市北
集团实现园区产业载体类资产整体上市，提高闸北区国资的资产证券化率。
2、控股股东兑现前次重大资产重组承诺，实现园区产业载体类资产整体上
市
2011年8月5日，市北高新借壳二纺机时，市北集团出具了关于避免同业竞争
的承诺函：“为避免市北集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他
控制的公司（以下简称“市北集团及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
市北集团及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市
公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。”
同时，市北集团与上市公司就园区产业载体的租赁经营签订《委托服务协议》，
按实际发生租赁收入的20%支付给上市公司，支付时间为每季度首月，委托服务
的期限为5年，自2010年1月1日至2014年12月31日。此等交易构成关联交易。
37
本次交易完成之后，市北集团园区产业载体类业务整体注入上市公司，将会
有效避免潜在的同业竞争和进一步减少关联交易。
3、市北高新园区综合优势显现，推进产业园区快速发展
市北高新园区位于上海市中心城区，紧邻上海交通动脉——南北高架与中
环，地铁一号线贯穿园区直通上海各大主要商业区域，区位优势明显。同时，通
过中环线连接沪嘉、沪宁高速公路能快速融入中国经济最有活力的长三角世界级
城市群，具有明显的区域联动效应。
市北高新园区作为上海市中心城区唯一的国家高技术产业基地、上海首批生
产性服务业功能区、上海首个云计算产业基地、上海品牌园区和全国质量服务产
业知名品牌创建示范区，具有良好的品牌优势。在上海市经信委组织编制的《2014
年上海市开发区综合评价报告》中，园区综合发展指数在全市5平方公里以下小
型开发区中排名第一；单位土地利润、单位土地税收产出强度在全市开发区中排
名第二（仅次于自贸区）；园区投资环境指数、发展质量指数均在全市开发区中
排名第四，已成为上海“创新驱动、转型发展”的示范窗口和闸北“南高中繁北
产业”发展的名片。
市北高新作为市北高新园区的开发及综合运营商，自上市以来亦保持高速发
展。随着园区产业开发及运营的不断深化以及待开发的土地储备不断增长，上市
公司需要进一步加强自身资本实力以满足高新园区快速发展的需要。
4、园区内产业快速发展，战略新兴产业投资机会增加
市北高新园区产业载体的服务对象主要为以新一代信息技术云计算为主的
软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍
生服务等五大主导行业，园区产业集聚效应初现。自2010年8月首个“上海市云
计算产业基地”在市北高新园区挂牌以来，入驻园区的云计算公司达150余家，
总注册资本超过20亿人民币，园区先后引进鹏博士电信传媒集团股份有限公司、
荣之联科技股份有限公司、上海易可思复高数码科技有限公司等多家行业内品牌
企业，率先形成以“云积木、办公云、健康云、视频云、智能管理云”等应用为
特色的云计算产业。同时，伴随着上市公司旗下的科技企业孵化器上海聚能湾企
业服务有限公司正式升级成为国家级科技企业孵化器，2014年10月，被评为上海
38
市科技企业加速器。截至2013年底，聚能湾公司受托管理孵化载体2万平方米，
累计毕业企业26家，在孵企业75家，创新孵化模式日趋成熟。
市北高新园区内上述五大行业属于《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》中力推加快发展的战略新兴产业，随着市北高新园区不断发展，战
略新兴产业企业创新的环境越来越好，由此吸引着更多的企业入驻市北高新园
区。上市公司在立足服务于园区内战略新兴产业的同时，对战略新兴产业企业发
展规律的认识也逐渐积累，通过间接或直接地对战略新兴产业企业进行培育，对
于优质成长能力企业的投资机会亦会逐渐增加。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产规模质量，提升公司综合竞争力
上海市北高新技术服务园区经过多年的发展，已经形成相对稳定的发展模
式。通过本次重大资产重组，市北集团将其拥有的园区产业载体以及产业园区综
合服务业务等相关业务整体注入上市公司，上市公司园区产业载体资源将会更加
集中。同时，依托市北高新园区内首个“上海市云计算产业基地”和首个以新一
代信息技术云计算产业为特色的“上海市战略性新兴产业示范基地”建设，进一
步推进园区内以云计算技术应用为主的新一代信息技术产业发展，上市公司将进
一步提高市北高新园区运营系统效率，提升软件信息、检验检测、节能环保等优
势产业的集聚水平，满足园区扩容、产业集聚的需要。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提升市北高新技术服务业园区整体
运营效率，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特
别是中小股东的利益；上市公司作为市北集团旗下园区产业载体开发经营的上市
公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发
挥协同效应。本公司通过本次资产注入，为企业后续发展提供了丰富的资源，进
一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
2、规范公司治理结构，有效解决潜在同业竞争和减少关联交易
前次重组完成后，市北集团继续委托上市公司向其提供土地整理顾问策划、
市北集团园区产业载体的租赁经营等服务。市北高新及其子公司存在租赁市北集
团相关房产作为办公场所的情况。通过本次交易，市北集团将园区产业载体以及
39
产业园区综合服务业务等相关业务注入上市公司，有利于维护上市公司的独立
性，解决上市公司与市北集团之间潜在同业竞争问题，进一步减少关联交易。
3、增强资本实力，布局战略新兴产业投资，为上市公司可持续发展寻找新
的利润增长点
本次重组前，上市公司在股权投资方面已经开始积极探索，投资参股了市北
高新园区内北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有限公司、新
三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限
公司。
上市公司旗下公司上海聚能湾作为国家级科技企业孵化器、上海市科技企业
加速器，一直积极对园区内外的具有发展前景的优质企业进行挖掘，与上述优质
企业共同成长。随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内以
新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务
业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大战略新兴产业内，逐渐涌现出一批优
秀的潜质企业。上述行业是未来大数据时代、大服务时代以及大环保时代的新型
朝阳行业，具有良好的投资价值。
通过本次重组，市北集团将园区产业载体类资产注入上市公司，上市公司资
本实力得到进一步增强，有利于加强上市公司对外投资的能力，以实现上市公司
战略转型，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。
二、本次交易的原则
（一）避免同业竞争、规范关联交易原则。
（二）改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则。
（三）坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则。
（四）合法合规、诚实信用、协商一致原则。
（五）社会效益、经济效益原则。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投资 100%
股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
40
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，配套融资的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，市北发展、泛
业投资成为上市公司全资子公司，市北集团仍为上市公司控股股东，闸北区国
资委仍为上市公司实际控制人。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为市北集团，具体情况详见本报告书“第
三节 交易对方基本情况”。
2、交易标的
本次交易的交易标的为市北发展和泛业投资 100%股权，具体情况详见本
报告书“第四节 交易标的基本情况”。
3、交易价格及溢价情况
本次发行股份购买资产交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依
据，由双方协商确定。
根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第
0342156 号）和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第 0343156
号），以 2014 年 4 月 30 日为基准日，市北发展 100%股权的评估值为 142,053.98
万元，评估增值 43,240.49 万元，评估增值率为 43.76%；泛业投资 100%股权的
评估值为 711.01 万元，评估增值 26.41 万元，评估增值率为 3.86%。前述评估
结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国资评备[2014]077 号”和“沪国资
评备[2014]076 号”）。
市北发展和泛业投资 100%股权的评估值合计为 142,765.00 万元。因此，
标的资产的交易价格确定为 142,765.00 万元。
4、发行价格与数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，交易均
41
价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120 个
交易日公司股票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三
十一次决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日为定价基准日。根据上述规定，本次交
易发行股份的价格可选择情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
交易均价 9.82 元/股 9.54 元/股 9.53 元/股
交易均价的 90% 8.84 元/股 8.58 元/股 8.58 元/股
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，
本次交易的定价原则为定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 9.82 元/股。该
价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的股票交易均价的 90%。
鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议决议中公
告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按每 10
股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6 月 25 日
上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014
年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次发
行股份的价格确定为 9.79 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，
本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 P0 D
P0
送股或转增股本： P1
1 N
P0 A K
增发新股或配股： P1
1 K
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P0 D A K
三项同时进行： P1
1 K N
（2）发行数量
本公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。
因此，本次发行股份购买资产新增股份 145,827,372 股。市北集团所获得股
份数不足 1 股的部分，无偿赠予给上市公司。最终新增股份发行数量以中国证监
会核准的发行数量为准。
5、过渡期损益安排
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分，由市北集团以现金方式向本公司全额补足。
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
6、锁定期安排
本次交易中市北集团以所持有的标的资产认购的市北高新发行的股份，自
本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易；
在本次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，市北集团在本次交易中
认购的市北高新股票的锁定期自动延长至少 6 个月。同时，市北集团承诺：“如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国
证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
（二）募集配套资金
1、发行对象
本次配套融资发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者
43
和其他机构投资者、个人投资者等不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。证券
投资基金管理公司以管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东市北集团或其控制的关
联人。
2、认购方式
符合条件的特定对象以现金认购。
3、发行价格
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑上述分红的影
响后，发行底价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会
关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价方式
确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，
本次发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。
4、募集配套资金总额及股份发行数量
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过
本次交易总金额的 25%，具体计算公式为配套融资金额上限＝（本次交易金额
＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。根据
标的资产评估值 142,765.00 万元计算，募集配套资金总额不超过 47,588.33 万元，
按照配套融资发行底价 8.81 元/股计算，发行股份数量不超过 5,401.63 万股。
最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定，最终发行股份数量由
最终融资规模和发行价格确定。
5、锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不转让，
在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、募集资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：对市北发展进行增资，
用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。本次重组募集配套资
金投资项目的具体情况请参见本报告书“第十节 董事会关于本次交易的讨论与
44
分析/五、本次交易募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”相关内容。
四、本次交易对于上市公司的影响
本次交易前，公司是园区产业载体开发经营及园区产业投资的综合运营商。
为进一步做大做强主业，本次交易拟向市北集团发行股份购买园区产业载体以
及产业园区综合服务业务等相关业务。本次交易完成之后，集团内与上市公司
相关的所有园区产业载体类业务均注入至本公司，有利于本公司深度开展其主
营业务，进一步做大做强公司的核心业务，为广大投资者带来丰厚回报。
根据《盈利预测补偿协议》，市北集团承诺市北发展 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度净利润数额分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元和 17,482.12
万元。因此，本次交易完成后，标的资产不但可以通过园区产业载体租赁和销
售提高公司的业绩，而且还将与上市公司现有资产形成协同效应，增强了公司
未来的盈利能力。
本次重组对公司相关财务指标影响如下：
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产（万元） 274,998.56 510,610.38 216,351.96 395,102.41
负债（万元） 142,712.80 231,363.14 86,162.12 118,063.83
归属于母公司所有
者的股东权益（万 128,211.83 279,247.24 129,094.10 277,038.58
元）
流动比率 1.83 2.69 2.05 4.43
速动比率 0.39 0.66 0.46 1.45
资产负债率（合并口
51.90% 45.31% 39.82% 29.88%
径）
存货周转率 0.06 0.04 0.29 0.16
应收账款周转率 1.62 2.36 3.61 4.07
总资产周转率 0.05 0.04 0.23 0.13
营业总收入（万元） 8,672.71 12,758.76 42,621.82 48,262.34
营业利润（万元） 713.7 1,330.10 22,546.21 23,622.45
归属于母公司所有
873.73 1,362.45 17,182.45 17,967.51
者的净利润（万元）
全面摊薄净资产收 0.68% 0.5% 13.31% 6.49%
45
益率
基本每股收益（元） 0.02 0.02 0.3 0.23
扣非后基本每股收
0.01 0.02 0.3 0.23
益（元）
五、本次交易前后的公司股权结构对比
本次发行前，公司总股本为 566,449,190.00 股。市北集团直接持有本公司
237,582,852 股，通过全资子公司市北香港持有本公司 341,836 股，合计持有本
公司 237,924,688 股，其持股比例合计为 42.00%，为本公司的控股股东。闸北
区国资委为公司实际控制人。
本次交易完成后，按照配套融资金额上限和发行底价测算，上市公司的股
权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
市北集团
直接或间 237,924,688 42.00% 383,752,060 53.88% 383,752,060 50.08%
接持股
其中：市
237,582,852 41.94% 383,410,224 53.83% 383,410,224 50.03%
北集团
市北香港 341,836 0.06% 341,836 0.05% 341,836 0.04%
募集配套
资金发行 - - - - 54,016,268 7.05%
股份数
其他股东 328,524,502 58.00% 328,524,502 46.12% 328,524,502 42.87%
总股本 566,449,190 100.00% 712,276,562 100.00% 766,292,830 100.00%
注：按本次交易对价发行的股份，交易对方所获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予
给上市公司。
本次交易完成后，市北集团仍为本公司控股股东，闸北区国资委仍为公司
实际控制人。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2014 年 5 月 13 日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛业
46
投资等 2 家全资子公司各 100%股权认购市北高新发行的股份。
2、2014 年 5 月 19 日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有
限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119 号）原则同意本
次重大资产重组。
3、2014 年 8 月 8 日，本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过本次
重大资产重组预案及相关议案。
4、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果。
5、2014 年 11 月 27 日，本公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议
通过了本次交易；
6、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
7、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为市北集团持有的市北发展、泛业投资两家全资子公司
各100%的股权。根据本公司经审计的2013年的合并报表财务数据、标的资产2013
年合并财务报表数据以及评估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
项目 本公司 标的资产 交易价格 占比
资产总额（万元） 216,351.96 131,924.31 142,765.00 65.99%
净资产净额（万元） 129,094.10 99,643.84 142,765.00 110.59%
营业收入（万元） 42,621.82 7,410.15 17.39%
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。因本次
重大资产重组涉及向市北集团发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核。
47
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方市北集团为本公司控股股东，本次重大
资产重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表
决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，市北集团合计持有本公司 42.00%的股份，为本公司的控股股
东，闸北区国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，市北集团将合计持有
本公司约 53.88%的股份（未考虑募集配套资金的影响），仍为本公司第一大股
东，闸北区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制
权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条以及上海证券交易所《上市公司
重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》，本次交易
不构成借壳上市。
十、董事会和股东大会表决情况
2014 年 11 月 27 日，本公司召开第七届董事会第三十七会议，审议并通过
了本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避
表决。本次重组相关的议案已经本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，
关联股东依法回避表决。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称： 上海市北高新股份有限公司
公司曾用名称 上海二纺机股份有限公司
公司英文名称： SHANGHAI SHIBEI HI-TECH CO.,LTD.
股票简称： 市北高新 市北 B 股
股票代码： 600604 900902
注册资本 566,449,190.00元
注册地及住所： 上海市共和新路3088弄2号1008室
营业执照注册号： 310000400065302
税务登记证号码： 310108607225505
法定代表人： 丁明年
董事会秘书： 胡申
通讯地址： 上海市江场三路262号1楼
邮政编码： 200436
联系电话： 021-66528130
企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；会展服务（主办、承
办除外）；建筑规划方案咨询；物业管理；建筑装饰材料批发；佣金代
经营范围：
理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。
二、公司设立及历史沿革情况
1、股份公司设立并上市
公司前身“二纺机”系于 1991 年 12 月 10 日经上海市人民政府办公厅以沪
府办[1991]155 号文批准设立的股份有限公司。
1992 年 2 月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第 5 号文批
准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易，本次 A 股
发行股票 3820 万股，股票简称为“二纺机”。
本次公开发行 A 股股票后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
49
1 国家股 140,786,900.00 78.66%
2 社会公众股（A 股） 38,200,000.00 21.34%
合计 178,986,900.00 100.00%
2、1992年5月，成功发行B股，股本增加至303,986,900.00元
1992 年 5 月，中国人民银行上海市分行出具了《关于同意上海二纺机股份
有限公司发行人民币特种股票(B 股)的批复》（沪银金管(92)5135 号），同意本公
司向社会公众公开发行境内上市外资股（B 股）股票并上市交易，股票简称为
“二纺机 B 股”。本次 B 股发行股票 1250 万股，每股面值 10 元，发行价格为
人民币 38.8 元（含 5%费用），上海会计师事务所第一分所出具了“沪会一[1992]
第 105 号”的验资报告，确认收到股本金 125,000,000 元，公司股本增加至
303,986,900.00 元。
本次公开发行 B 股股票后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 140,786,900.00 46.31%
2 外资股（B 股） 125,000,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 38,200,000.00 12.57%
合计 303,986,900.00 100.00%
3、1993年6月，资本公积转增股本
1993 年 6 月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有
限公司 1992 年度分红、送股方案的通知》（沪证办[1993]027 号），同意本公司
按每 10 股送 4 股的比例向全体股东送股，共送 121,594,760.00 股，大华会计师
事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（93）第 486
号”的验资报告，公司股本增至 425,581,660.00 股。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 197,101,660.00 46.31%
2 外资股（B 股） 175,000,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 53,480,000.00 12.57%
合计 425,581,660.00 100.00%
4、1995年，资本公积转增股本
1995 年 7 月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有
50
限公司一九九四年度年分配方案的通知》（沪证办[1995]083 号），同意本公司按
每 10 股送 1 股的比例向全体股东送股，共送 42,558,166.00 股，大华会计师事
务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（95）第 987 号”
的验资报告，公司股本增至 468,139,826.00 股。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 216,811,826.00 46.31%
2 外资股（B 股） 192,500,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 58,828,000.00 12.57%
合计 468,139,826.00 100.00%
5、1996年，资本公积转增股本
1996 年 7 月，上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有
限公司一九九五年度以资本公积金转增股本的通知》（沪证办[1996]151 号）核
准了公司的利润分配方案，同意按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送股，共送
46,813,982.60 股，大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验，并
出具了“华业字（96）第 912 号”的验资报告，公司股本增至 514,953,808.60 股。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 238,493,008.60 46.31%
2 外资股（B 股） 211,750,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 64,710,800.00 12.57%
合计 514,953,808.60 100.00%
6、1997年，资本公积转增股本
1997 年 6 月，经第七次股东大会决议并报经上海市证券管理办公室以“沪
证司（1997）064 号”文核准了公司的利润分配方案，同意按每 10 股送 1 股的
比例向全体股东送股，共送 51,495,380.86 万股，大华会计师事务所对本次资本
公积转增股本进行了审验，并出具了“华业字（97）第 1047 号”的验资报告，
公司股本增至 566,449,189.46 股。
本次增资后，公司股本结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
51
1 国家股 262,342,309.46 46.31%
2 外资股（B 股） 232,925,000.00 41.12%
3 社会公众股（A 股） 71,181,880.00 12.57%
合计 566,449,189.46 100.00%
7、2006年，股权分置改革
2006 年 1 月 23 日，二纺机股权分置改革相关股东会议审议通过了二纺机
股权分置改革方案，太平洋机电（集团）有限公司以其持有的部分非流通股股
份作为对价，支付给二纺机 A 股流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩
余非流通股股份的上市流通权，方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股
东所持每 10 股流通股获得 3.5 股股份的对价，太平洋机电（集团）有限公司支
付股份的总数为 24,913,658 股。前述股权分置改革方案已取得上海市国资委《关
于上海二纺机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产
[2006]12 号）以及中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海二纺机股份有
限公司股权转让的批复》（商资批[2006]560 号）批准，并于 2006 年 3 月获得实
施。
二纺机股权分置改革方案实施后，二纺机总股本仍为 566,449,190 股，股本
结构如下：
序号 股份类别 出资金额（元） 持股比例
1 国家股 237,428,652 41.92%
2 外资股（B 股） 232,925,000 41.12%
3 社会公众股（A 股） 96,095,538 16.96%
合计 566,449,190 100.00%
8、2012年，经重大资产重组，公司名称变更为“上海市北高新股份有限公
司”
2012 年 4 月，公司取得中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司重
大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438 号），批准公司的重大资产重组方
案。
2012 年 7 月 30 日，公司将重大资产出售涉及的相关土地移交给上海市虹
口区土地发展中心，双方签订了《上海二纺机股份有限公司土地移交确认书》。
2012 年 8 月 22 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
52
司《过户登记确认书》，原控股股东太平洋机电（集团）有限公司已将持有的本
公司 237,428,652 股 A 股股份（占公司总股本 41.92%）无偿划转至上海市北高
新（集团）有限公司。
2012 年 8 月 23 日，公司依据《资产置换协议》，公司将除人民币 2 亿元货
币资金外的全部资产及负债与市北集团合法拥有的上海开创企业发展有限公司
100%股权进行资产置换，并向市北集团支付差价人民币 1,857,003.79 元。双方
于 2012 年 8 月 31 日签订《资产置换交割确认书》确认完成本次资产置换。公
司主营业务由纺织机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资。
2012 年 9 月 7 日召开的公司 2012 年第二次（暨第三十五次）临时股东大
会审议通过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》。
2012 年 9 月 13 日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商
行政管理局核准，公司名称变更为“上海市北高新股份有限公司”。公司注册资
本为 566,449,190.00 元。
自此，公司股票简称变更为“市北高新”、“市北 B 股”。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司2012年实施重大资产重组。前次重大资产重组实施前，公司控股股东为
太平洋机电（集团）有限公司，实际控制人为上海市国资委。前次重大资产重组
完成后，公司的控股股东变更为市北集团，公司的实际控制人变更为闸北区国资
委。
截至本报告书签署日，最近三年内公司未发生其他控股权变动及重大资产重
组事项。2012年重大资产重组相关方作出的承诺的完成情况如下表所示：
是否有 截至目
承诺 承诺 承诺时间
承诺事项内容 履行期 前的履
方 类型 及期限
限 行情况
市北 盈利 市北集团承诺开创公司于 2009 年 9-12 月、 2009 年 9 月 是 履行完
集团 预测 2010 年度、2011 年度、2012 年度净利润总额 -2012 年 12 毕
及补 不低于人民币 32,537.45 万元。如开创公司在 月
偿 上述期限内实现的实际盈利数总额低于市北
集团承诺的该期间业绩总额，市北集团将以
现金方式向上海二纺机补足开创公司实际盈
利数总额与市北集团承诺业绩总额之间的差
53
额部分。
1、本次重大资产置换完成后，市北集团将继
续严格按照《公司法》等法律、法规、规章
等规范性文件的要求以及上市公司《公司章
程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董
事依法行使董事权利，在股东大会以及董事
减少 会对有关涉及市北集团事项的关联交易进行
及规 表决时，履行回避表决的义务。
2012 年 4 月 正在履
范关 2、本次重大资产置换完成后，市北集团与上 否
11 日 行
联交 市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确
易 有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
2012 年 8 月
市北集团因本次交易新持有的股份自登记在
股份 22 日-2015
其名下之日起三十六个月内不转让，之后按 是 见说明
限售 年 8 月 21
照中国证监会及上交所的有关规定执行。
日
1、为避免市北集团及现在或将来成立的全资
子公司、附属公司和其他控制的公司（以下
简称“市北集团及关联公司”）与上市公司的
潜在同业竞争，市北集团及关联公司不会以
任何形式直接或间接地在现有业务以外新增
与上市公司及其下属公司相同或相似的业
避免
务，包括不在中国境内外通过投资、收购、 2012 年 4 月 正在履
同业 否
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公 11 日 行
竞争
司及其下属公司相同或者相似的业务。
2、如市北集团及关联公司未来从任何第三者
获得的任何商业机会与上市公司主营业务有
竞争或可能有竞争，则市北集团及关联公司
将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
给予上市公司。
保证 市北集团作为第一大股东将继续保持上市公
2012 年 4 月 正在履
独立 司的独立性，在资产、人员、财务、机构和 否
11 日 行
性 业务上遵循“五分开”原则。
本次重大资产置换及股份划转完成后，市北
集团作为二纺机控股股东，将遵守二纺机公
司章程中的现金分红政策，确保利润分配政
2012 年 4 月 履行完
分红 策的连续性和稳定性；同时，市北集团承诺， 是
11 日 毕
鉴于二纺机拟对公司章程中相关股利分配政
策进行以上修改并提请股东大会审议，本次
重大资产置换及股份划转完成后，本公司及
54
一致行动人将在二纺机该等股东大会上就修
改公司章程中相关股利分配政策的议案投赞
成票。
公司将遵守公司章程中的现金分红政策，确
保利润分配政策的连续性和稳定性；同时，
公司承诺，本次重大资产置换及股份划转完
成后，将公司章程第一百五十五条第（三）
项修改为：“（三）公司采取现金或者股票方
式分配股利，可以进行中期现金分红。在符
市北 合届时法律法规和监管规定的前提下，公司 2012 年 4 月 履行完
分红 是
高新 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 11 日 毕
的可供分配利润的 10%；公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。”
说明：市北高新2012年重大资产重组时，市北集团作出：“本次收购的股份自股份登记
至名下之日起三年内不进行转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行”的承诺。
2013年12月27日至2014年1月3日期间，市北集团通过上海证券交易所交易系统卖出上海市北
高新股份有限公司A股股份合计2,536,700股，违背了市北集团2012年4月11日在《收购报告
书》中作出的“本次收购的股份自股份登记至名下之日起三年内不进行转让”的承诺，上海
证监局因此出具《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪
证监决[2014]4号），决定对市北集团予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。市北高新于
2014年1月18在上交所网站披露《关于控股股东收到行政监管措施决定书的公告》。
关于市北集团买卖股票的情况，系因市北集团相关人员在未获授权情况下的
违规操作而致。针对上述情况，市北集团已进一步加强公司内控制度的体系建设，
重视对公司员工的内控制度教育，提高公司员工内控制度以及证券市场方面的知
识水平。市北集团将进一步严格执行上述股份限售的承诺。
市北高新2012年重大资产重组时，市北集团作出的关于盈利预测及补偿的承
诺、关于利润分配的承诺以及市北高新作出的关于利润分配的承诺均已履行完
毕，且不存在违反承诺的情形。市北集团作出的关于减少及规范关联交易的承诺、
关于避免同业竞争的承诺、关于保证独立性的承诺均正在履行，且不存在违反承
诺的情形。
55
四、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）近三年主营业务发展情况
公司2012年实施重大资产重组，公司主营业务由纺织机械生产转变为园区产
业载体开发经营及园区产业投资。鉴于前次重大资产重组已将原主营业务相关资
产及负债置出上市公司，因此本报告书披露的相关业务和财务数据均为置入资产
的数据。
1、园区产业载体开发经营业务
（1）园区产业导入
本公司紧抓上海大力发展生产性服务业的契机，顺应中心城区发展现代服务
业的产业布局，凭借市北高新园区作为市中心区域唯一的上海国家高技术产业基
地，以园区为主要载体，以“平台招商”、“模块招商”为主要手段，通过搭建上
海基础软件产业基地、亚太数据港、金融服务后台中心等招商平台，推动研发设
计、服务外包以及总部经济等生产性服务业高端集聚；建立并促进园区企业间网
络的形成，让企业成为园区内上下游产业链的组成部分，从而提高整个园区内企
业的自主创新能力和生产效率，实现打造最具竞争力园区，带动区域产业进步、
技术进步和经济发展的战略目标。
（2）园区产业载体销售、租赁
本公司通过园区的产业载体开发及资源整合，将园区的办公、研发设计用产
业载体销售或租赁给客户。
（3）园区综合服务
为促进园区内生产性服务业企业的发展，更好的服务于园区企业，本公司整
合园区资源，从硬件和软件两方面为园区内企业提供综合服务。
①在硬件基础设施方面：提供班车、食堂、咖啡吧、银行、便利店、医疗设
施等硬件服务设施。
②在软件服务方面：建立大客户服务系统，通过大客户经理为园区企业提供
全方位服务；搭建信息、行业协会、培训、融资等服务平台；建立“市北高新技
术孵化器”等。
2、产业孵化及股权投资业务
依托园区丰富的企业资源，以及与客户的良好合作关系，本公司选择园区内
56
有发展潜力的优质中小型企业，通过控股、参股等形式进行投资，对符合条件的
企业放入孵化器，对其进行管理培训及协助市场营销等发展培育，在企业的成长
过程中提供多方位的扶持，并伴随企业的成长获得投资收益。通过园区产业投资
提升公司经营业绩，并促进专业化服务提供和园区内企业成长，从而带动整个园
区相关产业发展。
2013年12月，公司旗下的科技企业孵化器上海聚能湾企业服务有限公司正式
升级成为国家级科技企业孵化器，2014年10月被评为上海市科技企业加速器。截
至2013年底，聚能湾公司受托管理孵化载体2万平方米，累计毕业企业26家，在
孵企业75家，创新孵化模式日趋成熟。报告期内，在股权投资领域，公司参股北
极绒（上海）纺织科技发展有限公司，取得占北极绒经评估后净资产值2%的股
权；参股市北高新园区内企业上海华艾软件有限公司，取得占注册资本5.95%的
股权；参股新三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上
海）股份有限公司。股权投资业务稳步推进，对外投资是未来市北高新业务转型、
尝试多元化发展的积极探索，是实现公司战略转型的需要，有利于拓宽公司的发
展空间。
最近三年，上市公司园区产业载体销售收入占营业收入比重分别为84.91%、
68.03%和71.83%。公司最近三年一期主营业务情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 占比 占比 占比 占比
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
(%) (%) (%) (%)
园区产业载体
1,803.70 20.80 30,616.02 71.83 20,830.97 68.03 42,098.07 84.91
销售
园区产业载体
3,723.86 42.94 5,028.55 11.80 5,291.38 17.28 3,057.38 6.17
租赁
委托及其他服
3,145.15 36.26 6,977.25 16.37 4,497.14 14.69 4,421.88 8.92
务收入
合计 8,672.71 100.00 42,621.82 100.00 30,619.49 100.00 49,577.32 100.00
注：上述数据已经审计。
（二）最近三年及一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
57
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 274,998.56 216,351.96 157,579.75 191,825.25
总负债 142,712.80 86,162.12 43,187.24 92,300.58
归属于母公司所有者权
128,211.83 129,094.10 113,497.71 98,840.36
益合计
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 8,672.71 42,621.82 30,619.49 49,577.32
利润总额 824.82 22,677.84 17,205.87 16,579.47
归属于上市公司股东的
873.73 17,182.45 14,657.35 13,699.32
净利润
注：上述数据已经审计。
五、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）本公司控股股东概况
截至本报告书签署日，市北集团直接持有本公司 237,582,852 股，通过全资
子公司市北香港持有本公司 341,836 股，合计持有本公司 237,924,688 股，其持
股比例合计为 42.00%，为本公司的控股股东。市北集团基本情况详见“第三节 交
易对方基本情况”。
（二）本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人闸北区国资委。
（三）本公司控股关系图
58
上海市闸北区国资委
100%
市北集团
100%
41.94%
市北香港
0.06%
市北高新
59
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组中发行股份购买资产的交易对方为市北集团。
一、市北集团概况
名称 上海市北高新（集团）有限公司
法定代表人 丁明年
注册资本 200,000 万元
住所 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 310108000206928
税务登记证号 310108134699646
成立时间 1999 年 4 月 7 日
投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，
经营范围 在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开
发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）
二、市北集团历史沿革
1、1999年4月，市北集团前身成立
市北集团原名为“上海市北工业新区投资经营有限公司”，成立于 1999 年 4
月，注册资本 500 万元，上海市闸北区国有资产管理委员会（现已更名为“上海
市闸北区国有资产监督管理委员会”）为唯一出资人。
2、2000年6月，市北集团第一次增资
2000 年 6 月，注册资本增至 3,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
2,500 万元，本次增资已由上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的“佳瑞验字
（2000）第 3404 号”《验资报告》验证。
3、2001年10月，市北集团第二次增资
2001 年 10 月，注册资本增至 5,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
2000 万元，本次增资已由沪江诚信会计师事务所有限公司出具的“沪诚验发
（2001）第 2867 号”《验资报告》验证。
60
4、2005年12月，市北集团第三次增资
2005 年 12 月，注册资本增至 10,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
5,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2005）第 275 号《验资报告》验证。
5、2008年1月，市北集团第四次增资
2008 年 1 月，上海市北工业新区投资经营有限公司更名为“上海市北工业
园区（集团）有限公司”，同时由上海市闸北区国资委增加注册资本 5,000 万元，
注册资本增至 15,000 万元。
6、2008年7月，市北集团第五次增资
2008 年 7 月，注册资本增至 35,000 万元，由上海市闸北区国资委独家分两
次增资 20,000 万元，本次两期增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的
申北会所验企字（2008）第 0178 号、第 0195 号《验资报告》验证。
7、2009年3月，市北集团第六次增资
2009 年 3 月，注册资本增至 55,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
20,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2009）第 10008 号《验资报告》验证。
8、2009年8月，市北集团更名
2009 年 8 月，上海市北工业园区（集团）有限公司更名为“上海市北高新
（集团）有限公司”。
9、2009年12月，市北集团第七次增资
2009 年 12 月，注册资本增至 70,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
15,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2009）第 10045 号《验资报告》验证。
10、2012年8月，市北集团第八次增资
2012年8月，市北集团资本公积转增资本130,000万元，注册资本增至200,000
万元，本次增资已由立信会计师出具的信会师报字[2012]第122993号《验资报告》
验证。
61
三、市北集团最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务发展情况
市北集团主要承担市北高新技术服务业园区的土地一级开发、招商引资以及
园区配套管理等职能。在市北集团推进下，市北高新园区相继获得上海市级科技
园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区、上海国家高技术产
业基地和上海市云计算产业基地等称号。市北集团2003-2004年度荣获了上海市
闸北区文明单位称号，2005-2010年连续三次荣获了上海市文明单位称号，2009
年获得质量管理体系ISO9001认证和环境管理体系ISO14001认证，2012年获得全
国文明单位称号。
（二）最近三年主要财务指标
市北集团最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,787,445.55 1,771,429.57 1,276,317.53
总负债 1,377,573.07 1,460,981.99 1,173,924.22
归属于母公司所有者权益 312,853.93 224,944.46 91,599.10
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 74,866.93 48,905.74 51,694.06
利润总额 20,122.35 11,601.47 7,887.26
归属于母公司所有者净利润 2,049.24 2,388.85 3,788.57
注：上述数据已经审计。
四、股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署之日，市北集团的股权关系控制图如下所示：
上海市闸北区国资委
100%
市北集团
62
市北集团的实际控制人为闸北区国资委。闸北区国资委为闸北区政府直属的
特设机构，闸北区政府授权闸北区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规
章及闸北区政府有关规定，代表闸北区政府履行国有资产出资人职责和义务，负
责监管闸北区所属国有资产。
五、交易对方下属企业基本情况
截至2014年9月30日，市北集团主要对外投资情况如下：
上海市闸北区国有资产监督管理委员会
100%
市北集团有限公司
41.94% 100% 100% 90% 100% 100%100% 100% 100% 52.39% 100% 46.67% 100% 60%
% 上 上
上 上 上 上 海 海
海 海 海 海 市 闸 上
上 上 市 市 市 上 上 市 北 市 北 上 海
北 高 上 北 市 海 市
海 海 北 北 海 海 北 海
市 创 生 高 高 泛 市 工 新 高 北 闸 北
产 健 数 新 高 北 科
北 辉 新 新 业 北 业 据
高 企 性 集 园 投 商 新 康 集 新 创 技
企 管 港 团 小 业 创
新 业 团 区 资 务 区 股
业
(
股 管 （ 职 顾 服 科 理 香 额 投 业
服 咨 份 港 贷 资 投
份 理 南 业 问 务 技 有
务 询 款 有 资
)
有 有 通 技 有 有 发 限 有
限 限 发 ） 能 限 限 展 服 股 限 有
展 公 限
公 公 有 培 公 公 有 务 公 份 公 限
有 有 司 有 司 公
司 司 限 训 司 司 限 司
限 公 中 公 限 限 司
公 司 心 司 公 公
司 司 司
0.06%
房地产业 服务业 其他
收购方 拟购买资产
截至本报告书签署日，市北集团除合计持有市北高新42.00%股权（直接持有
市北高新41.94%，通过市北香港持有市北高新0.06%）外，其主要控股公司情况
如下：
63
注册资本 持股比
公司名称 主营业务 注册地址
（万元） 例
房地产业
企业管理，市政工程，物业管理，在
上海创辉企业 计算机技术专业领域内的技术咨询、 江场三路 219 号
30,000.00 100%
管理有限公司 技术服务、技术开发、技术转让，房 101 室
地产开发经营。
上海市北高新 实业投资及管理，物业管理，市政工
南通市永兴大道
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64
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六、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方市北集团为本公司控股股东，本次重大
65
资产重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表
决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，市北集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情
况如下表所示：
姓名 上市公司任职 市北集团任职
丁明年 董事长 董事长
周群 副董事长 党委书记、总裁
张羽祥 董事 副总裁、总会计师
张弛 董事、总经理 -
八、交易对方最近五年合法经营情况
2014 年 1 月 17 日，市北高新在《关于控股股东收到行政监管措施决定书
的公告》中披露：市北集团因买卖市北高新股票事宜收到中国证监会上海监管
局出具的《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》
（沪证监决[2014]4 号）。
2014 年 10 月 8 日，上海证监局就上述事项立案调查并出具《行政处罚决
定书》（沪[2014]3 号），对市北集团进行如下处罚：依据《中华人民共和国证券
法》的相关规定，上海证监局对市北集团短线交易上海市北高新股份有限公司
A 股股票行为进行了立案调查、审理，市北集团买卖市北高新 A 股股票行为违
反了《证券法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十五条，
上海证监局决定对市北集团给予警告，并处以 3 万元罚款。
截至本报告书签署日，上述立案调查事项已经结束，不构成市北集团收购
上市公司股份的法律障碍。除上述事项外，市北集团及其主要管理人员最近五
年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、交易对方主要管理人员最近五年的行政处罚情况
交易对方市北集团主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、
66
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方市北集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
67
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产重组，本公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展
和泛业投资两家全资子公司 100%股权。本次交易以 2014 年 4 月 30 日为评估
基准日和交易基准日。
一、本次交易标的资产概况
（一）标的资产概况
标的资产市北发展、泛业投资基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 设立日期 注册地 经营范围
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（二）标的资产的权属
1、标的资产的股权关系
标的资产的股权关系见下图：
市北集团
100% 100%
市北发展 泛业投资
68
2、标的资产的土地和房产情况
截至本报告书签署日，标的资产中土地、房产总体情况如下（账面净值均为
2014年4月30日经审计的账面净值）：
（1）土地/房屋情况概述
标的资产中土地、房产均为市北发展所拥有。其中：土地共计7宗，土地总
面积190,567平方米，其中6宗为从市北集团处无偿划转取得；无偿划转的6宗土
地上附着房屋共计18幢，也均为市北发展从市北集团处无偿划转所得，建筑面积
总计93,821.91平方米，上述房产均取得房产证。
69
土地情况 房屋情况
序 账面原值 账面净值 是否 被担
地址 房地产权证/ 土地用 取得 土地面 建筑面积 建造 终止日期 备注
号 房屋幢号 （万元） （万元） 抵押 保方
土地使用权证 途 方式 积（m2） （m2） 方式
江场西路 沪房地闸字（2014） 2052 年 4 月 无偿
1 工业 出让 3,371 395号 6,705.02 自建 2,294.76 1,271.36 否
395号 014606号 18 日 划转
2 161号 980.78 自建 否
3 163号 1,095.26 自建 否
江场三路
4 173号 487.50 自建 否
161.163.173. 沪房地闸字（2014） 2053年5月 无偿
工业 出让 10,480 177号全幢 1,137.94 909.72
5 177号及开 014608号 100.86 自建 23日 否 划转
变电站
关站号
6 开关站 90.00 自建 否
小计 2,754.40
126.128.13 否
7 12,195.81 自建
0号
江场三路
8 26.28号 7,483.42[注1] 自建 否
26.28.76.78. 沪房地闸字（2014） 2053年5月 无偿
工业 出让 50,278 24,739.06 19,777.50 否
9 86.88.126.12 014612号 76.78号 17,406.93 自建 23日 划转
10 8.130号 86.88号 4,415.14[注2] 自建 否
小计 41,501.30 否
11 228号 10,891.48 自建 否
江场三路 沪房地闸字（2014） 2053 年 7 月 无偿
12 工业 出让 40,214 238号 18,925.68 自建 19,192.34 16,558.72 否
228号.238号 014605号 10 日 划转
小计 29,817.16
13 江场三路 沪房地闸字（2014） 工业 出让 26,289 215号 76.14 自建 2052 年 12 4,445.35 3,553.81 否 无偿
70
14 215.217.219. 014609号 217号 1,421.40 自建 月 15 日 否 划转
221.223号 否
15 219号 864.66 自建
16 221号 6,547.21 自建 否
17 223号 3,006.74 自建 否
小计 11,916.15
江场三路 沪房地闸字（2014） 2052 年 10 无偿
18 工业 出让 16,319 303号 1,127.88 自建 490.55 330.03 否
303号 014607号 月4日 划转
闸北区392 沪房地闸字（2012） 商业、办 2062 年 3 月 市北 自身
- 出让 43,616 在建 在建 在建 58,521.49 58,521.49 是
街坊54丘 007608号 公用地 16 日 发展 拥有
合计 190,567 合计 93,821.91
注1：沪房地闸字（2014）014612号26.28号房产的第7层已经对外销售，因此市北发展新办所拥有的房产证上载明的建筑面积已将上述第7层面积928.96
2
m 去除。
注2：沪房地闸字（2014）014612号86.88号701房562.05 m2以及702房753.89 m2已经对外销售，因此市北发展新办所拥有的房产证上载明的建筑面积
已将上述1,315.94 m2去除。
截至本报告书签署日，上述土地/房屋为市北集团提供的担保已经解除。具体抵押担保情况请见本节“二、市北发展基本情况/（四）
市北发展主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要负债情况”。
71
（2）资质情况
标的资产拥有的房地产开发资质情况如下所示：
标的名称 资质证书名称 资质证书编号 资质等级 有效期
上海市房地产
沪房管经（闸
泛业投资 经纪企业备案 - 有效期截止2014年12月31日
北）0242号
证书
房地产开发企 沪房管（闸北）
市北发展 暂定 有效期截止2015年2月15日
业暂定资质 0000282号
标的资产中，市北发展目前在建的东区新中新项目（闸北区392街坊54丘地
块）已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书名称 资质证书编号
国有土地使用权证 沪房地闸字（2012）007608号
土地使用权用途 商业、办公用地
建设用地规划许可证 沪闸地（2012）EA31010820124263
环评报告 沪闸北环保许管（2013）43号、沪闸北环保许管（2012）111号
立项备案 闸发改投备（2012）2号
沪 闸 建 （ 2013 ） FA31010820134043 、 沪 闸 建 （ 2012 ）
建设工程规划许可证
FA31010820124526、沪闸建（2013）FA31010820135223
建设工程施工许可证 310108201203120401
预售许可证 闸北房管（2014）预字0000617号
（三）标的资产的主营业务情况概述
市北发展主要从事园区产业载体的开发，目前正在开发上海市闸北区392街
坊54丘地块新中新项目。同时，根据上海市闸北区政府4月28日第98次常委会精
神，闸北区国资委出具闸国资（2014）63号文，批复同意市北集团将其持有的投
资性房地产无偿划转至市北发展。截至本报告书签署日，上述投资性房地产权属
变更已经办理完毕。
泛业投资主要从事产业园区综合服务业务，负责市北南通科技城5.24平方公
里土地的一级、二级开发的产业规划、项目定位、招商引资等，以深入的产业研
究、规划、定位为导向负责商办用地开发的前期定位、产业规划、招商咨询。
（四）标的资产的评估值
标的资产于 2014 年 4 月 30 日经审计的母公司股东权益账面价值合计为
99,498.09 万元，交易标的于 2014 年 4 月 30 日经评估的评估值为 142,765.00 万
元，评估值较经审计的母公司股东权益账面价值增值 43,266.90 万元，增值率为
72
43.49%。
二、市北发展基本情况
（一）市北发展100%股权
1、市北发展基本情况
中文名称 上海市北生产性企业服务发展有限公司
法定代表人 张弛
注册资本 30,000 万元
实收资本 30,000 万元
住所 上海市闸北区江场三路 76、78 号 828 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310108000512691
税务登记证 税沪字 310108590356786 号
组织机构代码证 59035678-6
成立时间 2012 年 1 月 30 日
生产性企业服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理，投资
经营范围
咨询，物业管理，会务服务，房地产开发经营
2、市北发展股权结构
截至本报告书签署日，市北发展为市北集团的全资子公司。
（二）市北发展历史沿革
1、2012 年市北发展设立
市北发展为由市北集团出资组建的一人有限责任公司，主要从事开发上海
市闸北区 392 街坊 54 丘地块。2011 年 8 月 31 日，市北集团向闸北区国资委提
交《关于成立上海市北生产性服务业发展有限公司的请示》（沪市北高新集[2011]
投 11 号）申请成立市北发展，闸北区国资委向闸北区人民政府转交《关于转报
市北高新（集团）有限公司<关于成立上海市北生产性服务业发展有限公司的
请示>的请示》（以下简称《请示》，闸国资[2011]99 号），2011 年 10 月 18 日，
上海市闸北区人民政府根据闸北区十四届政府第 187 次常务会议精神，出具闸
府办便函（2011）第 311 号文，原则同意闸北区国资委转报的《请示》内容，
同意成立市北发展。2011 年 10 月 13 日市北发展取得上海市工商行政管理局核
发的沪工商注名预核字第 01201110130325 号《企业名称预先核准通知书》，2012
73
年 2 月 8 日取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的注册号为
310108000512691 的企业法人营业执照。
市北集团于 2011 年 12 月 20 日以支付给上海市闸北区规划和土地管理局用
于市北发展购买上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块（地块公告号：201108502，
地块合同号：沪闸规土（2011）出让合同第 21 号）的款项 56,700 万元为出资
款，其中认缴注册资本人民币 30,000 万元，占注册资本的 100%，出资方式为
代支付购买土地使用权的货币资金，剩余 26,700 万元计入市北发展的资本公积。
根据上海申北会计师事务所有限公司 2011 年 12 月 22 日出具的 《验资报
告》（申北会所验企字（2011）第 10070 号），截至 2011 年 12 月 20 日止，市北
发展已收到股东市北集团缴纳的实收资本合计人民币 30,000 万元，实收资本占
注册资本的 100%。
2、2014 年资产划入
2014 年 4 月 18 日，市北集团向上海市闸北区国资委提交申请，将所持有的
投资性房地产无偿划转至市北发展。根据上海市闸北区政府 4 月 28 日第 98 次常
委会精神，闸北区国资委于 2014 年 4 月 29 日出具《关于同意将市北集团持有的
投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国
资（2014）63 号），同意市北集团将其持有的投资性房地产以截止 2014 年 3 月
31 日的账面价值及对应负债并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发展
经营。
市北集团通过无偿划转的形式将相关投资性房地产划入市北发展，并将市
北发展的股权通过此次重大资产重组注入上市公司，旨在减少与市北高新的潜
在同业竞争。同时，相关资产注入上市公司后，将更好地实现与其他地产业务
的协同效应，为上市公司股东创造价值。
截至本报告书签署日，上述投资性房地产权属变更已经办理完毕，市北发
展不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
市北发展自 2014 年 5 月 1 日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及
《结算账户变更通知函》，将相关交易票据的开具以及租赁合同的权利义务主体
变更为市北发展，原有未完成以及新承接的租赁业务由市北发展承继。截至本
报告书签署日，原有客户未提出异议。
（三）市北发展的股权结构及控制关系
74
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
市北集团直接持有市北发展 100%股权，为市北发展的控股股东，闸北区
国资委为市北发展的实际控制人。
截至本报告书签署之日，市北发展的产权控制关系图如下：
上海市闸北区国有资产监督管理委员会
100%
市北集团
100%
市北发展
2、市北发展子公司、分公司情况
截至本报告书签署之日，市北发展无控股子公司、参股公司和分公司。
3、市北发展的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本报告书签署日，市北发展的公司章程或其他相关投资协议中不存在
限制本次交易等相关内容。
4、市北发展原高管人员的安排
本次交易后，市北发展原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，对原高
管人员不存在其他特别安排事宜。若实际生产经营需要，市北发展将在遵守相
关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
5、市北发展是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，市北发展不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）市北发展主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要
负债情况
1、主要资产的权属状况
截至本报告书签署日，市北发展主要资产为存货、投资性房地产等。
（1）土地及权属状况
根据市北发展拥有的土地权证载明的情况 ，市北发展拥有土地总 面积
75
190,567平方米，共计7宗，均取得土地证。
序 面积 是否抵
证书编号 用途 类型 终止日期 备注
号 （m2） 押
沪房地闸字（2014） 无偿
1 工业 出让 2052年4月18日 3,371 否
014606号 划转
沪房地闸字（2014） 无偿
2 工业 出让 2053年5月23日 10,480 否
014608号 划转
沪房地闸字（2014） 无偿
3 工业 出让 2053年5月23日 50,278 否
014612号 划转
沪房地闸字（2014） 无偿
4 工业 出让 2053年7月10日 40,214 否
014605号 划转
沪房地闸字（2014） 无偿
5 工业 出让 2052年12月15日 26,289 否
014609号 划转
沪房地闸字（2014） 无偿
6 工业 出让 2052年10月4日 16,319 否
014607号 划转
沪房地闸字（2012） 商业、办 自身
7 出让 2062年3月16日 43,616 是
007608号 公用地 拥有
合计 190,567
沪房地闸字（2012）007608号土地为上海市闸北区392街坊54丘地块（地
块公告号：201108502，地块合同号：沪闸规土（2011）出让合同第21号）即为
东区新中新项目地块，属于商业、办公用地，主要是以该地块开发园区产业载
体项目，为园区生产性企业提供更专业的现代化服务。
沪房地闸字（2014）014606号、沪房地闸字（2014）014608号、沪房地闸
字（2014）014612号、沪房地闸字（2014）014605号、沪房地闸字（2014）014609
号、沪房地闸字（2014）014607号等六块土地及其地上房屋建筑物，由市北集
团无偿划转至市北发展获得。
（2）房屋及权属状况
截至本报告书签署日，市北发展共拥有18幢房屋建筑物，建筑面积合计为
93,821.91 平方米，均取得房产证。上述房屋建筑物均为市北发展从市北集团处
无偿划转所得。
序 建造 是否
房地产证号 幢号 房屋坐落 建筑面积（m2）
号 方式 抵押
沪房地闸字（2014）
1 395号 江场西路395号 6,705.02 自建 否
014606号
2 沪房地闸字（2014） 161号 江场三路 980.78 自建 否
76
014608号 161.163.173.177
3 163号 1,095.26 自建 否
号及开关站号
4 173号 487.50 自建 否
177号全幢变
5 100.86 自建 否
电站
6 开关站 90.00 自建 否
小计 2,754.40
126.128.130
7 12,195.81 自建 否
号
8 26.28号 江场三路 7,483.42 自建 否
沪房地闸字（2014） 26.28.76.78.86.8
9 014612号 76.78号 8.126.128.130号 17,406.93 自建 否
10 86.88号 4,415.14 自建 否
小计 41,501.30
11 228号 10,891.48 自建 否
江场三路228
沪房地闸字（2014）
号.238号
12 014605号 238号 18,925.68 自建 否
小计 29,817.16
13 215号 76.14 自建 否
14 217号 1,421.40 自建 否
江场三路
15 沪房地闸字（2014） 219号 215.217.219.221. 864.66 自建 否
014609号 223号
16 221号 6,547.21 自建 否
17 223号 3,006.74 自建 否
小计 11,916.15
沪房地闸字（2014）
18 303号 江场三路303号 1,127.88 自建 否
014607号
合计 93,821.91
注1：沪房地闸字（2014）014612号26.28号房产的第7层已经对外销售，市北发展所新
办的房产证上载明的建筑面积已将其扣除。
注2：沪房地闸字（2014）014612号86.88号701房562.05 m2以及702房753.89 m2已经对外
销售，市北发展新办的房产证上载明的建筑面积已将其扣除。
上述投资性房地产主要用于对外出租，租赁比例约为88%，租赁单价多在
1.6-4.8元/天平方米之间，租金与市场价值接近，租期大多为1-3年。承租对象主
要将房屋用于研发办公及其配套使用。具体情况如下：
77
江场西路395号为一幢8层办公楼，于2003年建造完成，为工业房地产，目
前实际用途为研发办公用，钢混结构，建筑物的建设标准达到普通办公楼建造标
准，建筑物内部都已装修达到可入驻状态。
江场三路161、163、173、177号及开关站号坐落于市北高新园区13-2#地块，
于2006年建造完成，为工业房地产，目前实际用途为研发办公用，共由5幢建筑
物组成，钢混结构，办公楼为6层、开关站及变电站为1层，建筑物的建设标准达
到普通办公楼建造标准，建筑物内部都已装修达到可入驻状态。
江场三路26、28、76、78、86、88、126、128、130号位于市北高新园区13-1#
地块上，于2007年建造完成，为工业房地产，目前实际用途为研发办公用，共由
4幢建筑物组成，分别是江场三路26、28号，江场三路76、78号，江场三路86、
88号，江场三路126、128、130号，都为钢混结构的小高层（总楼层分别为10、
11层）建筑。建筑物的建造标准接近高级办公楼建造标准，室内都配有VRV中央
空调系统、消防喷淋系统等设施，建筑物内部都已装修达到可入驻状态，园区内
配有地下停车位和地上停车位供办公人员使用。
江场三路228、238号坐落于市北高新园区12#地块，于2007年建造完成，为
工业房地产，目前实际用途为研发办公用，建筑结构都为钢混，其中228号总层
数为10层，238号总层数为16层，都附带地下室停车库。该建筑物的建造标准接
近高级办公楼建造标准，室内都配有中央空调系统、消防喷淋系统等设施，建筑
物内部都已装修达到可入驻状态。
江场三路215、217、219、221、223号坐落于市北高新园区10#地块，于2004
年建造完成，为工业房地产，目前实际用途为研发办公用，共由5幢建筑物组成，
钢混结构，均为5层，建筑物的建设标准达到普通办公楼建造标准，建筑物内部
都已装修达到可入驻状态。
江场三路303号401室坐落于市北高新园区9#地块，于2003年建造完成，为
工业房地产，目前实际用途为研发办公用，钢混结构，建筑物的建设标准达到普
通办公楼建造标准，建筑物内部都已装修达到可入驻状态。
2、抵押担保情况
（1）对外担保情况
截至2014年4月30日，拟注入资产为市北集团借款提供担保的情况如下：
单位：万元
78
序 抵押银 抵押借款金
借款余额 原产权证编号 账面原值 账面余值
号 行 额
沪房地闸字（2011）
2,294.76 1,271.36
005387 号
中国建 沪房地闸字（2011）
1 15,000.00 15,000.00 490.55 330.03
设银行 005318 号
沪房地闸字（2010）
4,445.35 3,553.81
006681 号
沪房地闸字（2009）
24,739.06 19,777.50
交银国 024074 号
2 70,000.00 67,700.00
际信托 沪房地闸字（2011）
006100 号
宁波银 19,192.34 16,558.72
沪房地闸字（2011）
3 行长宁 20,000.00 17,600.00
006100 号
支行
合计 105,000.00 100,300.00 51,162.06 41,491.42
截至本报告书签署之日，上述担保已经解除。上述房地产权证已经重新办理
至市北发展名下。
除上述情况以外，市北发展不存在其他对外担保的情况。
（2）为自身借款担保情况
截至 2014 年 4 月 30 日，市北发展长期借款及抵押担保情况如下：
借款 借款金额
抵押银行 抵押期间 抵押物 房地产权证号
人 （万元）
市北 2012/12/19- 闸北区大宁路街道 沪房地闸字（2012）
中国建行 31,500.00
发展 2022/12/18 392 街坊 54 丘土地 第 007608 号
上述借款均为市北发展东区新中新项目的项目借款，用途主要为项目建设。
截至 2014 年 9 月 30 日，上述抵押担保情况不变，用于抵押借款，具体借款
情况如下所示：
单位：万元
贷款单位 借款起始日 借款终止日 2014 年 9 月 30 日
2012/12/19 2022/12/18 10,000.00
中国建设银行
2012/12/19 2022/12/18 5,000.00
股份有限公司
2013/1/5 2022/11/6 16,500.00
上海黄浦支行
2014/8/31 2022/11/6 10,000.00
合 计 41,500.00
3、诉讼仲裁情况
79
截至本报告书签署日，市北发展不存在对财务状况、经营成果、声誉和业
务活动可能产生重大影响的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案
件。
4、对外投资情况
截至本报告书签署日，市北发展不存在对外投资情况。
5、主要负债情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 123625 号”、“信会师报字
[2014]第 114562 号”《审计报告》，市北发展的主要负债情况如下：
2014 年 4 月 30 日 2014 年 9 月 30 日
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动负债： 23,467.73 42.69% 46,793.51 53.00%
应付账款 9,151.98 16.65% 10,065.17 11.40%
预收账款 - - 562.55 0.64%
应缴税费 - - 302.46 0.34%
应付利息 57.31 0.10% 57.31 0.06%
其他应付款 14,258.44 25.94% 35,806.01 40.55%
非流动负债： 31,500.00 57.31% 41,500.00 47.00%
长期借款 31,500.00 57.31% 41,500.00 47.00%
负债合计 54,967.73 100.00% 88,293.51 100.00%
（五）市北发展近三年主营业务发展情况
1、主营业务
市北发展自 2012 年成立以来，主要从事上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块
新中新项目的开发。
新中新项目位于南北高架共和新路以东、上海市市北高新技术服务业园区
东南角。市北高新技术服务业园区是闸北区重要的产业基地，已形成总部经济、
通信电子、研发设计和服务外包等产业的集聚发展。根据《上海市服务业发展
“十二五”规划》，明确将市北高新技术服务业园区作为中环现代服务业集聚带
的重要板块之一，加快推进产业结构调整和转型升级，重点转型发展研发设计、
信息服务、科技服务、现代物流等高技术服务业和生产性服务业，打造服务长
三角和全国的新高地。同时，市北高新园区距离上海中心商务区南京路 8 公里，
距离虹桥交通枢纽 20 公里，距离张华浜国际货运码头 6 公里，周边有 36 条公
80
交线路辐射，地铁一号线以及复合式高架路紧邻园区，为园区提供十分便捷的
交通条件。
新中新项目东临平型关路、南靠汶水路、西接寿阳路、北面为云飞东路（规
划），项目东、南、西面为公共绿化。项目宗地面积 4.36 万平方米，总建筑面
积 16.38 万平方米，公共绿地 0.58 万平方米，集生态办公、娱乐、休闲、购物
为一体，为北上海大型现代化服务业综合体的园区项目。未来该项目将通过建
设高品质楼宇载体和一站式贴心服务，大力引进跨国公司在沪地区总部，营造
跨国公司“在上海，为世界”的良好环境，同时还将积极吸引和服务于国内各
类企业总部在园区发展。待新中新整体项目建成完工后，届时将有 7 幢独栋办
公楼、1 幢甲级写字楼（除 1-3 层中的局部商业）、2 幢独立商铺、地下一层局
部商场等建筑群，该部分办公楼及写字楼以及商铺将采用租售结合的方式实现
收入以更好地带动新中新周边商业活力以及人气度，顺利实现上市公司园区产
业载体的扩容。
2014 年 4 月 29 日，闸北区国资委批复同意将市北集团将拥有的 6 宗土地
及其附属的 18 幢房屋建筑物无偿划转至市北发展，该 6 宗土地及所附属 18 幢
房屋建筑物位于江场三路以及江场西路的市北高新技术服务业园区内，主要用
于对外出租。市北高新园区目前已经初步形成以总部经济集聚、高新技术产业、
生产性服务业和综合配套服业全面发展的产业格局，上述 18 幢房屋建筑物对外
出租率良好，整体出租率良好。
2、项目资质许可情况
截至本报告书签署日，市北发展房地产开发资质情况：
标的名称 资质证书名称 资质证书编号 资质等级 有效期
房地产开发企 沪房管（闸北）
市北发展 暂定 有效期截止2015年2月15日
业暂定资质 0000282号
市北发展拥有的闸北区392街坊54丘地块已取得的相关资质许可情况如下：
资质证书名称 资质证书编号
国有土地使用权证 沪房地闸字（2012）007608号
土地使用权用途 商业、办公用地
建设用地规划许可证 沪闸地（2012）EA31010820124263
环评报告 沪闸北环保许管（2013）43号、沪闸北环保许管（2012）111号
81
立项备案 闸发改投备（2012）2号
沪 闸 建 （ 2013 ） FA31010820134043 、 沪 闸 建 （ 2012 ）
建设工程规划许可证
FA31010820124526、沪闸建（2013）FA31010820135223
建设工程施工许可证 310108201203120401
预售许可证 闸北房管（2014）预字0000617号
3、市北发展最近三年又一期的利润分配情况
市北发展最近三年一期未进行利润分配。
（六）市北发展近两年一期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 187,985.61 130,903.19 119,152.38
负债总额 88,293.51 31,877.04 20,037.65
所有者权益 99,692.10 99,026.14 99,114.73
归属于母公司的
99,692.10 99,026.14 99,114.73
所有者权益
鉴于 2014 年 4 月 29 日市北集团将部分投资性房地产无偿划转至市北发展，
为合理体现市北发展现有资产、业务经营情况，根据企业会计准则和中国证监会
的相关要求，上述市北发展最近 2 年及 1 期的备考财务报告假设市北发展自 2012
年 1 月 1 日起即拥有上述投资性房地产，下同。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度
营业收入 4,593.19 5,761.63 5,524.10
营业利润 1,478.18 1,518.77 1,156.34
利润总额 1,478.18 1,518.77 1,156.34
净利润 1,041.94 1,116.93 832.61
归属于母公司股
1,041.94 1,116.93 832.61
东的净利润
由于市北发展目前开发的 392 街坊 54 丘地块新中新项目在 2012 年、2013
年均处于开发阶段，尚未形成收入，因此 2012 年、2013 年以及 2014 年 1-9 月市
北发展备考营业收入分别为 5,524.10 万元、5,761.63 万元和 4,593.19 万元，主要
为无偿划转划入的投资性房地产对外的出租收入。该部分投资性房地产属于市北
82
高新园区产业载体对外出租，出租率良好，2012 年、2013 年以及 2014 年 1-9 月
公司备考净利润为 832.61 万元、1,116.93 万元和 1,041.94 万元。
截至 2014 年 4 月 30 日，该项目经审计的存货账面价值为 110,910.79 万元；
截至 2014 年 9 月 30 日，该项目经审计的存货账面价值为 142,368.46 万元。市北
发展继续开发该地块，预计 2015 年开始对外出售、出租。
（七）本次股权转让取得其他股东同意和符合其他转让前置条件
市北集团持有市北发展 100%的股权，故本次股权转让不需要取得其他股东
同意，也不存在其他转让前置条件。
（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估情况
除本次交易外，市北发展最近三年无资产评估情形。
2、最近三年交易情况
市北发展最近三年不存在股权交易情况，具体股权转让情况请参见本节
“二、市北发展基本情况/（二）市北发展历史沿革”的相关内容。
3、最近三年增资和改制情况
市北发展最近三年未发生改制事项。2014 年 4 月 18 日，市北集团向上海
市闸北区国资委提交申请，将所持有的投资性房地产无偿划转至市北发展。根
据上海市闸北区政府 4 月 28 日第 98 次常委会精神，闸北区国资委出具于 2014
年 4 月 29 日出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给上海市
北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资（2014）63 号），同意市北集
团将其持有的投资性房地产以截止 2014 年 3 月 31 日的账面价值及对应负债并
调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发展经营，并计入市北发展的资本
公积，未增加注册资本。截至本报告书签署日，上述投资性房地产权属正在办
理中。具体无偿划转情况请参见本节“二、市北发展基本情况/（二）市北发展
历史沿革”的相关内容。
4、无偿划转背景介绍
（1）划转投资性房地产的原因
市北高新2012年重大资产重组完成后，市北集团存在继续委托上市公司向
其提供土地整理顾问策划、市北集团园区产业载体的租赁经营等服务。市北高
新及其子公司存在租赁市北集团相关房产作为办公场所的情况。为解决市北集
83
团与上市公司之间潜在同业竞争问题，同时进一步减少关联交易，市北集团拟
将园区产业载体以及产业园区综合服务业务等相关业务注入上市公司，上述投
资性房地产是本次注入上市公司的主要标的资产。
为实现上述目的，市北集团首先通过无偿划转的形式将相关投资性房地产
划入市北发展，并将市北发展的股权通过此次重大资产重组注入上市公司。筹
划本次交易时，根据其时有效的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题
的通知》（财税[2009]59号）的第六条第（二）项、第（三）项的规定：“企业
重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可
以按以下规定进行特殊性税务处理：（二）股权收购，收购企业购买的股权不低
于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金
额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、被收购企业的
股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2、收
购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3、
收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事
项保持不变。
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，
且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的
85%，可以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，
以被转让资产的原有计税基础确定。2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，
以被转让资产的原有计税基础确定”。（根据《财政部、国家税务总局关于促进
企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）第一条：“将《财
政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税
〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关‘股权收购，收购企业购买的股权不
低于被收购企业全部股权的75%’规定调整为‘股权收购，收购企业购买的股
权不低于被收购企业全部股权的50%’”。第二条：“将财税〔2009〕59号文件第
六条第（三）项中有关‘资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部
资产的75%’规定调整为‘资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全
部资产的50%’”。）
因此，为适用企业所得税的特殊性税务处理，市北集团拟将注入的投资性
84
房地产无偿划转至市北发展，再以股权的形式注入上市公司，进而实现解决市
北集团与上市公司之间潜在同业竞争问题，同时进一步减少关联交易。
（2）划转投资性房地产的程序
根据市北集团提供的相关董事会决议、请示文件、主管部门批复以及变更
后的房地产登记簿信息等资料，并经本所律师核查，上述无偿划转事宜所履行
的程序如下：
①市北集团于 2014 年 4 月 16 日，在公司会议室召开第三届董事会第一次
会议。与会董事审议并通过拟将市北集团所拥有的上述投资性房地产无偿划转
给公司全资子公司市北发展的决议。
②2014 年 4 月 18 日，市北集团向上海市闸北区国资委提交《关于我公司
持有的投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的请
示》（沪市北高新集[2014]31 号），对拟将市北集团持有的投资性房地产无偿划
转给市北发展作出请示。
③2014 年 4 月 29 日，上海市闸北区国资委出具《关于同意将市北集团持
有的投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》
（闸国资[2014]63 号），同意市北集团将其持有的投资性房地产以截止 2014 年
3 月 31 日的账面价值及对应负债并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北
发展经营。
④2014 年 11 月 19 日，上述投资性房地产办理完成权属变更登记，市北发
展取得变更后的房地产权证。
综上，市北集团将其持有的投资性房地产无偿划转至市北发展经营，已经
履行应当履行的批准和授权程序且合法合规。
（3）投资性房地产对本次交易和重组完成后上市公司生产经营的影响
①投资性房地产对本次交易的影响
根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第
0342156 号），以 2014 年 4 月 30 日为基准日，市北发展股东全部权益价值采用
资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
评估占比
项目 账面价值 评估价值 增值额
（%）
85
流动资产 111,227.92 104,260.04 -6,967.88 73.39
非流动资产 42,553.30 92,761.67 50,208.37 65.30
其中：投资性房地产 42,401.14 92,761.67 50,360.53 65.30
长期待摊费用 152.16 - -152.16 -
资产总计 153,781.22 197,021.71 43,240.49 138.69
流动负债 23,467.73 23,467.73 - 16.52
非流动负债 31,500.00 31,500.00 - 22.17
负债总计 54,967.73 54,967.73 - 38.69
净资产合计 98,813.49 142,053.98 43,240.49 100.00
市北发展全部全部权益评估值为 142,053.98 万元，其中流动资产评估值
104,260.04 万元，占净资产评估值的 73.39%，投资性房地产评估值为 92,761.67
万元，占净资产评估值的 65.30%，该两块资产作为本次交易主要标的资产市北
发展的核心资产，具有较好的未来盈利能力。其中，投资性房地产增值主要是
因为市北发展无偿划转得到的投资性房地产按原在市北集团的历史成本入账，
经会计折旧后的账面净值较低，且由于近年房地产市场价格上涨导致评估基准
日时点的市场价值大于原账面值，故而形成增值。
②投资性房地产对重组完成后上市公司生产经营的影响
上述投资性房地产自市北集团无偿划转至市北发展后，继续以市北高新园
区西区产业载体形成对外出租，市北发展划入投资性房地产后，备考的两年一
期经审计财务报表中的收入主要来自上述投资性房地产对外出租，如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
园区产业
4,593.19 2,037.13 5,761.63 3,137.34 5,524.10 3,254.19
载体租赁
上述投资性房地产出租率在 80%以上，未来对外出租业务收入将保持稳定
增长。待本次交易完成后，根据同一控制下企业合并会计准则，该块业务将合
并计算至上市公司，未来将与上市公司现有的园区产业载体租赁业务一起，为
上市公司未来带来稳定的租金收入以及现金流，是上市公司未来盈利稳定增长
的重要保证。
（九）市北发展主要会计政策
1、市北发展备考报表编制基础
86
市北发展 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的
备考资产负债表，2012 年度、2013 年度和 2014 年 1 至 9 月的备考利润表、备
考现金流量表（以下简称为“备考财务报表”）是按照下述各项基本假设模拟编
制的：
（1）市北发展控股股东市北集团拟以市北发展 100%股权与市北高新进行
资产重组，为实现资产重组，市北集团将位于上海市闸北区的江场西路 395 号
房产、江场三路 303 号房产、江场三路 215/217/219/221/223 号房产、江场三路
26/28/76/78/86/88/126/128/130 号房产、江场三路 228/238 号房产和江场三路
161/163/173 号等房产无偿划转入市北发展。
按中国证券监督管理委员会有关规定，假设上述资产划转至本财务报告期
初已经发生，编制财务报告。
（2）市北发展备考财务报表以市北发展 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1
至 9 月财务报表，市北集团无偿划转资产原始财务记录为基础，假设在报告期
期初，即 2012 年 1 月 1 日，市北集团已将无偿划转资产按其账面价值无偿划转
给市北发展，市北集团与无偿划转资产相关的租赁、服务等业务自报告期初就
在市北发展运营，相关资产、收入、成本、费用等已经完整进入市北发展，以
此假定的公司架构为会计主体编制而成。
（3）在编制市北发展备考财务报表时，对市北集团无偿划转入本公司的资
产及其与租赁、服务业务所对应的 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间的
收入、成本及相应支出的编制依据是以该等资产实际发生的交易或事项为依据，
按照《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则以及后续相关规定进行确认
和计量并调整后编制而成。并对报告期内形成的利润假设全部进行分配。
2、收入成本确认原则
（1）销售商品
市北发展已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；市北发展既
没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
其中房地产销售当同时满足下述标准时确认收入：
87
①工程已经竣工验收，办妥房地产移交手续；
②具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
③经验收，买卖双方签署了房地产交接书；
④履行了合同规定的义务，价款已经取得或确信可以取得；
⑤成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：
①已完工作的测量；
②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
③已经发生的成本占估计总成本的比例。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳
务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合
同或协议规定确认为收入。
其中出租物业收入按以下标准确认：
①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
②履行了合同规定的义务，且价款已经取得或确信可以取得；
③出租开发产品成本能够可靠地计量。
对提供免租期租赁收入确认：将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，
88
按直线法进行分配。
3、主要会计政策、会计估计变更
（1）会计政策变更
执行财政部于 2014 年修订及新颁布的七项准则，市北发展于 2014 年 7 月
1 日起执行财政部于 2014 年修订及新颁布的《企业会计准则第 2 号——长期股
权投资》（修订）等七项准则，上述会计政策变更对市北发展 2012 年度、2013
年度、2014 年 1 至 9 月财务报表无影响。该政策变更对市北发展报告期内利润
部产生影响。
市北发展主要会计政策与同行业公司相比无差异。
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
三、泛业投资基本情况
（一）泛业投资100%股权
1、泛业投资基本情况
中文名称 上海泛业投资顾问有限公司
法定代表人 唐菲
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
住所 上海市闸北区江场三路 238 号 1501 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310108000421355
税务登记证 31010866776018X
组织机构代码证 66776018-X
成立时间 2007 年 10 月 9 日
投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会展服务，
经营范围 室内外装潢工程设计、施工，建筑工程监理，在计算机信息科技领
域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产经纪
注：唐菲因个人原因于 2015 年 3 月 13 日提出离职，离职后不再担任泛业投资的法定
代表人及总经理。唐菲的离职并不会影响泛业投资的日常经营，亦不会对本次重组造成任
何实质性影响，相关工商变更登记正在进行中。
2、泛业投资股权结构
截至本报告书签署日，泛业投资为市北集团的全资子公司。
89
（二）泛业投资历史沿革
1、2007 年上海曼亚企业管理咨询有限公司设立
泛业投资的前身上海曼亚企业管理咨询有限公司是由上海市北工业新区投
资经营有限公司（市北集团前身）设立的一人有限责任公司。公司于 2007 年 9
月 18 日向闸北区国资委申请设立，2007 年 9 月 19 日，取得上海市工商局核发
的沪工商注名预核字第 01200709190339 号《企业名称预先核准通知书》，2007
年 9 月 20 日，由上海市北工业新区投资经营有限公司一次性现金缴足注册资本
人民币 50 万元。上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报验字
（2007）1716 号）予以验证。2007 年 10 月 9 日，公司取得上海市工商局闸北分
局核发的注册号为 310108000421355 的企业法人营业执照。
2、2008 年增资 450 万，改名为上海泛业投资顾问有限公司
2008 年 5 月 15 日，上海市北工业园区（集团）有限公司（市北集团前身，
由上海市北工业新区投资经营有限公司增资后更名）经董事会决议，决定向上海
曼亚企业管理咨询有限公司增资 450 万元，全部以货币形式认缴。根据上海申北
会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（申北会所验企字（2008）第 004 号），
截至 2008 年 6 月 6 日止，上海泛业投资顾问有限公司变更后累计注册资本人民
币 500 万元，实收资本 500 万元。
同时，根据股东决议，公司名称变更为“上海泛业投资顾问有限公司”。
泛业投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）泛业投资的股权结构及控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
市北集团直接持有泛业投资 100%股权，为泛业投资的控股股东，闸北区
国资委为泛业投资的实际控制人。
截至本报告书签署之日，泛业投资的产权控制关系图如下：
90
上海市闸北区国有资产监督管理委员会
100%
市北集团
100%
泛业投资
2、泛业投资子公司、分公司情况
截至本报告书签署之日，泛业投资无控股子公司、参股公司和分公司。
3、泛业投资的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本报告书签署日，泛业投资的公司章程或其他相关投资协议中不存在
限制本次交易等相关内容。
4、泛业投资原高管人员的安排
本次交易后，泛业投资原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，对原高
管人员不存在其他特别安排事宜。若实际生产经营需要，泛业投资将在遵守相
关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
5、泛业投资是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，泛业投资不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）泛业投资主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况及主要
负债情况
1、主要资产的权属状况
截至本报告书签署之日，泛业投资主要资产为货币资金、固定资产、应收
账款等。其中，固定资产主要为运输设备 2 辆（为瑞风商务汽车和荣威商雅轿
车），电子设备 57 台（套）（主要有：空调、电脑、打印机、互联网数据集成系
统、家具等）；应收账款主要为泛业投资经营应收的租金及服务费。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，泛业投资不存在对外担保的情况。
3、诉讼仲裁情况
91
截至本报告书签署日，泛业投资不存在对财务状况、经营成果、声誉和业
务活动可能产生重大影响的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案
件。
4、对外投资情况
截至本报告书签署日，泛业投资不存在对外投资情况。
5、主要负债情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 123624 号”、“信会师报字
[2014]第 114563 号”《审计报告》，泛业投资的主要负债情况如下：
2014 年 4 月 30 日 2014 年 9 月 30 日
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动负债： 355.42 100.00% 369.60 100.00%
应付账款 69.08 19.43% 46.67 12.63%
预收款项 46.64 13.12% 136.98 37.06%
应付职工薪酬 1.10 0.31% - -
应交税费 36.02 10.13% 37.87 10.25%
其他应付款 202.60 57.00% 148.09 40.07%
非流动负债： - - - -
负债合计 355.42 100.00% 369.60 100.00%
（五）泛业投资近三年主营业务发展情况
1、主营业务
泛业投资产业园区综合服务业务依托于上海市北高新园区3.13平方公里土地
的园区运营经验，多年积累的庞大的客户关系管理企业数据库，聚焦总部经济，
引进跨国公司地区总部，聚焦5大主导产业：重点发展软件和信息服务业（云计
算）、检验检测服务业、金融衍生服务业、人力资源服务业、节能环保服务业五
大主导产业。泛业投资以深入的产业研究、规划、定位为导向负责上海市北商办
用地开发的前期定位、产业规划、招商咨询。
泛业投资还负责市北南通科技城5.24平方公里土地的一级、二级开发的产业
规划、项目定位、招商引资等，基于B2B的商业模式，充分了解企业自身发展需
求，运用优惠政策，打造有利于企业发展的商务环境，积极引进国内外知名企业，
为企业成长提供动力。
同时，泛业投资通过外部物业整体承租后进行转租。目前泛业投资主要对外
92
转租利玛大厦、刘场路厂房、彭浦大厦以及新联园区，2012年至2014年1-9月期
间，对外租赁业务收入分别为1,505.53万元、1,297.83万元和637.69万元，为泛业
投资提供稳定的收入来源。
2、业务资质情况
截至本报告书签署日，泛业投资所取得资质情况如下：
标的名称 资质证书名称 资质证书编号 有效期
上海市房地产经 沪房管经（闸北）
泛业投资 有效期截止2014年12月31日
纪企业备案证书 0242号
3、泛业投资最近三年又一期的利润分配情况
泛业投资最近三年一期未进行利润分配。
（六）泛业投资近两年一期主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 1,103.94 1,021.12 952.28
负债总额 369.60 403.42 386.15
所有者权益 734.34 617.70 566.12
归属于母公司的
734.34 617.70 566.12
所有者权益
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度
营业收入 845.23 1,648.52 1,800.78
营业利润 31.36 68.72 107.68
利润总额 157.01 70.15 107.63
净利润 116.64 51.57 79.75
归属于母公司股
116.64 51.57 79.75
东的净利润
（七）本次股权转让取得其他股东同意和符合其他转让前置条件
市北集团持有泛业投资 100%的股权，故本次股权转让不需要取得其他股东
同意，也不存在其他转让前置条件。
（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
93
1、最近三年资产评估情况
除本次交易外，泛业投资最近三年无资产评估情形。
2、最近三年交易情况
泛业投资最近三年不存在股权交易情况，具体股权转让情况请参见本节“三、
泛业投资基本情况/（二）泛业投资历史沿革”的相关内容。
3、最近三年增资和改制情况
泛业投资最近三年未发生改制事项。2008 年 5 月，上海市北工业园区（集
团）有限公司（市北集团前身）经董事会决议，决定向上海曼亚企业管理咨询有
限公司增资 450 万元，并改名为泛业投资。具体增资情况请参见本节“三、泛业
投资基本情况/（二）泛业投资历史沿革”的相关内容。
（九）泛业投资主要会计政策
1、财务报表的编制基础
泛业投资以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制财务报表。
财政部于 2014 年颁布下列新的及修订的企业会计准则，泛业投资已于 2014
年 7 月 1 日起执行下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则第 2 号——
长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会
计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第
40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
2、收入成本确认原则
（1）销售商品
泛业投资已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；泛业投资既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
其中房地产销售当同时满足下述标准时确认收入：
94
①工程已经竣工验收，办妥房地产移交手续；
②具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
③经验收，买卖双方签署了房地产交接书；
④履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；
⑤成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：
①已完工作的测量。
②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
③已经发生的成本占估计总成本的比例。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同
或协议规定确认为收入。
其中出租物业收入按以下标准确认：
①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书
②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得
③出租开发产品成本能够可靠地计量。
对提供免租期租赁收入确认：将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，
按直线法进行分配。
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3、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
泛业投资于 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订及新颁布的《企业
会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）等七项准则，上述会计政策变更对
泛业投资 2012 年度、2013 年度、2014 年 1 至 9 月财务报表无影响。该政策变更
对泛业投资报告期内利润部产生影响。
泛业投资主要会计政策与同行业公司相比无差异。
（2）会计估计变更
报告期内主要会计估计未变更。
四、标的资产的评估情况
根据东洲评估出具的评估报告，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，东洲
评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产分别采
用资产基础法和收益现值法进行评估。
资产基础法（也称成本法）评估的股东全部权益价值是指以被评估企业评
估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法，反映为各单项资产累加的结果；收益法的评估结论系通
过预测企业未来收益折现得到的收益价值，是企业整体资产预期获利能力的量
化与现值化，对标的公司未来的项目开发、销售进行合理预测，强调企业整体
预期盈利能力。
截至 2014 年 4 月 30 日，市北发展净资产账面值为 98,813.49 万元，资产基
础法评估值为 142,053.98 万元，收益法评估值为 139,800.00 万元，两种评估方
法结论相差 2,253.98 万元，差异率为 1.61%。市北发展本次评估采用资产基础
法结果作为评估结论，主要是因为资产基础法侧重于当前市场价值，收益法结
论反映园区注入资产未来盈利能力，东区项目尚在开发过程中，未来东区办公
物业的销售进度等因素的预测受制于园区企业对办公楼购买意向和需求，若办
公楼销售市场的销售进度等因素发生变化，对收益法评估值准确性的影响较大。
由于市北发展所拥有的主要资产为投资性房地产及存货开发成本。实物资产所
占比重较大，资产基础法较好的体现了各项实物资产的市场价值，故本次评估
96
采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，在评估信息上优于采用收益法评
估结果，资产基础法评估增值率为 43.76%。
截至 2014 年 4 月 30 日，泛业投资净资产账面值为 684.60 万元，资产基础
法评估值为 711.01 万元，收益法评估值为 750.00 万元，两种评估方法结论相差
38.99 万元，差异率为 5.48%。泛业投资本次评估采用资产基础法评估结果作为
评估结论，主要是因为泛业投资业务规模较小，相关收入受到一定程度影响，
转租业务未来年度的发展状况存在不确定性；此外，咨询服务业务主要系向关
联单位提供房地产开发项目的咨询服务，若未来关联公司的开发项目销售情况
发生变化，相应咨询服务收入亦会受到影响，收益法评估结果存在一定不确定
性，因此本次评估采用资产基础法评估结果作为泛业投资的评估结论，资产基
础法评估增值率为 3.86%。
根据标的公司审计报告和评估报告，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，
本次标的资产账面净资产、评估值和评估增减值情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 账面净资产 评估值 评估增值 评估增值率
1 市北发展 100%股权 98,813.49 142,053.98 43,240.49 43.76%
2 泛业投资 100%股权 684.60 711.01 26.41 3.86%
合计 99,498.09 142,765.00 43,266.90 43.49%
（一）市北发展评估情况
1、市北发展的评估方法选择
资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，市北发展产权
清晰、财务资料完整，被评估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，
还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以适用
资产基础法评估；市北发展未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，
获得预期收益所承担的风险也可以量化，经营收益水平较高，具有一定获利能
力，故也适用收益法评估。
本次资产评估中，市北发展股东全部权益价值采用资产基础法评估值为
142,053.98 万元，采用收益法评估值为 139,800.00 万元，两种评估方法结论相
差 2,253.98 万元，差异率为 1.61%。在评估过程中，资产基础法侧重于当前市
场价值，收益法结论反映园区注入资产未来盈利能力，东区项目尚在开发过程
97
中，未来东区办公物业的销售进度等因素的预测受制于园区企业对办公楼购买
意向和需求，若办公楼销售市场的销售进度等因素发生变化，对收益法评估值
准确性的影响较大。由于市北发展所拥有的主要资产为投资性房地产及存货开
发成本，实物资产所占比重较大，资产基础法较好的体现了各项实物资产的市
场价值。故本次评估采用资产基础法评估结果作为市北发展 100%股权的评估
结论，资产基础法评估增值率为 43.76%。
2、资产基础法评估情况
根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第
0342156 号），以 2014 年 4 月 30 日为基准日，市北发展股东全部权益价值采用
资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 111,227.92 104,260.04 -6,967.88 -6.26
非流动资产 42,553.30 92,761.67 50,208.37 117.99
其中：投资性房地产 42,401.14 92,761.67 50,360.53 118.77
长期待摊费用 152.16 - -152.16 -100.00
资产总计 153,781.22 197,021.71 43,240.49 28.12
流动负债 23,467.73 23,467.73 - -
非流动负债 31,500.00 31,500.00 - -
负债总计 54,967.73 54,967.73 - -
净资产合计 98,813.49 142,053.98 43,240.49 43.76
（1）资产基础法评估方法说明
本次评估中，市北发展资产主要为货币资金、存货、投资性房地产等，企
业价值评估中的资产基础法即成本法，以评估基准日市场状况下重置各项生产
要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别
评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全
部权益的评估价值。
①对于货币资金的评估
根据被评估单位提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根
据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账
面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经
98
核实后的账面价值确认评估值。
②对于应收款项的评估
应收款项主要包括应收账款、其他应收款等。各种应收款项在核实无误的
基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值。
③对存货——开发成本的评估
存货——开发成本为市北发展东区新中新项目。对该存货主要采用“重置
成本法（房地分估加和法）”和“假设开发法+租金收益法”进行评估。在房地
分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，然后前期开发成本根
据项目概算确定，分析资金成本合理性，对比行业利润率及企业自身利润率的
合理性，最终选取企业自身利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然
后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房
地产项目的评估值。假设开发法评估主要针对没有销售限制的其他物业，如办
公楼、写字楼、车位等以项目周边目前销售的同类物业的市场价格为比较依据，
确定收入，扣减项目概算未完工成本、销售环节税费、部分利润等确定评估值。
租金收益法评估主要针对商业物业，按客观租金考虑适当的空置率和租金客观
增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。
A、重置成本法（房地分估加和法）
重置成本法即采用房地分估确定评估值，土地使用权价值按市场比较法确
定土地评估值；将前期开发成本根据重置成本价值，采用正常的资金成本和行
业利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然后和土地评估值累加并扣
除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。
a、土地的评估
对土地的评估，采用市场比较法。市场比较法是根据市场中的替代原理，
将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比
较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进
行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
b、开发成本的评估
开发成本主要包括已经在土地上进行的项目投入的成本，包括前期工程费、
99
建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用、其他房地产
开发费用等。企业实际支付的资金成本由于评估需要按照客观的公允价值评估。
评估公式如下：
开发成本评估值=开发成本的重置价格×（1+资金利率×投入期÷2）×（1+
行业成本税前利润率×（1-净利润折减率））
考虑扣除部分净利润的形式给予资产的转让方和接收方一定的程度的利润
分成。考虑到利润是由生产开发过程中成本带来的风险收益部分和销售环节中
收入带来的风险收益部分共同组成的，根据当前的房地产开发行业的发展前景
和调控措施，确定收入带来的风险收益为 40%、成本带来的风险收益为 60%来
加权计算开发项目的利润。扣除部分利润=净利润×净利润折减率。净利润折
减率可以采用收益模型、成本模型加权确定，计算方式如下：
净利润折减率（收入模型）：折减率=1-未结转已预售合同金额÷被评估物
业的总收入
净利润折减率（成本模型）：折减率=续建成本÷项目的重置成本。
重置成本系土地和开发成本的重置评估值(选用成本法评估结果）和续建成
本的合计数。
重置价格采用重置成本法计算，若企业的开发成本账面值合理且时间不长，
评估值可以等于账面成本（剔除可能存在的不合理费用）。资金利率一律按照三
年期的贷款利率计算，投入期按照合理的建设期计算，并且假设均匀投入。
根据《2013 年企业绩效评价标准值》中主营房地产开发及经营业务的企业
成本费用率利润率平均值为 10.20%，本次评估采用 10.20%行业平均利润率作
为本项目开发成本的净利润率进行测算。
c、重置成本法下土地增值税和所得税的计算
对土地和开发成本采用公允价值计算后，进行土地增值税和所得税扣除的
思路为：房地产开发企业的土地，是以出售为目的（即随同建成后的房屋出售），
并且大多数情况下，土地都会出现不同程度的增值。本次评估模拟新的权益主
体以公允价值持有了待开发的物业，会面临公允价值的出资和税务局所认定的
历史成本的抵扣项的差异所导致的税赋差异，该土地增值税和所得说的差异应
该由老的产权持有人承担。因此对成本法下的项目评估增值所需要扣除的增值
100
税和所得税，采用重置的土地和开发成本，重新计算土地增值税和所得税，然
后和假设开发法下的土地增值税和所得税进行比较，其差额部分（即历史成本
计算的项目土地增值税和所得税高于公允价值计算的项目增值税和所得税的部
分）作为需要扣减的土地增值税和所得税。
B、假设开发法+收益法
采用假设开发法时，先确定其总销售收入后，扣除相关的建设续建成本，
税金、相关费用及部分利润后，确定评估值。即：
评估值＝销售收入总价－续建成本（含续建利息）－销售费用－销售税金
及附加－土地增值税－所得税－扣除部分利润
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未
来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后
累加。
n
Fi
计算公式：P = (1 r )
i 1
i
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未
来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
上式中 Fi=租赁收入-年运营费用
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率
及租金损失率）后获得。年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、
营业税及附加、所得税等。
根据《建设工程规划许可证》、建筑工程项目表以及其它资料，存货开发成
本项目建造的明细中，独立商铺、商场用收益法评估，甲级写字楼、独栋办公
楼、地下车位用假设开发法评估。
采用假设开发法评估价值与重置成本法都可以体现该项目的市场价值，考
虑到可租物业采用收益法更贴近实际经营模式，故在资产基础法的评估结果中
对存货采用假设开发法下及收益法结果确定评估值。
④对投资性房地产的评估
投资性房地产（西区项目）系市北高新技术服务业园区内用于出租的相关
物业资产，采用租金收益法、市场比较法评估。该区域类似用房市场交易案例
101
较多，且该地区类似用房租金市场较为发达，房地产能够用于独立经营获得固
定收益并可单独计算获利，市场比较法和收益法能较好体现房地产的市场价值。
租金收益法按客观租金考虑适当的空置率和租金客观增长率，扣减合理税、费
后，以净收益折现确定价值；市场比较法是选择条件类似或使用价值相同若干
房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行
对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定被评估对象价值。
被评估单位考虑到市北园区整体规划及经营需求，决定将委评投资性房地
产继续进行出租经营并长期持有，故对可出租房地产总建筑面积 91,531.70 平方
米采用收益法评估，特种用房总建筑面积 2,290.21 平方米为配套用房不可租赁
不可售。
a、租金收益法
租金收益法也称租金收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的
预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在
拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
租金收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的
未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后
累加。
n
Fi
计算公式：P =
i 1 (1 r ) i
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未
来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
上式中 Fi=租赁收入-年运营费用
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率
及租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加、所得
税等。
b、市场比较法
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地
产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与评估对象进行对照
102
比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定评估对象价值的方法。
基本公式：
评估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系
数×房地产状况修正系数。
评估值=销售收入（市场比较法评估值）-销售管理费用-销售税费-土地增
值税-所得税
由于市北发展考虑到市北园区整体规划及上市公司市北高新经营需求，决
定将投资性房地产继续进行出租经营并长期持有，因此资产基础评估法下投资
性房地产最终采用收益法评估结果。
⑤对负债的评估
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（2）资产基础法评估明细说明
对于市北发展主要资产存货和投资性房地产评估说明如下：
①货币资金
A、现金
截至评估基准日，现金账面价值 22,382.76 元，全部为人民币。评估人员和
企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记
账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现
金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细
表 中 填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。现金评估值为
22,382.76 元。
B、银行存款
截至评估基准日，银行存款账面价值 3,007,895.54 元，共有 3 个银行账户，
全部为人民币账户。评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各
账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向
银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。银行存款评估采取同银行对账单
余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人
民币账户以核实后的账面值确认为评估值。银行存款评估值为 3,007,895.54 元。
②其他应收款
截至评估基准日，其他应收款账面净额为 141,000.00 元，主要系电力公司保
103
证金等。其中，坏账准备 0.00 元。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较
大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询
证；核对保证金等，评估人员核实了相关明细清单，抽查了部分原始凭证，金额
无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
市北发展的其他应收款项均在一年以内，且保证金等款项基本无回收风险，
本次按核实后账面值确定评估值。其他应收款评估值 141,000.00 元。
③存货
本次评估范围的存货——开发成本对应的资产系市北发展正在开发的新中
新项目（项目基本情况请见本节“二、市北发展基本情况/（五）市北发展近三
年主营业务发展情况”）。该项目截至评估基准日，正在进行土建施工，工程累计
已完成建筑总量 101,582.00 平方米，占建筑总面积 163,841.44 平方米的 62%，开
工日期为 2012 年 8 月，项目预计竣工交房时期为 2015 年 9 月，商业物业预计开
业日期为 2015 年 7 月。
根据《国有建设用地使用权出让合同》，公司于 2011 年取得了坐落于大宁路
街道 392 街坊，东临平型关路、南靠汶水路、西接寿阳路、北面为规划云飞东路
地块土地使用权，土地面积为 43,616.00 平方米，用途为商办用地，出让年限为
商业 40 年、办公 50 年。
截至评估基准日，公司已取得该地块的建设用地规划许可证，建设工程规划
许可证和施工许可证。根据《建设工程规划许可证》、建筑工程项目表以及其它
资料，新中新项目建造的明细如下：
序号 物业形态 建筑面积或数量 备注
1 开发总建筑面积 163,841.44m2 /
1.1 独栋办公 37,709.62 m2 可售
1.2 甲级写字楼 28,513.32 m2 可售
1.3 独立商铺 696.52 m2 出租
1.4 商场 29,215.58 m2 出租
1.5 地上配套 85.6 m2 不可售
1.6 车位 886.00 个 可售
市北发展存货新中新项目，截至评估基准日，账面值 110,910.79 万元，本
次评估对该存货项目采用两种方法进行评估，即“假设开发法（甲级写字楼、
104
独栋办公楼、地下车位用假设开发法评估）+收益法（独立商铺、商场用收益
法评估）”以及“重置成本法”。
“假设开发法+收益法”的评估结果为 103,942.91 万元，重置成本法下的
评估结果为 123,373.93 万元，采用“假设开发法+收益法”与成本法都可以体
现该项目的市场价值，但考虑到可租物业采用收益法更贴近实际经营模式，故
在资产基础法的评估结果中对存货——开发成本采用假设开发法下及收益法结
果确定评估值为 103,942.91 万元。假设开发法+收益法评估过程如下所示：
A、假设开发法评估可售物业
a、销售收入总价的确定
房产的销售收入确定过程：新中新可售物业以甲级写字楼售价均价的确定
为例，通过以市场比较法测算。
甲级写字楼除了楼层、建筑面积存在差异，其他房地产状况均一致，本次
评估选取甲级写字楼中区标准层，建筑面积约 2,500 平方米，作为均价对象与
市场上查询的出售案例进行比较。
（I）新中新项目可出售物业简介
区位状况：地处南北高架共和新路以东、市北园区东南角，周边绿地、协
信均在进行商业项目开发建设，且靠近大宁商圈，商业程度较好，生活便利,
临汶水路近平型关路，近高架路，靠近地铁 1 号线汶水路站，街道内有多条公
交线路，交通条件较好,有周边百安居家具市场、红星美凯龙、麦德龙、宜家、
迪卡侬运动超市等生活配套设施，餐饮购物娱乐齐全，市政工程完备,项目东、
南、西面皆有公共绿化环绕，环境优美，闹中取静，所处中区。
实物状况：建筑面积 2,500 平方米，钢混结构，玻璃幕墙，普通装修,新建
房屋，无损坏，标准层层高 4.2 米布局合理。
权益状况:企业自有完整产权,物业采用自行管理，无违章搭建、法律纠纷
事宜。
（II）搜集和选取可比交易案例
该地段相似交易房地产较多，市场较为活跃，本次评估对周边房地产市场
进行走访调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，
搜集大量相同地段、相同用途的类似交易实例，并根据委估对象的各项特点分
105
析选取三处可比案例，分别对其房地产状况详细调查并列表如下：
项目 比较案例一 比较案例二 比较案例三
大宁国际商业广场写字
房地产坐落 和源中环企业广场 大宁财智中心
楼
房地产单价 34,000 元/㎡ 30,000 元/㎡ 27,600 元/㎡
房地产用途 办公 办公 办公
交易情况 挂牌 挂牌 挂牌
市场状况 2014/2/10 2014/2/7 2014/4/28
地处南北高架共和新 地处南北高架共和新 地处南北高架共和新
路、汶水路，周边住宅 路、灵石路，周边住宅 路、大宁路，周边住宅
小区、办公楼宇较多， 小区、办公楼宇较多， 小区、办公楼宇较多，
且靠近大宁商圈，商业 且靠近大宁商圈，商业 且靠近大宁商圈，商业
程度较好，生活便利,临 程度较好，生活便利,临 程度较好，生活便利,
共和新路，近高架路， 共和新路，近高架路， 临共和新路，近高架路，
区位状况 靠近地铁 1 号线汶水路 靠近地铁 1 号线上海马 靠近地铁 1 号线上海马
站，街道内有多条公交 戏城站，街道内有多条 戏城站，街道内有多条
线路，交通条件较好， 公交线路，交通条件较 公交线路，交通条件较
周边有商场、邮局、金 好,周边有商场、邮局、 好,周边有商场、邮局、
融机构等，配套齐全,环 金融机构等，配套齐全, 金融机构等，配套齐全,
境优雅，物业环境较好， 环境优雅，物业环境较 环境优雅，物业环境较
高区。 好，高区。 好，低区。
建筑面积 300 平方米，
建筑面积 148 平方米,钢 建筑面积 300 平方米,钢
钢混，挡风玻璃窗外墙，
混,挡风玻璃窗外墙，普 混,石材外墙，普通装
普通装修，2007 年建
通装修,2010 年建成，房 修,2012 年建成，房屋完
成、房屋完损程度较好、
实物状况 屋完损程度较好、地基 损程度较好、地基无沉
地基无沉降、散水良好、
无沉降、散水良好、有 降、散水良好、局部有
有渗水受返潮影响，外
渗水受返潮影响，层高 渗水受有返潮影响，层
立面有局部受损，层高
5.4 米，空间利用率高。 高 4.2 米，布局合理。
4.2 米，布局合理。
自主完整产权，物业采 自主完整产权，物业采 自主完整产权，物业采
权益状况 用自行管理，无违章搭 用自行管理，无违章搭 用自行管理，无违章搭
建、法律纠纷事宜。 建、法律纠纷事宜。 建、法律纠纷事宜。
根据以上详细调查、选取可比实例，并对其各项状况因素分析比对、评定
打分，进行下一步的系数修正调整、计算单价。
（III）对可比实例进行打分、修正和单价计算
根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合新中新项目可售
物业和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类
修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因
素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
106
因素条件比较和打分表
比较因素 被评估对象 实例一 实例二 实例三
和源中环企业广 大宁国际商业广
房地产坐落 甲级办公楼 大宁财智中心
场 场写字楼
房地产单价 待估 34,000 30,000 27,600
房地产用途 办公 办公 办公 办公
交易情况 待估 挂牌 挂牌 挂牌
打分系数 100 103 103 103
市场状况 14/4/30 2014/4 2014/4 2014/4
市场指数 100 100 100 100
闸北大宁板块、 闸北大宁板块、 闸北大宁板块、标 闸北大宁板块、
聚集程度
标准 标准 准 标准
打分系数 100 100 100 100
近 1 号线、多公 近 1 号线、多公 近 1 号线、多公交、 近 1 号线、多公
交通条件
交、标准 交、标准 标准 交、标准
区
打分系数 100 100 100 100
位
市政配套 配套齐全、标准 配套齐全、标准 配套齐全、标准 配套齐全、标准
状
况 打分系数 100 100 100 100
环境景观 环境较好、标准 环境较好、标准 环境较好、标准 环境较好、标准
打分系数 100 100 100 100
楼层朝向 中区、标准 高区、较好 高区、较好 低区、较低
打分系数 100 105 105 95
建筑规模 2500 平米、标准 148 平米，小 300 平方米，较小 300 平米，较小
打分系数 100 110 108 108
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
打分系数 100 100 100 100
实 装饰装修 普通装修、标准 普通装修、标准 普通装修、标准 普通装修、标准
物
打分系数 100 100 100 100
状
新建房屋、完损
况 完损程度 2010 年建成 2012 年建成 2007 年建成
度好
打分系数 100 98 99 96
层高 5.4 米，标 层高 4.2 米，标
层高布局 层高 4.2 米，标准 层高 4.2 米，标准
准 准
打分系数 100 105 100 100
权 自主完整产权， 自主完整产权， 自主完整产权，标 自主完整产权，
权利归属
益 标准 标准 准 标准
状 打分系数 100 100 100 100
107
况 物业管理 自行管理、标准 自行管理、标准 自行管理、标准 自行管理、标准
打分系数 100 100 100 100
其他特殊 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况
打分系数 100 100 100 100
上表因素修正介绍如下表所示：
被评估对象为成交价，而各比较案例都为挂牌价，根据房地产市场惯例可
交易情况
议价，故对各比较案例做 3%的修正。
评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，比较案例的挂牌日期均为 2014 年 4 月，
市场状况
时间较为相近，因此市场状况不作修正。
被评估对象楼层位于中区，而比较案例一和二楼层均位于高区，比较案例
三楼层位于低区，由于楼层越高采光越好，且更突显企业地位，所以楼层
楼层状况
越高其房地产价值也越高，故本次评估对各比较案例分别做 5%、5%、-5%
的修正。
办公楼的成交面积对其市场价格有一定影响，购买办公楼的业主多用于自
营目的。如投资面积较大则一次性投入资金较多，不利于资金流通，综上
建筑规模 所述办公楼面积越大其成交单价越低。被评估对象与比较案例的办公楼面
积分别为 2500.00 平米、148.00 平米、300 平米、300.00 平米，故本次评估
对各比较案例分别做 10%、8%、8%的修正。
被评估对象为新建房屋成新率好，而各比较案例的建成年月分别是 2010 年、
2012 年、2007 年，随着房屋使用年限的长短，建筑物成新率不断降低，各
完损程度
比较案例存在不同程度渗水、返潮、外立面受损等完损度降低情况，故本
次评估对各比较案例分别做-2%、-1%、-4%的修正。
被评估对象和比较案例二、三层高均为 4.2 米，而比较案例一的层高为 5.4
层高布局 米，房屋层高越高，空间感越强，建筑可利用程度越高，故本次评估对各
比较案例分别作 5%、0%、0%的修正。
根据以上修正因素进行比准单价调整，计算表如下：
比较因素 实例一 实例二 实例三
座落 和源中环企业广场 大宁财智中心 大宁国际商业广场写字楼
交易价格 34,000 30,000 27,600
交易情况 100 / 103 100 / 103 100 / 103
市场状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
聚集程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交通条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100
房
地 市政配套 100 / 100 100 / 100 100 / 100
产 环境景观 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状 楼层朝向 100 / 105 100 / 105 100 / 95
况
建筑规模 100 / 110 100 / 108 100 / 108
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
108
装饰装修 100 / 100 100 / 100 100 / 100
完损程度 100 / 98 100 / 99 100 / 96
层高布局 100 / 105 100 / 100 100 / 100
权利归属 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
其他特殊 100 / 100 100 / 100 100 / 100
修正后比准单价 27,800 25,900 27,200
评估单价 27,000
对三个案例的比准价格，采用简单算术平均法得出待估房地产现时价格为：
新中新可售项目甲级写字楼单位均价=（27,800 元/㎡＋25,900 元/㎡＋
27,200 元/㎡）÷3=27,000.00 元/㎡（取整）
（IV）销售收入总价测算
其它物业类型，同样通过对周边房地产市场进行调查后，选取了相应的可
比案例，修正后确定销售均价，从而确定了除商业物业外委评项目的销售收入，
详见下表：
评估均价 销售收入合计
物业类型 单位 未结转未销售数量
（万元/单位） （万元）
独栋办公 平方米 37,709.62 3.49 131,606.57
甲级写字楼 平方米 28,513.32 2.70 76,985.96
地上配套 平方米 0.00 0.00 0.00
车位 个 886.00 20.00 17,720.00
合计 226,312.53
经汇总测算，销售收入总价为 226,312.53 万元。
b、销售税金
企业的营业税金及附加率为 5.65%，以销售收入为计税基数，因此计算得
出项目销售税金=226,312.53×5.65%=12,786.66 万元。
c、销售管理费用的确定
销售管理费用包括项目的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目
咨询及策划费用等。本次评估时，通过对相关市场资料的调查并结合管理层对
销售费用的预计发生总额来确定开发成本所需的销售费用，本次评估按销售收
入总价的 3.5%计算。
109
项目总销售费用＝226,312.53×3.5%＝7,920.94 万元。
d、项目总成本和出租、出售房产续建成本的确定
企业的土地费用已经全部支付，无后续支出金额。本次评估采用上述单体
成本测算项目的续建成本，计算过程如下表：
评估对象已发生开发成本
整个项目 出租商业 出售物业开
出售物业成 账面分摊 账面分摊出
名称 预计总成 物业成本 评估对象 发续建成本
本③=①-② 商业物业 售物业成本
本① ② 账面值④ ⑦=③-⑥
成本⑤ ⑥=④-⑤
前期工程费(万元) 8,004.35 2,490.53 5,513.82 5,274.39 1,641.11 3,633.28 1,880.53
建筑安装工程费
113,076.09 33,768.84 79,307.25 42,882.94 12,806.49 30,076.45 49,230.80
(万元)
基础设施费(万元)
公共配套设施费
(万元)
开发间接费用(万
3,247.00 1,010.29 2,236.71 1,475.02 458.95 1,016.07 1,220.64
元)
利息费用(万元) 14,178.58 4,411.62 9,766.96 2,792.39 868.84 1,923.55 7,843.41
合计 138,506.01 41,681.28 96,824.73 52,424.75 15,775.39 36,649.36 60,175.38
e、土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收
入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%，应纳税额＝增值额×30%；
增值额超过扣除项目金额 50%而未超过 100%，应纳税额＝增值额×40%
－扣除项目金额×5%；
增值额超过扣除项目金额 100%而未超过 200%，应纳税额＝增值额×50%
－扣除项目金额×15%；
增值额超过扣除项目金额 200% ，应纳税额＝增值额×60%－扣除项目金
额×35%。
评估对象金额(万
项目 比例 行次
元)
一、转让房地产收入总额 1 226,312.53
其中：货币收入 2 226,312.53
实物收入及其他收入 3
110
二、扣除项目金额合计 4=5＋6＋12＋15＋20 4 184,451.85
1.取得土地所支付的全部金额 5 44,992.37
2.房地产开发成本 6=7＋8＋9＋10＋11 6 87,057.78
其中：前期工程费 7 5,513.82
建筑安装工程费 8 79,307.25
基础设施费 9 0.00
公共配套设施费 10 0.00
开发间接费用 11 2,236.71
3.房地产开发费用 12=13+14 12 13,205.01
其中：利息支出 13 0.00
其他房地产开发费用 14=（5+6）× 10% 14 13,205.01
4.与转让房地产有关的税金 15=1× 5.65% 15 12,786.66
5.财政部规定的其他扣除项 16=（5＋6）× 20% 16 26,410.03
三、增值额 17=1－4 17 41,860.68
四、增值额与扣除项目金额之比 18=17÷4 18 22.69%
五、应缴土地增值税税额 19 12,558.20
f、企业所得税
企业应缴所得税（总项目）＝税前利润×25%
企业应缴所得税（总项目）＝（销售收入－土地取得成本－房地产开发成
本呢－资金成本呢－销售管理费用－营业税金及附加－土地增值税应缴总额）
×25%
项目 比例 行次 评估对象金额(万元)
一、转让房地产收入总额 1 226,312.53
二、营业成本 2 141,817.10
1.取得土地所支付的全部金额 3 44,992.37
2.房地产开发成本 4 87,057.78
3.资金成本 5 9,766.96
三、营业税金及附加 6=1× 5.65% 6 12,786.66
四、销售管理费用 7=1× 3.50% 7 7,920.94
五、增值税 8 12,558.20
六、利润总额 9=1-2-6-7-8 9 51,229.63
七、所得税 10=9× 25% 10 12,807.41
八、净利润 11=9-10 11 38,422.22
111
直接开发成本净利润率 24.30%
g、扣除部分利润
考虑扣除部分净利润的形式给予资产的转让方和接收方一定的程度的利润
分成。
考虑到利润是由生产开发过程中成本来带的风险收益部分和销售环节中收
入带来的风险收益部分共同组成的，根据当前的房地产开发行业的发展前景和
调控措施，确定收入带来的风险收益为 40%，成本带来的风险收益为 60%来加
权计算开发项目的利润。
部分利润=净利润×净利润折减率。净利润折减率可以采用收益模型、成
本模型加权确定，计算方式如下：
净利润折减率（收入模型）：折减率=1-未结转已预售合同金额÷委估物业
的总收入
净利润折减率（成本模型）：折减率=续建成本÷项目的重置成本。
重置成本系土地和开发成本的重置评估值(选用成本法评估结果）和续建成
本的合计数。
净利润折减率=净利润折减率（收入模型）×权重+净利润折减率（成本模
型）×权重
=100%×40%+60,175.38/(60,512.05+38,892.23+60,175.38)×60%=63%(取整)
（注：东区新中新项目可售物业续建成本 60,175.38 万元；土地重置成本归
属于可售物业部分为 60,512.05 万元；已发生开发成本的重置价格归属于可售物
业部分为 38,892.23 万元）
部分利润=项目净利润×净利润折减率=38,422.22×63%=24,206.00 万元
h、可售物业评估值的确定
项目 金额（万元）
营业收入 226,312.53
减：续建成本 60,175.38
营业税金及附加 12,786.66
销售管理费用 7,920.94
增值税 12,558.20
所得税 12,807.41
112
扣除部分利润 24,206.00
假开法评估值 95,858.00
g、假设开发法评估未包含募集配套资金投入带来的收益
市北发展存货新中新项目，可售物业（甲级写字楼、独栋办公楼、地下车
位用假设开发法评估）采用假设开发法评估，可租物业（独立商铺、商场用收
益法评估）采用收益法评估。其中，假设开发法为静态的假设开发法。
新中新可售物业假设开发法下评估值的测算过程如下：
项目 金额（万元）
营业收入 226,312.53
减：续建成本 60,175.38
营业税金及附加 12,786.66
销售管理费用 7,920.94
增值税 12,558.20
所得税 12,807.41
扣除部分利润 24,206.00
假开法评估值 95,858.00
注：此处续建成本 60,175.38 万元仅为新中新可售物业部分的续建成本，新中新项目
总续建成本为 86,081.26 万元。
其中，续建成本=投资预算总成本-在建工程账面成本
投资预算总成本=土地成本+开发成本=58,512.49+138,506.01=197,027.50
（万元）
开发成本的明细如下：
单位：元
编号 工 程 名 称 建筑工程费用 费用比率 总价
1 建安工程费用 1,082,334,108 1,082,334,108
2 建安工程不可预见费用 968,535,808 5% 48,426,790
建安及不可预见费小计 1,130,760,898
3 建安设计咨询费等 29,693,055
4 建安其他专业深化设计费 2,800,000
5 工程勘察费 654,383
6 基坑围护设计费 28,032,550 1,989,000
7 人防设计 450,500
113
8 大市政配套费用 8,478,750
9 通讯光缆 380,000
10 工程监理费 968,535,808 12,000,000
11 投资监理 968,535,808 3,522,000
12 招标代理费 968,535,808 1,258,651
13 工程审价（含钢筋翻样） 2,543,625
14 桩基检测费 650,000
15 基坑围护监测费 2,300,000
16 竣工档案编制费 460,000
17 抽水及承压水试验 460,000
18 临时用电 1,102,734
19 临时用水 238,746
设计、监理等费用小计 68,981,444
20 前期评估费
20.1 设计合同审图 1,188,600
20.2 防雷评估、 309,892
20.3 交通影响评估 165,000
20.4 房地局面积测绘 33,915
20.5 防汛论证 199,800
20.6 防雷检测 162,792
20.7 环境影响评估评测 350,000
20.8 卫生评估 230,000
20.9 节能评估 160,000
20.10 节能编制及评审费 150,000
20.11 可研报告 160,000
20.12 节水评估 130,000
20.13 墙体办、散装水泥 80,093
20.14 开工复验测绘报告书 339,150
20.15 排水方案编制 158,000
20.16 方案评审专家费 166,000
20.17 总体设计文件评审专家费 30,000
20.18 卫生验收 150,000
20.19 防雷验收 309,892
20.20 消防验收 160,186
114
20.21 竣工规划测绘 320,372
20.22 土地核验 200,000
20.23 房地产实测 48,056
20.24 缴纳维修资金 4,148,817
20.25 绿标服务费 370,000
20.26 绿标服务采集设备 300,000
20.27 办理房地产初始登记 35,810
20.28 自来水管网配套 -
20.29 天然气、煤气管网配套 -
20.项小计数 10,056,375
各项评估预备费 10% 1,005,638
前期评估等费用小计 11,062,013
管理费(含开办费、销售费、
21 广告费、售楼处装修等费 1,082,334,108 3% 32,470,023
用)
22 贷款利息 1,082,334,108 6.55% 141,785,768
管理费等费用小计 174,255,791
合计 1,385,060,146
数据来源：《关于基建项目委托提供工程建设服务的市场价格调查咨询报告》（申北会
所财咨字（2013）第 015 号）之《工程概算评审调整征询表》、《13 地块工程估算汇总表》
企业的土地费用已经全部支付，无后续支出金额。本次评估采用上述单体
成本测算项目的续建成本，计算过程如下表：
单位：万元
评估对象已发生开发成本
整个项目 出租商业 出售物业开
出售物业成 账面分摊 账面分摊出
名称 预计总成 物业成本 评估对象 发续建成本
本③=①-② 商业物业 售物业成本
本① ② 账面值④ ⑦=③-⑥
成本⑤ ⑥=④-⑤
前期工程费 8,004.35 2,490.53 5,513.82 5,274.39 1,641.11 3,633.28 1,880.53
建筑安装工程费 113,076.09 33,768.84 79,307.25 42,882.94 12,806.49 30,076.45 49,230.80
基础设施费
公共配套设施费
开发间接费用 3,247.00 1,010.29 2,236.71 1,475.02 458.95 1,016.07 1,220.64
利息费用 14,178.58 4,411.62 9,766.96 2,792.39 868.84 1,923.55 7,843.41
合计 138,506.01 41,681.28 96,824.73 52,424.75 15,775.39 36,649.36 60,175.38
注：②出租商业物业成本的计算是由总成本除以总建筑面积 96,135.01 平方米得到单
位面积建筑成本后，按照总商业面积 29,912.10 平方米（包括地下商场面积 9,999.00 平方
115
米、地上商场计容面积 19,216.58 平方米和独立商铺计容面积 696.52 平方米）计算而得。
根据评估基准日的评估假设，市北发展东区新中新项目的资金均来源于公
司自有资金和银行借款，其中自有资金全部来源于市北集团的资本投入 5.67 亿
元，银行借款预计共需 1,082,334,108 元，并共确认资本化利息 141,785,768 元。
新中新项目未来收益全部来源于可售物业的销售收入以及可租物业的租金收
入。
因此，东区新中新项目采用假设开发法评估时，其预测现金流未考虑募集
配套资金投入，并未考虑其带来的收益。
B、收益法评估商业物业（可租物业）
商业物业收益法相关参数如下表所示：
相关参数说明表
序
项目内容 取值 备注
号
1 首年租金（元/天M2） 3.54 a
2014-2017 为 4%、2018 年以后为
2 租金增长率 b
2.5%
3 空置率 40%、20%、10%、5% c
4 管理费用率 1%
5 维修费用率 1%
6 保险费率 0.20%
7 房产税率 12% 房产出租按 12%
8 营业税金附加率 5.65%
9 所得税率 25%
参考同类建筑物造价水
10 建筑成本单价 8458
平
11 收益年限 2052/3/16 d
12 折现率 9% e
a、首年租金的确定
（I）技术思路
由于本次评估对象为新中新项目对外出租商场，而市场上租金交易案例多
为沿街商铺，评估师认为商场中各商铺的价值与其商场沿街路口的距离远近关
系很大，这个距离即临街深度，商场中各商铺随临街深度而递减，商场商铺越
接近道路部分价值越高，离开街道愈远价值愈低。同一深度的商场商铺价值基
116
本相等，但由于宗地深度、宽度、形状、面积、位置等仍有差异，在评估商场
商铺时还须对上述差异因素进行修正。上述评估技术思路既路线价法评估。
（II）基本公式
待估部分商场商铺价值的计算公式为：
V=u×dv×k1×k2×ki…×kn
式中：V——待估部分商场商铺租金单价
u——商场商铺路线租金单价
dv——深度修正率
ki——差异因素修正系数（i=1→ｎ）
（III）评估过程
（i）临街深度的确认
根据新中新项目商场平面施工图显示，新中新项目商场最大投影面深度为
252 米，本次评估将商场划分为与街道平行的八等份，每一等份 31.5 米。
（ii）一层商场每等份面积确认
根据新中新项目的《建设规划许可证》及《方案面积指标》，该商场最大投
影建筑面积为 9999.00 平方米，每等份面积相似，故每等份面积为 1249.875 平
方米。
（iii）制作价格修正表
等份 1 2 3 4 5 6 7 8
临街深度（M） 31.5 63 94.5 126 157.5 189 220.5 252
四三二一法则（%） 40 30 20 10 9 8 7 6
单独深度价格修正
40 30 20 10 9 8 7 6
率（%）
平均深度价格修正
160 140 120 100 87.2 78 70.8 65
率（%)
1249.8 2499.7 3749.6 4999.5 6249.3 7499.2 8749.1 9999.0
建筑面积
75 50 25 00 75 50 25 00
（iv）商场租金平均单价（V）测算
评估人员调查周边同类型房地产的租金水平，汇总如下：
因素说明和指数表
比较因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
房地产坐落 商场 江场西路共和新 广中路共和新路 沪太路宜川路
117
路
房地产单价 待估 7 8 8
房地产用途 办公 商业 商业 商业
交易情况 待估 挂牌 挂牌 挂牌
打分系数 100 103 103 103
市场状况 2014/4/30 2014/5/25 2014/5/16 2014/6/24
市场指数 2000 2000 2000 2000
商业规模较大，
聚集程度 商业规模一般 商业规模一般 商业规模一般
较好
打分系数 100 90 90 90
近地铁、多公交、 近地铁、多公交、 近地铁、多公交、 近地铁、多公交、
交通条件
标准 标准 标准 标准
区
打分系数 100 100 100 100
位
市政配套 配套齐全、标准 配套齐全、标准 配套齐全、标准 配套齐全、标准
状
况 打分系数 100 100 100 100
环境景观 环境一般、标准 环境一般、标准 环境一般、标准 环境一般、标准
打分系数 100 100 100 100
楼层朝向 假设 1 层、标准 1 层、标准 1 层、标准 1 层、标准
打分系数 100 100 100 100
建筑规模 1249.875 平米 1386 平米 400 平方米 150 平米
打分系数 100 99 106 108
建筑结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
打分系数 100 100 100 100
实
物 装饰装修 毛坯 毛坯 毛坯 毛坯
状 打分系数 100 100 100 103
况
完损程度 新建房屋 局部破损 局部破损 局部破损
打分系数 100 95 95 95
临街状况 双面临街 单面临街 单面临街 单面临街
打分系数 100 95 95 95
自主完整产权， 自主完整产权， 自主完整产权， 自主完整产权，
权利归属
标准 标准 标准 标准
权 打分系数 100 100 100 100
益 物业管理 自行管理、标准 自行管理、标准 自行管理、标准 自行管理、标准
状
打分系数 100 100 100 100
况
其他特殊 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况
打分系数 100 100 100 100
118
比准单价计算表
比较因素 实例一 实例二 实例三
座落 江场西路共和新路 广中路共和新路 沪太路宜川路
交易价格 7 8 8
交易情况 100 / 103 100 / 103 100 / 103
市场状况 2000 / 2000 2000 / 2000 2000 / 2000
聚集程度 100 / 90 100 / 90 100 / 90
交通条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100
市政配套 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境景观 100 / 100 100 / 100 100 / 100
楼层朝向 100 / 100 100 / 100 100 / 100
房
地 建筑规模 100 / 99 100 / 106 100 / 108
产 建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状 装饰装修 100 / 100 100 / 100 100 / 103
况
完损程度 100 / 95 100 / 95 100 / 95
层高布局 100 / 95 100 / 95 100 / 95
权利归属 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
其他特殊 100 / 100 100 / 100 100 / 100
修正后比准单价 8.45 9.02 8.60
评估单价 8.69
既一等份商场商铺租金单价（V1）为 8.69 元/平方米天。
商场最大投影面积平均租金单价测算公式为
路线价商铺测算表
等份 1 2 3 4 5 6 7 8
临街深度（M） 31.5 63 94.5 126 157.5 189 220.5 252
四三二一法则（%） 40 30 20 10 9 8 7 6
单独深度价格修正率
40 30 20 10 9 8 7 6
（%）
平均深度价格修正率
160 140 120 100 87.2 78 70.8 65
（%)
建筑面积 1249.875 2499.750 3749.625 4999.500 6249.375 7499.250 8749.125 9999.000
119
商场平均租金单价 8.69 7.60 6.52 5.43 4.74 4.24 3.85 3.53
对于有电梯的商业用房来说，二层及二层以上商业用房的租金价格往往远
低于底层的租金价格，评估人员通过对委评对象周边类似商业用房（有电梯）
的市场租金价格调查，对于-1 层至 3 层一层修正幅度如下表所示：
楼层 -1 1 2 3
修正幅度 0.8 1 0.8 0.7
整栋商场平均租金单价
基准 面积修 租金单价
楼层 楼层面积 楼层修正幅度 租金（元）
租金 正 （元/天平方米）
地下一层 9,999.00 3.53 100/100 0.8 2.82 28,197.18
一楼 7710.47 4.24 100/102 1 4.15 32,023.96
二楼 6159.39 4.74 100/100 0.8 3.79 23,344.09
三楼 5346.72 5.43 100/103 0.7 3.69 19,729.40
合计/平均 29,215.58 3.54
经上述综合分析后，确定整栋商场首年市场客观租金单价为 3.54 元/天平
方米。
b、租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通
货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。
近年来，市北高新园区围绕产业结构调整，不断强化园区形态和环境建设，
推进产业集聚，加快园区服务理念和功能的转型，实现了从传统的工业园区向
以研发设计、服务外包、总部型企业为主导的生产性服务业集聚区的转变。目
前，园区已引进的企业中有 70%左右的企业从事生产性服务业，产业聚集度较
高；随着大数据概念在园区内的兴起，高科技创新性企业、生产服务性企业积
极进入市北园区。市北高新园区附近的商业、办公用房 5 年以内房屋租约中签
订的增长率一般为每年 2%-5%。参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平，
2014-2017 年确定每年租金上涨率为 4%，2018 年以后确定每年租金上涨率为
2.5%。
另外，根据中国房地产指数系统公布的上海市房屋租赁价格指数，2010 年
1 月至 2014 年 1 月上海平均每年指数上涨为 4.96%。
120
项目 2010 2011 2012 2013 2014 平均涨幅
环比租赁指数 1427 1505 1551 1636 1723
增长幅度 5.99% 3.06% 5.48% 5.32% 4.96%
参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平，谨慎预测未来 2014-2017 年
年租金上涨率为 4%合理。
c、空置率的确定
鉴于新中新项目位于中环附近的商业用房，且属于市北高新园区内，其周
边人口聚集度正在逐步提升，结合该房地产的实际状况分析，新中新项目的商
场 2015 年度空置率按 40%确定；2016 年度空置率按 20%确定；2017 年度空置
率按 10%确定，2018 年度及以后，空置率均按 5%确定。
d、收益年限
根据企业提供的《上海市房地产权证》、《土地出让合同》等相关证明文件，
新中新项目的土地使用年限至 2052 年 3 月 16 日止；商场预计于 2015 年 7 月 1
日开业，钢混结构非生产用房，根据规定，该类型房地产的耐用年限为 60 年，
则建筑物耐用年限为 2075 年 6 月 30 日。由于建筑物耐用年限长于土地使用年
限，根据中华人民共和国土地管理法及中华人民共和国房地产估价规范，按土
地使用年限 2052 年 3 月 16 日确定收益期。
e、折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来
表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回
报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
本次评估中无风险报酬根据 5 年期国债利率取 3.83%；风险因素分析：新
中新项目位处上海市区核心地段，区域内同类房地产出租情况较为稳定，综合
风险因素取 5%，则：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.83%+5%=9%（取整）。
f、可租物业评估值
商场收益法结果汇总表 单位：万元
以后年度
收益年份 计算公式 2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31
合计
年租金×（1-空置率
一、年总收益 - 1,177.27 3,267.35 3,819.73 4,133.25 215,162.04
及租金损失率）
121
二、年运营费用 [1]+[2]+[3]+[4]+[5]
年上缴租金（适用使用
- - - - - -
权房）
1、管理费 年总收益×0.01 - 11.77 32.67 38.20 41.33 2,151.62
2、维修费 重置价格×0.01 - 123.55 247.11 247.11 247.11 8,206.37
3、保险费 重置价格×0.002 - 24.71 49.42 49.42 49.42 1,641.27
4、房产税 年总收益×0.12 - 141.27 392.08 458.37 495.99 25,819.45
5、营业税及附加 年总收益×0.0565 - 66.52 184.61 215.81 233.53 12,156.66
所得税 - - 164.71 277.05 340.81 29,804.06
年总收益-年运营
三、年净收益 - 809.45 2,196.75 2,533.77 2,725.05 135,382.62
费用
四、折现率 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%
五、折现值 - 716.20 1,821.99 1,928.20 1,902.36 25,493.83
收益法评估值 各年折现值合计 31,862.58
经上述测算，新中新项目中商场的建筑面积为 29,215.58 平方米，新中新项
目中商场评估总价为 318,625,775.00 元。
可出租独立商铺物业，以商场的租金单价作为基价，修正后确定了其他地
块可出租物业租金单价，从而确定了新中新项目可租物业的整体评估值，详见
下表：
物业位置 出租面积（㎡） 租金单价(元/平方米天） 收益到期日 评估值合计
商场 29215.58 3.54 2052/3/16 318,625,775.00
独立商铺 696.52 9.98 2052/3/16 21,282,265.00
合计 29912.10 339,908,040.00
可租物业收益法合计评估值为 339,908,040.00 元。
C、“假设开发法+收益法”评估存货之结果
可租物业采用收益法确定评估值为 339,908,040.00 元，可售物业采用假设
开 发 法 确 定 评 估 值 为 958,580,000.00 元 ， 可 租 物 业 未 来 项 目 续 建 成 本 为
259,058,900.00 元（可售物业的续建成本已经在可售物业假设开发法中考虑），
存货开发成本评估值为可租物业评估值加可售物业评估值减续建成本，经计算：
存货——开发成本评估值为 1,039,429,140.00 元。
④投资性房地产
本次投资性房地产评估范围为市北发展自市北集团无偿划转得到的投资性
房地产，6 宗土地及其附属的 18 幢房屋建筑物，房屋建筑面积约 93,821.91 平
方米，截至 2014 年 4 月 30 日，账面原值合计 522,999,922.09 元，账面净值合
计 424,011,448.48 元。
122
房屋建筑物
序 建成年 位置布
权证编号 建筑物名称 结构 面积 m2
号 月 局
闸字（2014）014606 江场西路 395 号 6,705.02 老办公
1 钢混 2003/1/1
号 可收益面积 6,705.02 大楼
闸字（2014）014607 江场三路 303 号 401 室 1,127.88 9＃地
2 钢混 2003/1/1
号 可收益面积 1,127.88 块
江场三路
11,916.15
闸字（2014）014609 215.217.219.221.223 号 10＃地
3 钢混 2004/1/1
号 可收益面积 11,763.87 块
特种用房 152.28
江场三路
闸字（2014）014612 26.28.76.78.86.88.126.128.130 41,501.30 13-1＃
4 钢混 2007/1/1
号 号 地块
可收益面积 41,501.30
江场三路 161.163.173.177 号
2,754.40
闸字（2014）014608 及开关站号 13-2＃
5 钢混 2006/1/1
号 可收益面积 2,563.54 地块
特种用房 190.86
江场三路 228 号.238 号 29,817.16
闸字（2014）014605 12＃地
6 可收益面积 钢混 2007/1/1 27,870.09
号 块
特种用房 1,947.07
小计 93,821.91
本次评估对市北发展投资性房地产项目采用两种方法进行评估，即市场比
较法以及租金收益法。
市 场 比 较法 的 评 估结 果 为 126,412.89 万 元 ， 收益 法 下 的评 估 结 果 为
92,761.67 万元，两种评估结果的差异率为 36.28%，两种评估结果的差异率较
大，由于市北发展考虑到市北园区整体规划及上市公司市北高新经营需求，决
定将该部分投资性房地产继续进行出租经营并长期持有，故对可出租房地产总
建筑面积 91,531.70 平方米采用收益法评估，特种用房总建筑面积 2,290.21 平方
米为配套用房不可租赁不可售。因此投资性房地产评估值最终采用租金收益法
评估结果，评估值为 92,761.67 万元。收益法下评估过程如下所示（评估详细过
程以 13-1#地块房地产为例）：
A、房地产状况
123
房地产状况表
序号 房地产坐落 13-1# 备注
1 建筑物启用年月 2007/1/1
2 评估基准日 2014/4/30
3 建成年月 2007/1/1 产证所示数据
4 土地用途 工业 产证所示数据
5 土地使用权来源 出让 产证所示数据
6 土地使用期限 2053/5/23 产证所示数据
7 建筑面积 41,501.30 产证所示数据
8 建筑物用途 厂房 产证所示数据
9 建筑物结构 钢混 产证所示数据
10 可收益房产建筑面积 41,501.30 M2 全部为办公用房
11 收益年限 2053/5/23 按土地年限确定收益年限
B、相关参数说明
相关参数说明表
序号 项目内容 取值 备注
1 首年租金（元/天m2） 3.08 a
2014 年-2017 年
2 租金增长率 4%、2018 年以 b
后 3%
35%、20%、
3 空置率 c
10%、5%
4 管理费用率 1% d
5 维修费用率 1% 一般为 1%-3%
6 保险费率 0.20% 一般为 0.1%-0.3%
7 房产税率 12% 房产出租按 12%
营业税率 5%、城建税 1%、教育费附加
3%、地方教育费附加 2%、河道管理费
8 营业税金附加率 5.65%
1%。营业税率基数为租金收入，后四项
费率基数都为营业税，则合计 5.35%。
9 所得税率 25%
10 建筑成本（元/m2） 3,250 参考同类建筑物造价水平
11 收益年限 2053/5/23 e
12 折现率 9% f
a、首年租金的确定
根据被评估单位提供的相关租赁资料，13-1#地块上办公楼宇大部分已经出
124
租，且租金符合客观市场租金价格，但是由于租户较多，租期较散且无较长租
约，故本次评估以客观市场价格来计算物业价值。
（I）13-1#可出租办公楼均价对象的确认
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建成面积 m2
1 126.128.130 号 101 钢混 2007/1/1 874.81
2 126.128.130 号 10 层 钢混 2007/1/1 1,060.78
3 126.128.130 号 2 层 钢混 2007/1/1 1,191.05
4 126.128.130 号 3 层 钢混 2007/1/1 1,297.81
5 126.128.130 号 4 层 钢混 2007/1/1 1,297.81
6 126.128.130 号 5 层 钢混 2007/1/1 1,297.81
7 126.128.130 号 6 层 钢混 2007/1/1 1,297.81
8 126.128.130 号 7 层 钢混 2007/1/1 1,297.81
9 126.128.130 号 8 层 钢混 2007/1/1 1,297.81
10 126.128.130 号 9 层 钢混 2007/1/1 1,282.31
11 26.28 号 1 层 钢混 2007/1/1 1,223.96
12 26.28 号 2 层 钢混 2007/1/1 1,551.66
13 26.28 号 3 层 钢混 2007/1/1 1,551.66
14 26.28 号 4 层 钢混 2007/1/1 1,298.22
15 26.28 号 5 层 钢混 2007/1/1 928.96
16 26.28 号 6 层 钢混 2007/1/1 928.96
17 76.78 号 10 层 钢混 2007/1/1 1,300.24
18 76.78 号 11 层 钢混 2007/1/1 1,246.50
19 76.78 号 1 层 钢混 2007/1/1 1,897.53
20 76.78 号 2 层 钢混 2007/1/1 2,154.09
21 76.78 号 3 层 钢混 2007/1/1 2,154.58
22 76.78 号 4 层 钢混 2007/1/1 2,154.58
23 76.78 号 5 层 钢混 2007/1/1 1,298.45
24 76.78 号 6 层 钢混 2007/1/1 1,300.24
25 76.78 号 7 层 钢混 2007/1/1 1,300.24
26 76.78 号 8 层 钢混 2007/1/1 1,300.24
27 76.78 号 9 层 钢混 2007/1/1 1,300.24
28 86、88 号 101 室 钢混 2007/1/1 448.97
29 86、88 号 102 室 钢混 2007/1/1 579.98
30 86、88 号 401 室 钢混 2007/1/1 562.05
125
31 86、88 号 402 室 钢混 2007/1/1 753.89
32 86、88 号 501 室 钢混 2007/1/1 562.05
33 86、88 号 502 室 钢混 2007/1/1 753.89
34 86、88 号 902 室 钢混 2007/1/1 754.31
合计 41,501.30
13-1#地块的 30 处物业除了楼层、建筑面积存在差异，其他房地产状况均
一致，本次评估选取江场三路 126、128、130 号 4 层，建筑面积 1,297.81 平方
米，作为均价对象与市场上查询的出租案例进行比较，因为该江场三路 126、
128、130 号 4 层基本反映了 13-1#地块的可出租物业的平均水平。
（II）租金案例选取
评估人员调查周边同类型房地产的租金水平，汇总如下：
租金状况调查表
比较案例一 比较案例二 比较案例三
雍和创智广场 东方环球企业中心 上海增美工业园区
2.5 2.5 2.8
工业办公 工业办公 工业办公
成交 成交 成交
2014/4 2014/4 2014/4
（III）因素条件比较和打分表：
比较因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
江场三路 161 号 401
房地产坐落 雍和创智广场 东方环球企业中心 上海增美工业园区
室
房地产单价 待估 2.50 2.50 2.80
房地产用途 工业办公 工业办公 工业办公 工业办公
交易情况 待估 挂牌 挂牌 挂牌
打分系数 100 103 103 103
市场状况 11/12/31 2014/4/13 2014/4/13 2014/3/21
市场指数 100 100 100 100
聚集程度 市北园区、较好 闸北大宁版块、一般 闸北大宁版块、一般 闸北大宁版块、一般
区 打分系数 100 95 95 95
位
交通条件 近 1 号线、标准 近 1 号线、标准 近 1 号线、标准 近 1 号线、标准
状
况 打分系数 100 100 100 100
市政配套 配套齐全、标准 配套齐全、标准 配套齐全、标准 配套齐全、标准
126
打分系数 100 100 100 100
环境景观 环境较好 环境较好 环境较好 环境较好
打分系数 100 100 100 100
楼层状况 4 层、标准 低区、标准 低区、标准 低区、标准
打分系数 100 100 100 100
1,297.81 平方米、标
建筑规模 800 平方米、较小 2,000 平方米，较大 753 平米，较小
准
打分系数 100 102 95 103
外立面、大堂装修， 外立面、大堂装修， 外立面、大堂装修， 外立面、大堂装修，
楼盘品质
较好 一般 一般 一般
实
打分系数 100 95 95 95
物
装饰装修 普通装修、标准 毛坯、较差 毛坯、较差 普通装修、标准
状
况 打分系数 100 95 95 100
完损程度 无明显破损、标准 无明显破损、标准 无明显破损、标准 无明显破损、标准
打分系数 100 100 100 100
临街状况 双面临街，标准 临街次干道，标准 临街次干道，标准 临街次干道，标准
打分系数 100 94 94 94
权利归属 自主完整产权，标准 自主完整产权，标准 自主完整产权，标准 自主完整产权，标准
打分系数 100 100 100 100
权
益 物业管理 自行管理、标准 自行管理、标准 自行管理、标准 自行管理、标准
状 打分系数 100 100 100 100
况
其他特殊 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况 无特殊情况
打分系数 100 100 100 100
（IV）比准单价计算表
比较因素 实例一 实例二 实例三
座落 雍和创智广场 东方环球企业中心 上海增美工业园区
交易价格 2.50 2.50 2.80
交易情况 100 / 103 100 / 103 100 / 103
市场状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
聚集程度 100 / 95 100 / 95 100 / 95
房 交通条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100
地
市政配套 100 / 100 100 / 100 100 / 100
产
环境景观 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状
况 楼层状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑规模 100 / 102 100 / 95 100 / 103
127
楼盘品质 100 / 95 100 / 95 100 / 95
装饰装修 100 / 95 100 / 95 100 / 100
完损程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
临街状况 100 / 94 100 / 94 100 / 94
权利归属 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
其他特殊 100 / 100 100 / 100 100 / 100
修正后比准单价 2.95 3.17 3.11
评估单价 3.08
通过上述系数修正得出三处比较案例的比准租金价格，再经算术平均法测
算，底层客观租金价格为 3.08 元/平方米天。
b、租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通
货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。
近年来，市北高新园区围绕产业结构调整，不断强化园区形态和环境建设，
推进产业集聚，加快园区服务理念和功能的转型，实现了从传统的工业园区向
以研发设计、服务外包、总部型企业为主导的生产性服务业集聚区的转变。目
前，园区已引进的企业中有 70%左右的企业从事生产性服务业，产业聚集度较
高；随着大数据概念在园区内的兴起，高科技创新性企业、生产服务性企业积
极进入市北高新园区呈。市北高新园区附近的商业、办公用房 5 年以内房屋租
约中签订的增长率一般为每年 2%-5%。参考上述数据并结合近年来的通货膨胀
水平，确定 2014-2017 年每年租金上涨率为 4%、2018 年以后年租金上涨率为
3%。
根据中国房地产指数系统公布的上海市房屋租赁价格指数，2010 年 1 月至
2014 年 1 月上海平均每年指数上涨为 4.96%。
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 平均涨幅
环比租赁指数 1,427 1,505 1,551 1,636 1,723
增长幅度 5.99 3.06 5.48 5.32 4.96%
注：以上数据摘自中国房地产指数系统
参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平，确定 2014-2017 年每年租金
上涨率为 4%、2018 年以后年租金上涨率为 3%。
128
c、空置率的确定
截止评估基准日，13-1#地块的办公楼宇在 2013 年整体空置率及租约损失
率在 35%左右，2014 年度按此预测空置率，考虑市北园区内的办公楼宇产业聚
集度集中，可供给出租物业较少，市场需求旺盛，企业未来年度将进一步缩小
空置率水平，结合委评房地产的实际状况分析，2015 年度开始，空置率按 20%
确定；2016 年度开始，空置率按 10%确定，2017 年度以后年度维持空置率按
5%确定。
d、管理费用
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项
费用。租金收益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保
险、为洽谈出租业务而发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委
托具有资质的中介公司进行招租工作而应支付的中介费等。管理费率一般为租赁
收入的一定比例，本次评估按租赁收入的 1%确定。
e、收益年限
根据企业提供的房地产权证，委评资产的土地使用年限至 2053 年 5 月 23 日
止。建筑物钢混结构，建成于 2006 年，其经济耐用年限约为 60 年，则建筑物尚
可使用年限为 2066 年 3 月 24 日，土地使用权年限短于建筑物经济耐用年限，根
据中华人民共和国土地管理法及中华人民共和国房地产估价规范，按土地年限
2053 年 5 月 23 日确定收益年限。
f、折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
本次评估中无风险报酬根据 5 年期国债利率取 3.83%；风险因素分析：委评
项目位处上海市区核心地段，区域内同类房地产出租情况较为稳定，综合风险因
素取 5%，则：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.83%+ 5%=9%（取整）。
C、评估结论
收益法结果汇总表 单位：万元
129
以后年度
收益年份 计算公式 2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31
合计
年租金×（1-空置率
一、年总收益 2,031.86 3,877.88 4,539.85 4,979.14 5,123.05 310,444.73
及租金损失率）
二、年运营费用 [1]+[2]+[3]+[4]+[5]
年上缴租金（适用使用
- - - - - -
权房）
1、管理费 年总收益×0.01 20.32 38.78 45.40 49.79 51.23 3,104.45
2、维修费 重置价格×0.01 90.37 134.88 134.88 134.88 134.88 4,638.50
3、保险费 重置价格×0.002 18.07 26.98 26.98 26.98 26.98 927.70
4、房产税 年总收益×0.12 243.82 465.35 544.78 597.50 614.77 37,253.37
5、营业税及附加 年总收益×0.0565 114.80 219.10 256.50 281.32 289.45 17,540.13
所得税（适用部分投资
254.90 552.35 686.98 776.32 805.58 58,023.98
性房地产）
年总收益-年运营
三、年净收益 1,289.58 2,440.45 2,844.33 3,112.36 3,200.16 188,956.61
费用
四、折现率 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%
五、折现值 1,252.82 2,206.41 2,359.09 2,368.50 2,234.03 32,468.36
收益法评估值 各年折现值合计 42,889.22
采用收益法评估的 13-1#地块可出租面积的市场价值为 428,892,226.00 元。
其它地块可出租物业，评估人员以 13-1#的租金单价作为基价，修正后确
定了其他地块可出租物业租金单价，从而确定了委评项目的租金收入，详见下
表：
物业位置 出租面积（㎡） 租金单价(元/平方米天） 收益到期日 评估值合计（元）
395 号 6,705.02 2.77 2052/4/18 60,977,100.00
9＃ 1,127.88 2.66 2052/10/4 10,151,532.00
10＃ 11,763.87 2.66 2052/12/15 105,706,384.00
13-1# 41,501.30 3.08 2053/5/23 428,892,226.00
13-2＃ 2,563.54 2.78 2053/5/23 24,173,171.00
12# 27,870.09 3.15 2053/7/10 297,716,263.00
合计 91,531.70 927,616,676.00
由上表得，投资性房地产可出租物业的总建筑面积为 91,531.70 平方米，资
产基础法下以租金收益法评估，评估值合计为 927,616,676.00 元。
⑤长期待摊费用
长期待摊费用账面值 1,521,586.37 元，均系江场三路 26 号等（13-1#地块）
130
装修费的摊余价值。本次评估江场三路 26 号等（13-1#地块）已在投资性房地
产中评估，故此处对应的装修费评估为零。长期待摊费用评估值 0.00 元。
⑥应付账款
应付账款账面值为 91,519,773.17 元，主要是市北发展应付的工程款、工程
项目服务费及通信服务费，按照账面值评估，应付账款评估值为 91,519,773.17
元。
⑦应付利息
应付利息账面值 573,125.00 元，是市北发展应付截至评估基准日的长期借
款的利息，系为市北发展实际应承担的债务，按账面值评估。应付利息评估值
573,125.00 元。
序号 借款单位 借款金额（元） 年利率
1 中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行 315,000,000.00 6.55%
合计 315,000,000.00
⑧其他应付款
其他应付款账面值 142,584,364.74 元，主要为市北集团垫付的工程款等，
按照账面值评估。其他应付款评估值为 142,584,364.74 元。
⑨长期借款
长期借款账面值 315,000,000.00 元，系中国建设银行股份有限公司上海黄
浦支行的长期借款，明细如下：
序号 放款银行或机构名称 年利率 币种 账面价值（元） 借款期限
2012/11/7 至
1 中国建设银行股份有限公司 6.55% 人民币 315,000,000.00
2022/11/6
合计 315,000,000.00
本次评估按核实后账面值确定评估值。长期借款评估值 315,000,000.00 元。
3、收益法评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 0342156 号资产评估报告，
以 2014 年 4 月 30 日为基准日，考虑到市北发展东区项目（存货-开发成本）与
西区项目（投资性房地产）在经营模式与未来收益获取方式上存在较大差异，
本次评估对东区项目（存货-开发成本）与西区项目（投资性房地产）分别进行
盈利预测，最终两项预测结果相加确定评估值。市北发展股东全部权益价值采
131
用收益法的评估情况如下：
单位：万元
项目 评估值 账面值 评估增值 增值率
东区项目股东全部权益价值评估值 57,700.00 - - -
西区项目股东全部权益价值评估值 82,100.00 - - -
市北发展股东全部权益价值评估值合计 139,800.00 98,813.49 40,986.51 41.48%
（1）收益法方法说明
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率
折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股
权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价
值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值。
其中：股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值。
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预
测期之后的股权自由现金流量现值之和 P。
C i
：评估对象基准日的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的
多余资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。
①经营性资产价值
A、经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预
测期之后的股权自由现金流量现值之和 P，即
132
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次
明确的预测期期间 n 选择，西区 n 为 40（西区租赁房地产证使用权期限 2014
年 5 月至 2053 年）；东区 n 为 39 年（东区租赁物业土地使用权期限 2014 年 5
月至 2052 年）。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零（西区产证到期及
东区产证到期后，预测企业不再产生经营收益）。
B、折现率
本次对市北发展的评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为被评估单位的付息债务与权益资本。
本次评估过程中的相关参数确定情况如下：
序号 参数 意义 选择依据 最终结果
同花顺数据系统公布的最新5年期以上
1 Rf 无风险报酬率 的、可以市场交易的、长期国债的实际 3.83%
收益率
借鉴美国相关部门估算风险溢价的思
2 MRP 市场风险溢价 路，结合中国股票市场相关数据进行了 7.40%
研究
133
评估对象权益资本
衡量被评估企业相对于资本市场整体回
3 e 的预期市场风险系 0.698
报的风险溢价程度
数
可比公司的预期无
4 t 行业的可比公司加权剔除财务杠杆 0.544
杠杆市场风险系数
被评估单位的付息 被评估企业所处行业的付息债务与权益
5 D/E 37.8%
债务与权益资本比 资本平均比例
回归方程测算被评估企业特定风险 1%
考虑到东区项目包含了办公物业等的销
评估对象的特定风
6 ε 售及商业物业的出租，较之西区项目仅
险调整系数 2%
包含已开展的办公物业出租业务风险
大，故在取折现率时增加1%的个别风险
a、无风险报酬率 R f
根据同花顺数据系统公布的最新 5 年期以上的、可以市场交易的、长期国
债的实际收益率指标，加权平均收益率约为 3.83%。
b、市场风险溢价 MRP
MRP 的确定：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997
年，股权投资年平均年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收
益率）约 5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门
估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计
算中国的市场风险溢价：
（I）确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我
们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构
估算时选用标准普尔 500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国 MRP 时选
用了沪深 300 指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第
一只跨市场指数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300
只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现。
（II）收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选
择 10 年为间隔期为计算年期。
（III）指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因
此我们在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成分股。
（IV）数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每
年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收
134
益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同
花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产
生的收益反映在价格中。
（V）无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的
国债收益率。
（VI）估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为 7.40%。
c、评估对象权益资本的预期市场风险系数 e
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即）指
标平均值作为参照。
目前中国国内 iFinD 资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计
算公式的公司。经查行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.544。
分别为被评估单位的付息债务与权益资本。
经过计算，该行业的 D/E=37.8%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.698
d、评估对象的特定风险调整系数ε
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收
益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在
考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超
额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大
小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，
投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接
受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,
依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司
1999-2006 年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行
135
排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之
间的回归方程如下：
ε = 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)
其中：ε ：公司规模超额收益率；
NA：为公司净资产账面值（NA<=10 亿）。
根据以上结论，西区股权价值的净资产规模代入上述回归方程即可计算被
评估企业的规模超额收益率ε 的值为 1%。
东区股权价值折现率计算方法参考西区股权价值折现率计算，考虑到东区
项目包含了办公物业等的销售及商业物业的出租，较之西区项目仅包含已开展
的办公物业出租业务风险大，故在取折现率时增加 1%的个别风险，个别风险
率取 2%。
e、权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re ：
西区 Re =3.83%+0.698×7.40%+1%=10.00%
根据以上参数，运用 CAPM 模型确定本次西区股权价值估折现率取为
10.00%。
东区 Re =3.83%+0.698×7.40%+2%=11.00%
根据以上参数，运用 CAPM 模型确定本次东区股权价值估折现率取为
11.00%。
②溢余及非经营性资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
主要包括溢余现金、闲置的资产。西区项目无溢余资产；东区项目作为市北发
展存货，原市北发展有货币资金 303.03 万元在评估基准日尚未投入项目建设中，
作为溢余资金处理。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益
预测范围的资产及相关负债，主要为递延所得税资产及递延收益，对该类资产
及负债单独评估后加回。西区项目投资性房地产无非经营性资产、负债；东区
项目中，市北发展原有其他应收款用电保证金 14.10 万元未来可以回收，故作
136
为非经营性资产处理，市北发展账面中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行
57.31 万元应付利息由于基准日未资本化，作为属于非经营性负债处理，东区项
目非经营性资产评估值 C2＝14.10-57.31= -43.21 万元。
（2）收益法评估明细说明
①东区项目股东全部权益价值评估
东区项目于 2011 年取得了坐落于大宁路街道 392 街坊，东临平型关路、南
靠汶水路、西接寿阳路、北面为规划云飞东路地块土地使用权，土地面积为
43,616.20 平方米，用途为商办用地，出让年限为商业 40 年、办公 50 年。开工
日期为 2012 年 8 月，预计竣工交房时期为 2015 年 9 月。
本次评估考虑到大宁路街道 0392 街坊 54 丘《国有建设用地使用权出让合
同》中约定“商业物业应长期持有，持有期不小于签订出让合同日起 10 年，若
需出售需经区商务委审核”等条款，故本次评估假设市北发展持有该商业物业
并以收取租金方式获取报酬的模式预计其未来的经营收益。故对东区项目区分
房 产 销售收入和房产租赁收入进行预测。预计可售面积 包括独栋办公楼
37,709.62 平方米、甲级写字楼 28,513.32 平方米及 886 个车位。可租面积包括
独立商铺 696.52 平方米、商场 29,215.58 平方米。
单位：万元
2014 年 5-12 2018 年-2053
项目\年份 2015 2016 2017
月 年
一、营业总收入 - 46,561.13 71,425.95 71,988.72 279,331.45
二、营业总成本 173.04 36,283.87 55,236.42 55,341.38 136,229.47
其中:营业成本 - 29,401.38 44,633.37 44,638.99 89,168.19
营业税金及附加 - 5,298.44 8,226.63 8,325.96 46,382.40
营业费用 55.44 905.17 1,357.96 1,357.96 0.00
管理费用 117.25 678.88 1,018.47 1,018.47 678.88
财务费用 - - - - -
资产减值损失 - - - - -
加：公允价值变动
- - - - -
收益
投资收益 - - - - -
三、营业利润 -173.04 10,277.26 16,189.54 16,647.34 143,101.99
四、利润总额 -173.04 10,277.26 16,189.54 16,647.34 143,101.99
137
五、净利润 -173.04 7,707.95 12,142.16 12,485.50 107,326.53
六、归属于母公司
-173.04 7,707.95 12,142.16 12,485.50 107,326.53
损益
加：折旧和摊销 - 874.16 1,748.33 1,748.33 48,079.05
减：资本性支出 - 43.71 87.42 87.42 3,059.58
减：营运资本增加 47,634.35 47,634.35 0.00 0.00 0.00
加：营运资金回收 - 28,362.40 42,546.16 42,546.16 28,362.40
加：新增贷款 47,650.00 47,650.00 0.00 0.00 0.00
减：贷款偿还 - 25,360.00 31,700.00 50,720.00 19,020.00
减：其他负债偿还 - - 3,564.61 2,138.77 8,555.06
六、股权自由现金
-157.39 11,556.45 21,084.62 3,833.81 153,133.33
流
七、企业自由现金
-157.39 11,556.45 21,084.62 3,833.81 153,133.33
流
折现率 0.11 0.11 0.11 0.11
折现期（月） 4.00 14.00 26.00 38.00
折现系数 0.97 0.89 0.80 0.72
七、收益现值 -152.00 10,232.08 16,817.09 2,754.98 27,862.54
经营性资产价值 57,514.69
基准日非经营性资
-43.21
产净值评估值
溢余资产评估值 303.03
股东全部权益价值
57,700.00
评估值
②西区项目股东全部权益价值评估值
西区项目包含位于市北高新园区内的 6 宗土地及其附属的 18 幢房屋建筑
物，计入投资性房地产的房地产建筑面积合计 93,821.91 平方米，未来按这部分
房产持续对外租赁获取收益。
单位：万元
2014 年
项目\年份 2015 2016 2017 2018 年-2053 年
5-12 月
一、营业总收入 4,662.96 8,527.48 9,877.58 10,754.52 679,482.37
二、营业总成本 2,261.94 3,677.03 3,928.82 4,092.37 175,690.19
其中:营业成本 1,438.93 2,171.93 2,185.43 2,194.20 55,761.55
营业税金及附加 823.01 1,505.10 1,743.39 1,898.17 119,928.64
营业费用 - - - - 0.00
138
管理费用 - - - - 0.00
财务费用 - - - - 0.00
资产减值损失 - - - - 0.00
加：公允价值变动收益 - - - - 0.00
投资收益 - - - - 0.00
三、营业利润 2,401.02 4,850.45 5,948.75 6,662.15 503,792.18
四、利润总额 2,401.02 4,850.45 5,948.75 6,662.15 503,792.18
五、净利润 1,800.76 3,637.84 4,461.56 4,996.61 377,844.13
六、归属于母公司损益 1,800.76 3,637.84 4,461.56 4,996.61 377,844.13
加：折旧和摊销 1,152.41 1,728.62 1,728.62 1,728.62 36,321.74
减：资本性支出 48.30 72.45 72.45 72.45 2,608.20
减：营运资本增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：新增贷款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：贷款偿还 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
六、股权自由现金流 2,904.87 5,294.01 6,117.73 6,652.78 411,557.67
加：税后的付息债务利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
七、企业自由现金流 2,904.87 5,294.01 6,117.73 6,652.78 411,557.67
折现率 0.10 0.10 0.10 0.10
折现期（月） 4.00 14.00 26.00 38.00
折现系数 0.97 0.89 0.81 0.74
七、收益现值 2,813.95 4,737.08 4,976.16 4,919.73 64,713.17
经营性资产价值 82,160.09
基准日非经营性资产净值
-
评估值
溢余资产评估值 0.00
股东全部权益价值评估值 82,100.00
4、评估增减值分析
市北发展最终选择资产基础法的评估结果作为评估结论，市北发展 100%
股权账面净值为 98,813.49 万元，评估值为 142,053.98 万元，评估增值率为
43.76%，评估增减值具体分析如下：
（1）流动资产
流动资产账面值 111,227.92 万元，评估值为 104,260.04 万元，评估减值
6,967.88 万元。主要是因为流动资产中存货采用假设开发法评估新中新项目可
售物业，用收益法评估新中新项目可租物业，在假设开发法评估新中新项目时，
139
考虑未来按全部实现收入发生的销售税金及附加、未来续建成本（含续建利息）、
未来销售管理费用、按全部实现收入发生的应缴土地增值税、按全部实现收入
发 生 的应缴所得税后，同时考虑未来的不确定性而谨慎地扣除部分利润
24,206.00 万元后确定新中新项目可售物业的评估值，若不扣除部分利润，则相
应存货评估值为 128,148.91 万元，较存货账面价值增值 15.54%。该部分扣除利
润待可售物业完成销售后即得到释放，届时将由上市公司全体股东享有。
（2）投资性房地产
投资性房地产账面净值 42,401.14 万元，评估净值为 92,761.67 万元，增值
50,360.53 万元，增值原因：市北发展无偿划转得到的投资性房地产按原在市北
集团的历史成本入账，经会计折旧后的账面净值较低，且由于近年房地产市场
价格上涨导致评估基准日时点的市场价值大于原账面值，故而形成增值。
（3）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 152.16 万元，评估值为 0.00 元，系江场三路 26 号等
（13-1 号地块）装修费的摊余价值。本次评估江场三路 26 号等（13-1 号地块）
已在投资性房地产中评估，故此处对应的装修费评估为零。
（二）泛业投资评估情况
1、泛业投资的评估方法选择
资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，在持续经营的
前提下，泛业投资资产产权清晰、财务资料完整，被评估资产不仅可根据财务
资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取
得途径判断其价值，企业价值适用资产基础法评估；企业的整体获利能力的大
小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一
个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管
理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价
值组成部分。泛业投资从事的房地产转租有较为稳定的收益；在咨询业务方面，
公司拥有优秀的经营团队及产业研究能力，未来有一定的盈利能力，企业未来
收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可
以量化，故也适用收益法评估。
本次资产评估中，泛业投资股东全部权益价值采用资产基础法评估值为
140
711.01 万元，采用收益法评估值为 750.00 万元，两种评估方法结论相差 38.99
万元，差异率为 5.48%。由于泛业投资业务规模较小，相关收入受到一定程度
影响，转租业务未来年度的发展状况存在不确定性；此外，咨询服务业务主要
系向关联单位提供房地产开发项目的咨询服务，若未来关联公司的开发项目销
售情况发生变化，相应咨询服务收入亦会受到影响，收益法结论存在一定不确
定性。故本次评估采用资产基础法结论作为泛业投资 100%股权的评估结果，
资产基础法评估增值率为 3.86%。
2、资产基础法评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 0343156 号资产评估报告，
以 2014 年 4 月 30 日为基准日，市北发展股东全部权益价值采用资产基础法的
评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 656.17 655.52 -0.65 -0.10
非流动资产 383.84 409.46 25.62 6.67
其中：固定资产 16.98 42.60 25.62 150.88
长期待摊费用 366.24 366.24 - -
递延所得税资产 0.62 0.62 - -
资产合计 1,040.02 1,064.99 24.97 2.40
流动负债 355.42 353.98 -1.44 -0.41
负债合计 355.42 353.98 -1.44 -0.41
净资产合计 684.60 711.01 26.41 3.86
（1）资产基础法评估方法说明
①对于货币资金的评估
根据企业提供的各科目的明细表，东洲评估对现金于清查日进行了盘点，
根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的
账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以
经核实后的账面价值确认评估值。
②对于应收款项的评估
应收款项主要包括应收账款、其他应收款。各种应收款项在核实无误的基
础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能
141
收回的，按全部应收款额计算评估值。对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算
评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
③对于预付账款的评估
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应
资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
④对于固定资产的评估
泛业投资固定资产主要为车辆及电子设备。对车辆、电子设备根据评估目
的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
a、对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，
在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价
格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
b、通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照
费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率
+其他合理费用
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定
资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未
考虑其增值税。
B、综合成新率的确定
a、对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备
的经济寿命年限，综合确定其成新率。
b、对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型
汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公
142
式为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×
100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
C、评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
⑤对长期待摊费用的评估
在了解核实与其他资产不存在重复的前提下，按核实后的资产情况确定评
估值。
⑥对递延所得税资产的评估
根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
⑦对负债的评估
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定。
（2）资产基础法评估明细说明
①货币资金
A、现金
截至评估基准日，现金账面价值 27,777.26 元，全部为人民币。评估人员和
企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记
账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现
金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细
表 中 填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。现金评估值为
27,777.26 元。
B、银行存款
银行存款账面价值 5,182,448.84 元，共有 3 个银行账户，全部为人民币帐
户。评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对
账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了
询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银
行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估
值。银行存款评估值为 5,182,448.84 元。
143
②应收账款
截至到评估基准日，应收账款账面净额为 778,653.78 元（扣除坏账准备
24,911.93 元），系泛业投资经营应收的租金及服务费。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销
售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入帐凭
证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和
原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由
相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年
催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零。
公司应收上海琪斌投资管理有限公司、谢飞及上海永飞投资咨询有限公司
租赁款存在明显坏账情况，因此估计坏账损失 24,911.93 元。
除上述情况外，评估人员对其他应收账款进行账龄分析，明细如下：
单位：元
估计坏账 估计坏账损失
项目 金额 占总金额比例
损失比例 金额
1 年以内 778,653.78 100% - -
1-2 年 - - - -
合计 778,653.78 100% - -
经过评估人员账龄分析，上述应收款项账龄均在一年以内收，回收可能性
较大，本次不估计坏账损失。
因此，应收账款评估值 778,653.78 元。
③其他应收款
截至评估基准日，其他应收款账面净额为 328,895.19 元（坏账准备 0.00 元），
主要为关联公司往来款、职工备用金、保证金、押金、设计费等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额
较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发
函询证；对关联公司往来款、职工备用金、保证金、软件服务费等，评估人员
核实了相关明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，
评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
144
对业务内容为广告设计费等费用性质的挂账，经核实是对方单位发票未到
的，属于费用性质的挂账，本次评估为零。
除上述情况外，评估人员对其他应收款进行账龄分析，除职工备用金、保
证金、押金等基本无回收风险的款项外，其余的其他应收款项均在一年以内，
本次按核实后账面值确定评估值。
其他应收款评估值 322,395.19 元。
④预付账款
截至到评估基准日，预付帐款帐面值 243,932.08 元，系预付的房产租金。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的
有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，
经检查预付款项申报数据真实、金额准确，预付款项已经收到相应货物，故以
核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为 243,932.08 元。
⑤固定资产
截至到评估基准日，泛业投资拥有运输设备及各类电子类设备如下所示：
设备名称 数量 账面原值 账面净值（元）
运输设备 2 454,209.91 123,239.65
电子设备 57 261,838.00 46,587.47
合计 59 716,047.91 169,827.12
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，
故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独
获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本
的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较
适合采用重置成本法；综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本
法。
计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
A、重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合
理费用组成，一般均为更新重置价，即：
145
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用－增值税额=重置
全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
由于泛业投资系非增值税纳税企业，无法抵扣增值税，故增值税额为零。
a、国产外购设备重置全价的确定：
重置全价=重置现价＋运杂、安装费＋其它合理费用－增值税额
设备现价的取价依据：评估人员通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品
报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估
价格信息》取得；参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确
定；电子类设备查询《史博泰手册》、《太平洋电脑网》取得；对无法询价及查
阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定；
运杂、安装费的确定：按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；
或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂
费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期较短，价值量小的设备，
其资金成本一般不计。
b、车辆重置全价的确定：
重置全价=重置现价＋车辆购置税＋其他费用
重置现价的确定通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国产及进口汽
车报价》取得；
车辆购置税为不含税购置价的 10%；
其他费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取 1,000
元。
B、成新率的确定
a、对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新
率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限结合设备的实际运行状态确定。
b、对车辆成新率的确定
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月
146
14 日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行
使里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”
推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基
础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它
各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率较高，可能导致车辆的评估值明显偏离了市
场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同
的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越
来越小，因此，车辆的各年损耗值理论上呈递减趋势，即第一年最大，以后各
年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据
车辆的已使用年限计年限成新率；
（I）年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=（1-d）n ×100%
式中： d 1 1 / N =车辆使用首年后的损耗率
N
1-d =车辆使用首年后的成新率
N =车辆经济耐用年限
1/N =车辆平均年损耗率
n =车辆实际已使用年限
（II）修正系数 K 的确定
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行
状态；K4 为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶
里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里
程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年
147
限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶
里程数
c、关于车辆牌照费的确定
为了缓解道路拥堵、控制机动车数量过快过猛的增长，近年来上海市政府
在对私车牌照采取公开拍卖方式取得的基础上，从 2004 年 9 月份起，对各企、
事业单位的公务车牌照也实行拍卖取得。由于运用了市场化手段配置车辆牌照，
从而使得车辆牌照商品化，所以企、事业单位在用的公务车（不包括客货二用
车和黄牌照的大客车、货运车等）之牌照均体现了其市场价值。据了解，根据
上海市有关道路交通安全方面的法律法规和道路状况，“采用牌照拍卖、对部分
车辆实行数量控制”的做法还将延续一个时期。故在车辆的评估中，拟参照市
场行情，考虑公务用车牌照的价值。
车辆牌照费一般按接近评估基准日公务用车牌照拍卖成交价的平均价计。
车辆牌照不计成新率，直接加计入评估值中。
C、评估结果
固定资产-设备评估原值为 660,750.00 元，评估净值为 426,034.00 元。
具体评估结果账面情况如下：
人民币：元
资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率%
运输设备 123,239.65 348,246.00 225,006.35 182.58
电子设备 46,587.47 77,788.00 31,200.53 66.97
合计 169,827.12 426,034.00 256,206.88 150.86
固 定 资产设备账 面 净值 169,827.12 元， 评估值 426,034.00 元，增 值
256,206.88 元，增值率为 150.86%。
⑥长期待摊费用
截至到评估基准日，长期待摊费用帐面值 3,662,444.54 元，均系利玛大厦
装修工程款的摊余价值。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，
经过清查，企业摊销正常。本次评估按照账面值评估，长期待摊费用评估值确
定为 3,662,444.54 元。
148
⑦递延所得税资产
截至到评估基准日，递延所得税资产账面值 6,227.98 元，系由于泛业投资
计提坏账准备导致。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，对递
延所得税资产的计算进行复核确认与账面一致。对其他应收款中评估为零的广
告宣传费挂账，由于该金额较小，本次不对其相应确认递延所得税资产。递延
所得税资产评估值 6,227.98 元。
⑧应付账款及预收账款
截至评估基准日，应付账款账面值为 690,753.26 元，主要是泛业投资应付
的房屋租金等款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就
大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承
担的债务，按照账面值评估。应付账款评估值为 690,753.26 元。
截至评估基准日，预收账款账面值 466,361.17 元，系泛业投资预收的房屋
租赁款及商业地产经纪款，评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始
入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负债内
容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。预收账款评估值为
466,361.17 元。
⑨应付职工薪酬及应缴税费
截至评估基准日，应付职工薪酬账面值 10,951.06 元，主要为本年度银付工
资、奖金、津贴及补贴等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的
依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。应付职工薪酬评估值为 10,951.06
元。
截至评估基准日，应交税费帐面值 360,171.39 元，主要为营业税、所得税
及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认帐面金额属实，
按照账面值评估。应交税费评估值为 360,171.39 元。
⑩其他应付款
截至评估基准日，其他应付款账面值 2,025,976.39 元，主要为关联公司往
来款、租房保证金等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的
方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
149
由于泛业投资对应收上海琪斌投资管理有限公司、上海永飞投资咨询有限
公司及自然人谢飞（上海永飞投资咨询有限公司法定代表人）的租赁款无法收
回，本次评估对该三笔款项全额估计坏账损失。同时，本次对其他应付款中相
应的上海琪斌投资管理有限公司、上海永飞投资咨询有限公司及自然人谢飞当
初支付的租房保证金合计 14,442.61 元确认为营业外收入，该租房保证金评估为
零。但由于该金额较小，本次不对其相应确认递延所得税负债。其他应付款评
估值为 2,011,533.78 元。
3、收益法评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 0343156 号资产评估报告，
以 2014 年 4 月 30 日为基准日，泛业投资股东全部权益价值采用收益法的评估
情况如下：
单位：万元
项目 评估值 账面值 评估增值 增值率
泛业投资股东全部权益价值评估值合计 750.00 684.60 65.40 9.55%
（1）收益法方法说明
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率
折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企
业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价
值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期
股权投资）得出股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值，
其中：股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值。
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预
测期之后的股权自由现金流量现值之和 P。
C i
：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2
150
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的
多余资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。
①经营性资产价值
A、经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的
时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据泛业投资目前经营业务、财
务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确
定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
B、折现率
本次对泛业投资的评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
151
D、E：分别为被评估单位的付息债务与权益资本。
本次评估过程中的相关参数确定情况如下：
序号 参数 意义 选择依据 最终结果
同花顺数据系统公布的最新5年期以上
1 Rf 无风险报酬率 的、可以市场交易的、长期国债的实际 3.83%
收益率
借鉴美国相关部门估算风险溢价的思
2 MRP 市场风险溢价 路，结合中国股票市场相关数据进行了 7.40%
研究
评估对象权益资本
衡量被评估企业相对于资本市场整体回
3 e 的预期市场风险系 0.825
报的风险溢价程度
数
可比公司的预期无
4 t 行业的可比公司加权剔除财务杠杆 0.6582
杠杆市场风险系数
被评估单位的付息 被评估企业所处行业的付息债务与权益
5 D/E 33.8%
债务与权益资本比 资本平均比例
考虑到被评估企业资产规模、融资条件、
评估对象的特定风 资本流动性以及公司的治理结构和公司
6 ε 2%
险调整系数 资本债务结构等方面与可比上市公司的
差异性所可能产生的特性个体风险
a、无风险报酬率 R f
根据同花顺数据系统公布的最新 5 年期以上的、可以市场交易的、长期国
债的实际收益率指标，加权平均收益率约为 3.83%。
b、市场风险溢价 MRP
正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在
美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资年平均
年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8%。这个
超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，
结合中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国的市场风险
溢价：
（I）确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我
们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构
估算时选用标准普尔 500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国 MRP 时选
用了沪深 300 指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第
152
一只跨市场指数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300
只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现。
（II）收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选
择 10 年为间隔期为计算年期。
（III）指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因
此我们在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成分股。
（IV）数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每
年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收
益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同
花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产
生的收益反映在价格中。
（V）无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的
国债收益率。
（VI）估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价为 7.40%。
c、评估对象权益资本的预期市场风险系数 e
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即 ）指
标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计
算公式的公司。经查租赁及商业服务业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
=0.6582。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
构比率。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额
确定。
经计算，泛业投资所属该行业的 D/E=33.8%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 e =0.825
153
d、特定风险ε
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治
理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设泛业投资特定个体风险调整系数ε =2%。
e、折现率
最终得到评估对象的权益资本成本 Re ：
Re =3.83%+0.825×7.40%+2.00%=12.0%
根据以上参数，运用 CAPM 模型确定本次预评估折现率取为 12.00%。
②溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
主要包括溢余现金、闲置的资产。泛业投资账面货币资金账户存款余额 521.02
万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有
量为 1 个月的付现成本费用，除此之外有 401.02 万元货币资金为溢余性资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益
预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税
资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单
独评估后加回。
泛业投资其他应收款 5.00 万元，系企业关联单位的往来款，按照账面值评
估；递延所得税资产账面值为 0.62 万元，系对本次评估估计坏账准备导致，按
照账面值评估；其他应付款 68.94 万元，系对已停租的环路地块、彭浦大厦、
新联园区的房产转租业务的租房保证金，由于上述单位存在违约退租等情况，
故确认为营业外收入，该租房保证金评估为零，评估值为 67.50 万元。泛业投
资非经营性资产评估值 C2＝-61.88 万元。
（2）收益法评估明细说明
泛业投资提供地块前期规划、可行性研究及提供产业研究、市场战略研究、
政策培训等服务。目前主要向上海市北高新集团（南通）有限公司、市北集团、
市北高新等提供咨询服务。截至评估基准日，泛业投资已完成了 30 万方的市北
高新（南通）科技城 A-8、C-4 地块前期定位咨询服务项目以及市北南通科技
城 5.24 平方公里土地综合开发项目的招商服务外包项目。泛业投资除提供产业
154
园区综合服务业务外，还通过外部物业承租后进行转租，目前主要对外转租利
玛大厦、刘场路厂房。由于泛业投资位于 2014 年 4 月停止了对彭浦大厦、新联
园区的外部物业承租业务后进行转租的业务，该项业务规模有所缩小。同时，
泛业投资具备上海市房地产经纪企业资质，可以从事房地产经纪业务。
泛业投资股东全部权益价值评估如下所示：
单位：万元
2019
2014 全
项目\年份 2015 2016 2017 2018 年及
年
以后
一、营业总收入 1,067.94 1,033.99 1,059.73 1,084.76 1,110.80 1,110.80
二、营业总成本 1,101.08 891.56 957.17 992.43 1,043.70 1,043.70
其中:营业成本 668.97 449.12 471.06 479.30 501.64 501.64
营业税金及附加 68.21 58.42 59.87 61.29 62.76 62.76
营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 362.72 383.82 426.03 451.64 479.10 479.10
财务费用 -0.32 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20
资产减值损失 1.49 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 -33.14 142.44 102.56 92.33 67.10 67.10
四、利润总额 49.76 142.44 102.56 92.33 67.10 67.10
五、净利润 36.76 105.44 75.56 68.33 49.10 49.10
六、归属于母公司损益 36.76 105.44 75.56 68.33 49.10 49.10
其中：基准日已实现母公司净利润 66.90
加：折旧和摊销 47.40 70.68 79.00 79.00 79.00 79.00
减：资本性支出 48.28 72.00 83.00 83.00 83.00 79.00
减：营运资本增加 4.33 29.00 0.00 1.00 1.00 0.00
加：新增贷款 - - - - - -
减：贷款偿还 - - - - - -
六、股权自由现金流 -35.34 75.11 71.56 63.33 44.10 49.10
折现率 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0% 12.0%
折现期（月） 4.0 14.00 26.00 38.00 50.00
折现系数 0.9629 0.8762 0.7823 0.6985 0.6236 5.1969
七、收益现值 -34.03 65.81 55.98 44.24 27.50 255.18
经营性资产价值 414.68
基准日非经营性资产净值评估值 -61.88
155
溢余资产评估值 401.02
股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 750.00
4、评估增减值分析
泛业投资最终选择资产基础法的评估结果作为评估结论，泛业投资 100%
股权账面净值为 684.60 万元，评估值为 711.01 万元，评估增值率为 3.86%，评
估增减值具体分析如下：
（1）流动资产
截至评估基准日，其他应收款账面值 32.89 万元，评估值 32.24 万元，减值
0.65 万元，主要系对费用性挂账的广告宣传费评估为零导致。
（2）固定资产
截至评估基准日，固定资产设备账面净值 16.98 万元，评估值 42.60 万元，
增值 25.62 万元，增值率为 150.88%。
本次评估增值的原因主要有以下几点：
①由于运输设备账面原值含车辆牌照费，企业在财务口径对其进行折旧，
导致其账面净值较低。而近年来上海地区的车辆牌照的拍卖价格大幅上涨，企
业有 2 辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值；
②由于电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使电子设备的重置价
有所下降；
③由于企业对设备计提财务折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备
的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差距，导致评估的
成新率较高。
（3）负债
截至到评估基准日，其他应付款账面值 202.60 万元，评估值 201.15 万元，
减值 1.44 万元，主要系对无需支付的房租保证金评估为零导致。
五、其他事项说明
（一）涉及许可他人使用自己所有资产以及被许可方使用他人资产的情况
市北发展和泛业投资不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许
可方使用他人资产的情况。
156
截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
（二）拟注入资产为股权的情况
本次交易标的为有限责任公司股权。截至本报告书签署日，本次交易的拟
注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
市北发展、泛业投资均为市北集团的全资子公司，本次交易无需取得标的
全体公司股东的同意，符合各标的公司《公司章程》规定的股权转让前置条件。
（三）债权债务转移的情况
本次交易不涉及市北发展和泛业投资债权债务转移的情况。
（四）与上市公司会计政策及会计估计的差异情况
本次交易标的所执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）本次交易不涉及员工安置
本次发行股份购买资产不会导致标的资产现有员工的劳动关系发生变更，
不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合
同关系，不会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。
（六）关联方非经营性资金占用情况
根据立信事务所出具的审计报告，截至本报告书签署日，市北集团对拟注
入资产不存在非经营性资金占用情况。
（七）主要税种、税率
1、市北发展主要税种、税率
税率
税 种 计税依据 2014 年 1 至 9
2013 年度 2012 年度
月
按税法规定计算的销售货
物和应税劳务收入为基础
增值税 计算销项税额，在扣除当期 17% 17% 17%
允许抵扣的进项税额后，差
额部分为应交增值税
营业税 房地产销售收入等 5% 5% 5%
城市维护建
应纳流转税额等 7% 7% 7%
设税
157
教育费附加 应纳流转税额等 3% 3% 3%
按照转让房地产所取得的
土地增值税 超额累进税率
增值额
企业所得税 应纳税所得额 25%
2、泛业投资主要税种、税率
税率
税 种 计税依据
2014 年 1 至 9 月 2013 年度 2012 年度
营业税 按照应税营业收入计征 5% 5% 5%
城建税 按照应税流转税额计征 7% 7% 7%
教育费附加 按照应税流转税额计征 3% 3% 3%
地方教育费附加 按照应税流转税额计征 2% 2% 2%
企业所得税 按照应纳税所得额计征 25% 25% 25%
158
第五节 拟注入资产的业务与技术
一、拟注入资产经营模式
（一）拟注入资产主营产品介绍
市北发展主营业务主要由东区在开发的新中新项目以及西区投资性房地产
项目构成。东区项目于 2011 年取得了坐落于大宁路街道 392 街坊，东临平型关
路、南靠汶水路、西接寿阳路、北面为规划云飞东路地块土地使用权，土地面
积为 43,616.20 平方米，用途为商业、办公用地，出让年限为商业 40 年、办公
50 年。开工日期为 2012 年 8 月，预计竣工交房时期为 2015 年 9 月。预计可售
面积包括独栋办公楼 37,709.62 平方米、甲级写字楼 28,513.32 平方米及 886 个
车位。可租面积包括独立商铺 696.52 平方米、商场 29,215.58 平方米。市北发
展西区项目包含位于市北高新园区内的 18 幢房屋建筑物，总建筑面积合计
93,821.91 平方米，未来按这部分房产持续对外租赁获取收益。
泛业投资提供地块前期规划、可行性研究及提供产业研究、市场战略研究、
政策培训等服务。目前主要向市北集团（南通）、市北集团、市北高新等提供咨
询服务。目前，泛业投资已完成了 30 万方的市北高新（南通）科技城 A-8、C-4
地块前期定位咨询服务项目以及市北南通科技城 5.24 平方公里土地综合开发项
目的招商服务外包项目。同时，泛业投资还通过外部物业承租后进行转租获得
收入。目前，泛业投资对外转租主要有利玛大厦、刘场路厂房。泛业投资还从
事房地产经纪业务，具备上海市房地产经纪企业资质。
（二）拟注入园区产业载体开发经营流程
1、园区产业载体开发流程
产业园区的开发一般包括四大阶段，依次分别为：产业园区规划设计、园
区土地一级开发、园区土地招拍挂、产业园区的具体开发运营。
159
泛业投资 土地一级开发商 政府部门
产业园区规 园区土地一 园区土地招
划设计 级开发 拍挂
产业园区综 园区产业载 招商、产业载 园区开发建
合服务 体销售租赁 体导入 设
市北发展：产业园区的具体开发运营
（1）产业园区规划设计
在该阶段中，主要是确定产业园区的范围、功能定位和发展方向。本次拟
注入资产泛业投资主要凭借自身丰富的园区开发运营经验参与到这一阶段中，
为产业园区规划设计制定合理可行的方案。目前，泛业投资已完成了 30 万方的
市北高新（南通）科技城 A-8、C-4 地块前期定位咨询服务项目以及市北南通
科技城 5.24 平方公里土地综合开发项目的招商服务外包项目。
（2）园区土地一级开发
园区土地一级开发是对产业园区范围内的土地进行统一的征地、拆迁、安
置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使产业园区范围内的土地达到“三
通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件（熟地）。该阶段主要由政府
委托企业进行，该阶段的开发主要是履行政府职能的非市场化经营行为。市北
集团接受闸北区政府的委托，对市北高新园区的土地进行一级开发。
（3）园区土地招拍挂
土地一级开发商将一级开发完毕的土地交付给政府部门，然后由政府部门
组织招拍挂。政府部门将根据竞标园区开发企业的开发经验及运营能力出让园
区土地。市北高新子公司开创公司自身所具备的招商引资能力、丰富客户资源
和开发经验使开创公司在产业载体运营市场上具备了竞争优势，有利于其在园
区土地招拍挂过程中取得园区开发项目。
（4）产业载体的具体开发运营
160
本次拟注入资产中的市北发展在取得园区土地开发权利后，将对园区进行
开发运营。具体又包括：园区开发建设，招商、产业导入，园区产业载体租赁
销售，园区综合服务。目前市北发展正在开发市北高新园区东区新中新项目，
以及运营通过无偿划转取得的市北高新园区内产业载体，对外进行园区产业载
体租赁业务。
市北高新园区被定位于“国家高新技术上海产业基地”、“上海生产性服务
业功能区”和“上海市云计算产业基地”，通过大力实施高新技术产业、信息化
产业优先发展和带动的战略，充分依托云计算产业基地，建设一批推进高新技
术产业、信息化产业的重点工程和示范项目，打造以数字化、网络化、智能化
为主要特征的智慧产业园区。该定位符合国家关于发展高新技术产业的政策，
也符合上海高新产业聚居的现状，为市北高新园区的快速发展奠定了良好的基
础。目前市北高新园区正加快园区东扩步伐，着力推进新中新项目的建设，完
善市北园区功能配套，进一步促进现代服务业集聚和升级。
市北发展作为市北园区东区的综合发展运营商，根据市北园区总体规划和
定位，制定东区的开发、运行、发展的方案，制定以“平台招商”、“模块招商”
等为具体招商手段，通过搭建上海新中新项目招商平台，推动研发设计、服务
外包以及总部经济等生产性服务业向市北高新园区集聚。
市北发展通过招商模式，引入符合园区整体发展定位与规划的战略性产业
客户，将新中新项目的办公、研发设计用产业载体销售或租赁给客户；并为入
驻的企业提供班车、食堂、咖啡吧、银行、便利店、医疗设施等服务以及信息、
行业协会、培训、融资等软件服务。待新中新整体项目落成之后，市北发展将
继续搭建产业、信息、人才、党群、孵化器、融资、服务外包等服务平台，为
整个市北高新园区东区形成全面和有针对性的园区服务，成为市北高新园区持
续发展的核心竞争力之一。
2、园区产业载体租售流程
（1）园区产业载体销售流程
161
客户 客户
项目评估 签订
定位 接洽、谈判
意向书
办理房产证、 签订销售、
产证移交 办理进户手 物业合同
续
（2）园区产业载体租赁流程
客户 客户
项目评估
定位 接洽、谈判
办理进户 签订租
客户入驻 手续 赁、物业
合同
（三）主要经营模式
1、采购模式
市北发展园区产业载体开发的主要建筑工作均通过委托施工单位的方式实
施。因此，市北发展的采购主要工作是选取合适的承包商。在项目建设过程中，
园区产业载体开发所需生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、
钢材、电梯、电气设备等，市北发展主要采用几种方式进行购买：①凡属公开招
标范围内的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购；
②需由公司提供的材料、设备全部采用市场购买的方式，按技术标要求和商务标
要求，择优采购；③需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。
同时，市北发展还建立了对建筑公司工程总承包后进行分包的行为监控，要
求分包商技术能力、施工质量达到市北发展的要求。
泛业投资主要提供咨询服务。同时，泛业投资还通过外部物业承租后进行转
162
租获得收入。咨询服务采购的主要是员工的服务，而房屋转租业务需要租赁外部
办公大楼后转租。泛业投资通过分析市北园区的产业定位、市场需求，标的大楼
的房屋状况、位置等因素，通过协商谈判方式租赁目标大楼，合约一般为10年的
长期合约。
2、生产模式
根据产业园区项目开发的特点，市北发展通过以下环节进行产业园区项目
的生产开发：
（1）市北发展在对招商引入符合园区整体发展定位与规划的战略性产业客
户的需求进行详尽的市场调研，并统一规划项目整体风格的基础上，确定开发
项目的外观设计、户型结构等；
（2）通过规范的招投标流程，将规划设计、施工、监理、营销策划、销售
等各个环节全部或部分发包给专业公司实施；同时，设计、工程管理、营销策
划等部门同步跟进，并承担组织、实施、协调、控制等功能；
（3）资金管理：财务部门通过自有资金、银行借款、项目回款等渠道融资
获得项目开发资金；
（4）整合资源和协调各方面关系，按照投资拿地－设计－融资－工程施工
－工程预售－回笼资金－资金循环使用－园区商业招商－交房等流程进行项目
开发。
3、销售定价模式
（1）出售产业载体的定价模式：在园区产业规划指导下，对宏观环境、区
域环境和产业环境市场发展趋势进行分析与预测，通过对园区产业载体市场供
求关系及竞争环境的深入研究，以市场价为指导，兼顾区域经济发展需要，综
合确定开发项目销售价格体系。
（2）出租产业载体的租金定价模式：主要依据投资成本测算分析、园区导
入产业分析、竞争项目对比分析、开发项目的区域位置、自身特色、各产业发
展潜力分析、行业承租标准即客户承受能力分析、交通便利性指标分析等综合
因素进行项目出租定价。
（3）产业园区综合服务业务定价模式：主要依据园区产业载体的相关咨询
服务、园区综合服务，充分通过对园区产业载体的研究以及市场供求关系，以
以市场价为指导，综合确定开园区综合服务以及咨询业务的价格体系，为促进
163
产业园区综合服务的发展。
4、融资模式
市北发展开发项目的主要融资方式为银行借款和股权融资。
泛业投资经营业务的主要融资方式为银行借款和股权融资。
5、物业管理模式
市北发展以及泛业投资的物业管理主要由其委托专业物业管理公司进行管
理。
6、主要客户
（1）市北发展主要客户
单位：万元
占公司全部营业
2014 年 1-9 月前五名客户名称 营业收入总额
收入的比例(%)
上海品天信息技术服务有限公司 343.70 7.48
上海数据港股份有限公司 253.69 5.52
欧陆检测技术服务（上海）有限公司 213.90 4.66
上海智联易才人才咨询有限公司 171.70 3.74
上海伯豪医学检验所有限公司 112.41 2.45
合计 1,095.39 23.85
占公司全部营业
2013 年度前五名客户名称 营业收入总额
收入的比例(%)
上海品天信息技术服务有限公司 438.62 7.61
数据港投资有限公司 338.76 5.88
欧陆检测技术服务（上海）有限公司 322.10 5.59
上海智联易才人才咨询有限公司 157.59 2.74
上海伯豪医学检验所有限公司 143.57 2.49
合计 1,487.85 24.31
占公司全部营业
2012 年度前五名客户名称 营业收入总额
收入的比例(%)
上海品天信息技术服务有限公司 418.60 7.58
上海数据港投资有限公司 339.69 6.15
欧陆检测技术服务（上海）有限公司 307.87 5.56
上海伯豪医学检验所有限公司 156.69 2.84
上海智联易才人才咨询有限公司 151.30 2.74
合计 1,396.72 24.87
164
市北发展不存在固定的客户，也不存在向单个客户销售的比例超过销售总
额 5%或严重依赖于少数客户的情况，主要客户中的关联方详情参见“第十三
节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）本次交易完成后，上市公司与控
股股东及其下属企业的关联交易情况”。
（2）泛业投资主要客户
单位：万元
占公司全部营业收
2014 年 1 至 9 月前五名客户名称 营业收入总额
入的比例(%)
上海禾健时代电子商务有限公司 112.94 22.94
上海市北高新集团（南通）有限公司 96.67 19.64
上海市电力公司市北供电公司 50.14 10.19
佑耐国际贸易（上海）有限公司 32.46 6.59
雷尼绍（上海）贸易有限公司 31.05 6.31
合计 323.26 65.67
占公司全部营业收
2013 年度前五名客户名称 营业收入总额
入的比例(%)
上海禾健时代电子商务有限公司 338.86 20.56
上海市北高新集团（南通）有限公司 200.00 12.13
上海市电力公司市北供电公司 147.94 8.97
上海园林工程设计有限公司 119.94 7.28
佑耐国际贸易（上海）有限公司 97.37 5.91
合计 904.11 54.84
占公司全部营业收
2012 年度前五名客户名称 营业收入总额
入的比例(%)
上海禾健时代电子商务有限公司 328.12 18.22
上海园林工程设计有限公司 196.14 10.89
上海市电力公司市北供电公司 137.74 7.65
上海市北高新（南通）公司 130.62 7.25
雷尼绍（上海）贸易有限公司 95.74 5.32
合计 888.36 49.33
泛业投资不存在固定的客户，也不存在向单个客户销售的比例超过销售总
额 5%或严重依赖于少数客户的情况，主要客户中的关联方详情参见“第十三
节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）本次交易完成后，上市公司与控
股股东及其下属企业的关联交易情况”。
165
二、拟注入资产质量控制情况
（一）项目决策程序
市北发展从园区产业载体的开发计划、可行性研究、项目论证到项目立项
决策等各环节，建立了完整、科学有效的园区产业载体开发项目决策机制。
1、项目开发设想及计划
根据市北发展整体战略规划及市场研究，由相关部门对相关信息进行收集
整理，并提出园区产业载体项目的开发设想和计划。
2、项目可行性研究
工程规划部根据项目开发计划及收集的相关资料，编写项目的可行性研究
报告，经相关专业部门评估论证后，由经营决策层审议。
3、董事会审议
经营决策层审议通过后，报董事会审议，项目正式立项。
（二）项目管理架构
市北发展目前开发项目主要由市北发展自主开发和独立进行项目运营，或
与其他公司合作开发。项目管理主要采用工程总承包的方式实施，委托外部工
程单位进行建设。按照项目开发流程，市北发展本部设置规划工程部、工程预
算部、财务部、产业地产中心、招商部等职能部门进行项目运营。
（三）质量控制制度
市北发展质量控制体系主要集中在项目开发建设方面，涵盖了项目立项、
设计、施工、竣工验收等各个环节，包括了工程管理、计划管理、选择合作单
位等多个方面。
1、质量控制标准
市北发展严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》
等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展经营活动。
2、质量控制措施
（1）项目立项阶段质量控制
项目立项后收集各项前期资料（如土地、规划、地下管线等），了解场地的
地形、地貌等相关资料，对设计及施工图阶段控制；在方案阶段，针对方案文本
提出优化意见；参加对工程扩初设计审查，重点审查工程布局合理性及配置符合
166
人性化要求。
（2）项目施工阶段质量控制
①根据项目总体进度计划，审核、批准总包单位施工组织设计中的进度计划；
督促总包单位将进度计划提供给专业分包单位，分包单位将自身的施工计划穿插
其中，经过总、分包单位的协调，达到交叉施工，确保总进度计划的完成。
②工程实施过程中，督促检查监理单位认真进行进度控制，和监理单位一起
督促施工单位根据进度计划施工；督促施工单位及时进行安监、质监申报，简称
整改情况，取得基础立体结构及总体验收批文；建立由总监理工程师主持召开的
周会制度，检查劳动力、材料设备投入的情况，研究解决工程实施中存在的问题，
协调总、分包的关系，保证工程施工的顺利进展。
③施工过程中采用合理的技术及施工工艺，确保施工质量。市北发展重视开
发过程中的环保问题，并采取了一系列有力措施，如严格控制施工噪音的产生、
采用商品混凝土、采用无公害以及节能材料、采用可回收材料来大力推行环境保
护。
（3）项目竣工阶段质量控制
项目竣工后，督促总包单位在规定的时间内编制工程竣工图，（包括各分项
工程的竣工图）及竣工资料；组织公安消防、环保、防雷办、规划、电梯、城市
档案等部门专项验收，取得认可文件或准许使用文件；组织工程竣工备案。
定期对建筑物质量进行跟踪、评估。保修期满前还会组织相关部门对土建、
钢结构等部位进行重点检查，质量符合国家要求的同意支付保修金，一旦发现有
质量问题，当即进行整改，直至符合要求为止。
（4）对合作单位的质量考核
①根据国家规定对施工单位社会公开招标，确定符合国家规定的施工单位，
作为工程项目总包单位，负责工程总体质量；通过社会公开招标确定符合国家规
定的监理单位，作为工程项目质量监督责任人。
②对设计施工的中标单位进行质量跟踪考核及控制，工程结束后，通过社会
和政府质量监测部门对其工作质量进行评价，并由相关部门进行考核、评审。
3、质量纠纷情况
引起质量纠纷的原因主要是不合格产品的使用，其中包括材料、产品、人工
操作等方面原因。
167
（1）不合格产品的分类
①一般不合格产品：在生产、施工过程中发生人为的、独立的不合格产品，
经返工处理后能达到规定要求的状态。
②严重不合格产品：在生产、施工过程中发生的分项不合格；系统性原因造
成的质量问题：批量的、大面积的、或造成永久性的缺陷的不合格产品；或经调
整不能达到规定要求的不合格产品。
（2）质量纠纷性质的认定及处理
①设计、监理单位、业主及施工单位商定。主要针对一般不合格产品，重点
在于整改方案、措施，以及整改结果的认定。
②专业单位检测、专家分析认定。主要针对界于一般和严重之间的质量纠纷，
纠纷责任相对明确。
③法律判定。针对严重质量纠纷，涉及重大经济利益，通过法律判决予以解
决。
市北发展目前尚无开发完成的产品，在建设过程中也无重大产品质量纠纷。
168
第六节 本次交易的发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
上市公司拟向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投资 100%
股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，配套融资的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行股份的定价基准日为市北高新审议本次交易相关议案的首次董事
会（第七届董事会第三十一次会议）决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日。
股份发行的价格及定价原则如下：
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三
十一次决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日为定价基准日。根据上述规定，本次交
易发行股份的价格可选择情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
交易均价 9.82 元/股 9.54 元/股 9.53 元/股
交易均价的 90% 8.84 元/股 8.58 元/股 8.58 元/股
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，
本次交易的定价原则为定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 9.82 元/股。该
价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的股票交易均价的 90%。
169
鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议决议中公
告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按每 10
股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6 月 25 日
上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014
年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次发
行股份的价格确定为 9.79 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，即 2014 年 8
月 9 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则（2011
年修订）》等有关规定，上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑 2013 年度
分红的影响后，发行底价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在本公司取得中
国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过
询价确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行
数量也将相应调整。
二、拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易价格为 1,427,649,974.40 元，按 9.79 元/股的
发行价格计算，本次拟向市北集团发行股份的数量为 145,827,372 股，市北集团
所获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予给上市公司。最终新增股份发行数量
170
以中国证监会核准的发行数量为准。如因本次发行完成前上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，而对本发行
价格作相应除权除息处理的，发行股份的数量也将相应调整。
（二）募集配套资金
依据拟配套融资额上限 475,883,324.80 元及发行底价 8.81 元/股计算，本次
向不超过 10 名特定投资者发行股份的数量不超过 54,016,268 股。最终实际发行
数量将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监
会核准批文后，依据发行对象申购的情况确定。如因本次发行完成前上市公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，
而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股份的数量也将相应调整。
（三）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例
本次重组前，公司总股本为 566,449,190 股。本次发行股份购买资产后（考
虑配套募集资金），公司总股本不超过 766,292,830 股，本次发行股份购买资产
发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过 19.03%。本次发行股份购买资
产后（不考虑配套募集资金），公司总股本不超过 712,276,562 股，本次发行股
份购买资产发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过 20.47%。
四、募集资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：对市北发展进行增资，
用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。
五、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定
所持股份的相关承诺
本次发行股份购买资产的交易对方市北集团承诺其通过本次重组获得的上
市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会
及上交所的有关规定执行；在本次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，市北集团在本次交易中认购的市北高新股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
171
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
本次配套融资的非公开发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行
结束之日起十二个月内不转让。
六、独立财务顾问是否具有保荐业务资格
本次交易的独立财务顾问为湘财证券，具有保荐业务资格，符合本次发行
股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
七、本次发行股份前后主要财务数据
根据立信会计师出具的上市公司 2012 年-2014 年 1-9 月财务报表的审计报
告（信会师报字[2014]第 114574 号）及上市公司备考财务报告的审计报告（信
会师报字[2014]第 114576 号），公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务
指标如下：
2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产（万元） 274,998.56 510,610.38 216,351.96 395,102.41
所有者权益（万元） 132,285.76 279,247.24 130,189.85 275,942.83
归属于母公司的所有者
128,211.83 271,188.65 129,094.10 271,958.17
权益（万元）
归属于上市公司股东的
2.26 3.59 2.28 3.60
每股净资产（元/股）
营业收入（万元） 8,672.71 12,758.76 42,621.82 48,262.34
利润总额（万元） 824.82 1,566.87 22,677.84 23,755.51
归属于母公司所有者的
873.73 1,362.45 17,182.45 17,967.51
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.30 0.23
如果本次交易得以实施，市北高新的资产规模将得以迅速提升，归属于上
市公司所有者权益及归属于上市公司股东的每股净资产也将得到提升。
172
八、本次发行股份前后股权结构对比
本次发行前，公司总股本为 566,449,190.00 股。市北集团直接持有本公司
237,582,852 股，通过全资子公司市北高新集团（香港）有限公司持有本公司
341,836 股，合计持有本公司 237,924,688 股，其持股比例合计为 42.00%，为本
公司的控股股东。闸北区国资委为公司实际控制人。
本次交易完成后，按照配套融资金额上限和发行底价测算，上市公司的股
权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股比 持股比
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股数（股）
例 例
市北集团
直接或间 237,924,688 42.00% 383,752,060 53.88% 383,752,060 50.08%
接持股
其中：市北
237,582,852 41.94% 383,410,224 53.83% 383,410,224 50.03%
集团
市北香港 341,836 0.06% 341,836 0.05% 341,836 0.04%
募集配套
资金发行 - - - - 54,016,268 7.05%
股份数
其他股东 328,524,502 58.00% 328,524,502 46.12% 328,524,502 42.87%
总股本 566,449,190 100.00% 712,276,562 100.00% 766,292,830 100.00%
注：按本次交易对价发行的股份，交易对方所获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予
给上市公司。
本次交易完成后，市北集团仍为本公司控股股东，闸北区国资委仍为公司
实际控制人。
173
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议 2》
的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2014 年 8 月 8 日，本公司（甲方）与市北集团（乙方）针对本次交易签署
了附条件生效的《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公
司之发行股份购买资产协议》；2014 年 11 月 27 日，本公司与市北集团签署《上
海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资
产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、发行股份的价格及定价依据
交易双方同意，本公司向交易对方发行股份的种类为人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市，其定价基
准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日。本
次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价，即 9.82 元/股。鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五
次会议决议中公告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为
基数，按每 10 股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014
年 6 月 25 日上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，
且分别于 2014 年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。因此，本次发
行股份购买资产的股份发行价格确定为 9.79 元/股。若定价基准日至本次发行
日期间，本公司如派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为，本次发行的股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
2、标的资产的交易价格及定价依据
交易双方同意，本次交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经主管国有资产管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为依据，由
交易双方协商确定。最终发行数量将以标的资产交易价格以及发行股份购买资
174
产的最终股份发行价格为依据，由甲方董事会提请股东大会审议批准后确定。
若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行的股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
根据经上海国资委备案确认的《资产评估报告》所载明的资产评估值，截
止 2014 年 4 月 30 日，市北发展和泛业投资 100%股权的评估值合计为
1,427,649,974.40 元。经交易各方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为人
民币 1,427,649,974.40 元。
（三）支付方式
本公司以发行股份的方式向交易对方支付本次购买标的资产的对价
1,427,649,974.40 元。
根据交易标的交易价格 1,427,649,974.40 元与发行价格 9.79 元/股，本公司
拟向市北集团发行 145,827,372 股，最终发行数量以股东大会批准并经中国证监
会核准的数额为准。
市北集团以其持有的市北发展和泛业投资 100%股权认购公司本次发行的
股份。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格
和数量进行相应调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
双方同意，自《发行股份购买资产协议》及《补充协议》生效之日起 10
个工作日内，市北集团向主管工商行政管理部门提交标的资产股权变更所需的
全部材料，并协助办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
经中国证监会核准后 60 个工作日内，交易双方应办理完成拟购买标的资产
的交割手续。双方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交
割协议或确认书。
于《发行股份购买资产协议》及《补充协议》约定的股权过户手续办理完
毕后 10 个工作日内，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理本次新增股份的登记手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日过渡期间损益的归属
双方同意并确认，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标
175
的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如
发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由市北集团以现金方式向本公
司全额补足。
双方协商确定，在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东
共同享有本次交易前的滚存未分配利润。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置问题。本次交易完成后，市北发展和泛业投资将
成为市北高新的全资子公司。市北发展和泛业投资的现有员工按照“人随资产
及业务走”的原则继续保留在原有公司，目前存续的劳动关系不因本次资产重
组发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除
外），仍由相关公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（七）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》及《补充协议》经双方法定代表人或授权代表
签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
1、本次交易经市北集团有权决策机构审议通过；
2、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果以及
核准本次重大资产重组方案；
3、本次交易经市北高新本次重组正式方案的董事会审议通过；
4、本次交易经市北高新股东大会审议通，并且上市公司股东大会非关联股
东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；
5、本次交易获得中国证监会的核准；
6、本次交易取得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。
（八）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责
赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履
176
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（九）适用法律与争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协
商不成，任何一方均可向上市公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。
（十）其他事项
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次交易中认
购的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让在上市公司拥
有权益的股份。
二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议二》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2014 年 11 月 27 日，本公司（甲方）与市北集团（乙方）签署了《盈利预
测补偿协议》。
（二）盈利预测补偿期限
1、双方一致确认，本次盈利预测补偿期限为本次重大资产重组完成当年及
其后两个会计年度。若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前完成，则对本次重
组实施当年及其后两个会计年度（即 2014 年、2015 年、2016 年），交易标的
实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在 2015 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则补偿期限为 2015 年、2016 年、2017
年。
2、双方一致确认，本次重组经甲方股东大会批准和证监会核准，且甲方向
乙方发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办
理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
177
（三）市北集团对标的资产的盈利承诺
市北集团承诺：标的资产市北发展 100%股权所对应的 2014 年度、2015 年
度、2016 年度及 2017 年度的预测净利润数额（扣除非经常性损益后）分别为
1,857.32 万元、11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 元。
若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前完成，市北发展 100%股权 2014
年度、2015 年度和 2016 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣
除非经常性损益后），即分别不低于 1,857.32 万元、11,345.79 万元和 16,603.72
万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12
月 31 日之间实施完毕，则市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017 年
度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即
分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 元。
（三）市北集团的补偿义务
1、业绩补偿
本次发行股份购买资产完成后，若标的资产市北发展 100%股权业绩承诺
期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数额低于预测利润数额，
乙方应向甲方补偿，具体如下：
业绩承诺期内，于标的资产市北发展 100%股权专项审核报告出具后的 30
日内，由甲方确认并通知乙方当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的股份数量，
乙方应在接到甲方通知后 30 日内履行相应的补偿义务，乙方需履行补偿义务的
股份数量按照以下公式计算：
乙方以股份方式向甲方补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，
股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实
际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿
股份数量
假如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如甲方在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该
等返还的现金应支付至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配
178
现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并
注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法
实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿
的股权登记日在册的甲方其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东
所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
2、资产减值补偿
业绩承诺期内，在相应年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，由甲方
聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产市北发展 100%股权进
行减值测试，若：
期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则乙方将另行补偿股份。另行补偿的股份数量按照以下公式计算：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
乙方应在专项审核报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行
相应的资产减值补偿义务。
以上补偿股份数量不超过乙方本次以资产认购的股份总数；且在逐年补偿
的情况下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
（四）实际利润与资产减值的确定
甲、乙双方同意，本次重大资产重组完成后，甲方将在盈利预测补偿期限
每一年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对市北发展合并
报表口径下归属于母公司所有者的实际净利润数出具专项审核报告（与甲方的
年度审计报告同日出具），并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数额。
在业绩承诺期相应年度标的资产专项审核报告出具后 30 日内，由甲方聘请
的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的
资产进行减值测试。
（五）配套募集资金对盈利承诺的影响调整
鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展新中新项目，市北发展在
179
计算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来
的效益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与《盈利预测补偿协议》
中市北集团对市北发展 2015 年-2017 年业绩承诺利润 11,345.79 万元、16,603.72
万元和 17,482.11 万元进行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。如果实际
利润低于上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对
上市公司进行补偿。
配套募集资金对盈利预测的影响数额=募集配套资金用于市北发展新中新
项目的金额*同期银行贷款利率*（1-市北发展所得税税率）*资金实际使用天数
/365
其中：（1）根据《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》，配套募集资金不超过 47,588.33 万元，配
套募集资金用于市北发展新中新项目的金额，以实际配套募集资金中用于增资
市北发展的金额确定；（2）同期银行贷款利率，根据实际经营中当年同期三年
期银行贷款实际利率确定；（3）市北发展目前所得税税率 25%；（4）为募集
配套资金在盈利预测承诺期内的每个年度的实际使用天数，盈利预测承诺期内
每年度分别计算，完成配套募集资金当年，自用于市北发展新中新项目之日起
算，其后承诺期内每年按 365 天计算；（5）节省的利息支出的影响数额不影响
本次交易标的的估值和本次交易的定价。
（六）违约责任条款
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不
完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，
应承担全部违约责任及赔偿责任。
180
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
1、符合国家产业政策
上市公司主要从事园区产业载体开发经营及产业投资业务。本次交易是上
市公司在深化上海国资国企改革、上海市明确加快发展市北高新技术服务业园
区作为中环现代服务业集聚带的重要板块的大背景下，结合自身发展战略和标
的资产优势所作出的，主要目的在于实现园区产业载体业务的整体上市，减少
上市公司与市北集团的同业竞争以及关联交易，做大做强上市公司，提升上市
公司盈利能力。
2013 年 12 月，《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的
出台，标志着上海新一轮国资改革大幕开启，市北高新本次资产重组注入是上
海市国资国企战略性市场化重组的重要组成部分，也是落实推进上海创新转型
的重要措施。
2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司、市北发展和泛业投资均不属于高耗能、高污染行业，不存在违
反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
本次交易标的资产不存在违反环境保护相关法律法规的情形。因此，本次
交易符合有关环境保护相关法律法规。
3、符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的《土地
使用证》，土地获得手续合法、权属清晰。对于标的资产市北发展和泛业投资
的土地情况，上海闸北区规划和土地管理局出具了证明：最近三年以来，遵守
国家有关土地管理方面的法律、法规和规章，没有因违反土地方面的法律、法
规和规章而受到处罚的情形。因此，本次交易涉及的土地及用地相关事项符合
土地管理法律法规的规定。
181
4、本次交易不存在反垄断事项
园区开发行业属于竞争性行业，拟注入资产从事的园区产业载体开发及园
区配套服务业务存在多家园区开发企业在当地市场开发经营的同类园区项目，
故对当地市场不构成垄断或潜在垄断的地位。本次交易完成后，上市公司的生
产经营远未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国
反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易公司拟向市北集团发行股份 14,582.74 万股，同时配套募集资金向
不超过 10 名特定投资者发行股份的数量不超过 5,401.63 万股。本次交易前，本
公司社会公众股东所持股份数量为 32,852.45 万股，本次交易完成后：
1、若不考虑配套融资发行股份数量，公司总股本将从 56,644.92 万股增至
71,227.66 万股。社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为
46.12%，符合《证券法》、《上市规则》和《上海证券交易所关于<上海证券
交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权
分布的要求。
2、若考虑配套融资，公司总股本将从 56,644.92 万股增至 76,629.28 万股，
若非社会公众股东认购配套融资发行的全部股份，社会公众股占发行后股本总
额的比例为 42.87%，符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易
所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布
的要求。
因此，本次交易实施后，市北高新股权分布仍然符合上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
发行股份购买资产的市北发展和泛业投资标的资产交易价格以具有证券业
务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结
182
果为依据，由双方协商确定。本次交易拟购买资产的评估方法和基本假设合理，
评估结果公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次发行股份购
买资产的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均
价确定。
此外，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组
后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，
同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为市北集团持有的市北发展和泛业投资 100%股权，不
需要其他股东同意放弃优先购买权。市北集团已出具如下不可撤销的承诺与保
证：
“1、本公司已经依法履行对泛业投资和市北发展的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响泛业投资和市北发展合法存续的情况。
2、本公司持有的泛业投资和市北发展的股权为本公司实际合法拥有，不存
在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新造成的一切损失。”
标的资产按《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定完成过户或
者转移不存在法律障碍。截至本报告书签署日，标的资产的土地、房产等主要
经营性资产均已取得相关权利证明或许可文件，权属清晰、完整，不涉及任何
重大诉讼、仲裁、司法强制执行、第三方请求权利或其他潜在纠纷和争议。
在完成本次重组后，市北发展和泛业投资将作为上市公司的全资子公司，
相关债权债务主体不变。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
183
第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
市北高新主要从事园区产业载体开发经营及产业投资业务，自 2012 年正式
登陆资本市场以来，公司依托多年积累的中心城区产业园区运营经验，在产业
集聚、产业载体开发、企业服务集成、资产经营管理等方面不断提升自身能力，
转型为“精品园区综合运营商”。
本次交易完成后，市北发展和泛业投资将成为上市公司全资子公司，上市
公司主营业务不变。资产注入一方面扩大市北园区产业载体开发经营业务规模；
另一方面通过资产规模的扩大，将有助于上市公司未来扩大园区内优质企业股
权投资规模，实现多元化发展，提升公司综合竞争实力。本次交易不存在导致
上市公司无法持续经营或导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次发行股份购买资产的交易对方为市北集团。本次交易前，上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与市北集团保持独立；在本次交易完成
后，市北集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、
业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
市北集团已出具《关于保证独立性的承诺函》，承诺本次重大资产重组完
成后，市北集团将保证上市公司、市北发展以及泛业投资在人员、资产、财务、
机构、业务等方面的独立性。
综上所述，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联方能够保持独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
市北高新已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
184
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、
监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则
与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提
升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，
保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈
利能力
本次重组有利于提高上市公司盈利能力，实现做大做强主营业务的目标。
本次市北集团将其持有的园区产业载体一并注入上市公司，能够有效扩大上市
公司的资产规模，为上市公司后续发展打下基础。上市公司在主业规模得到有
效扩张的同时，通过对重组后园区产业载体开发经营业务的整合，发挥规模优
势和协调效应，降低单位运营成本，获取更大的经济效益。同时，本次交易也
为上市公司进一步开拓与之相关的园区产业投资业务带来了契机。根据经审计
的上市公司归属于母公司股东的净利润备考数据、经审核的上市公司归属于母
公司股东的净利润备考预测数据和本次交易完成后上市公司股份总额测算，本
次交易将较大提升上市公司的盈利能力以及持续经营能力。
本次重组将向除市北集团以外特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金将用于本次拟注入资产市北发展正在开发的闸北区 392 街坊 54 丘地块
新中新项目，该项目将为上市公司带来新的利润增长点。配套募集资金的使用
也有效降低了上市公司未来融资压力。具体分析参见本报告书“第十节 董事会
关于本次交易的讨论与分析”的相关内容。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
185
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、减少并规范关联交易
2009 年 11 月，市北集团与本公司的全资子公司开创公司签定了《委托服
务协议》，市北集团委托开创公司提供土地整理顾问策划、园区产业载体的租
赁经营服务。协议约定的委托服务的费用支付为：土地整理顾问策划，将市北
集团将实际发生的一级土地整理上市金额的 1%支付给开创公司；市北集团园
区产业载体的租赁经营，按市北集团名下的部分地产实际租赁收入的 20%支付
给开创公司。2011 年 8 月 5 日，市北高新借壳二纺机时，市北集团出具了关于
避免同业竞争的承诺函：“为避免市北集团及现在或将来成立的全资子公司、
附属公司和其他控制的公司（以下简称“市北集团及关联公司”）与上市公司
的潜在同业竞争，市北集团及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业
务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外
通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司
相同或者相似的业务。”此等交易构成关联交易。
2014 年 4 月，闸北区国资委出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地
产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资[2014]63
号）同意将上述地产类资产无偿划转给市北发展，上述资产亦即构成了本次交
易的重要标的资产。
本次交易后，市北发展和泛业投资将成为上市公司全资子公司，有助于进
一步减少上市公司与市北集团之间的关联交易。为了规范与上市公司关联交易，
控股股东出具了进一步关于规范关联交易的承诺，详情请参见本报告书“第十
二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易”的相关内容。
2、避免同业竞争
如前所述，市北集团与上市公司之间存在潜在同业竞争。通过本次交易，
市北发展和泛业投资市北集团将园区产业载体及配套园区综合服务业务业务全
部注入上市公司，有效解决了公司与市北集团之间的同业竞争问题，实现市北
集团的园区产业载体业务整体上市。
本次交易完成后，上市公司将作为市北集团运行园区产业载体业务的统一
平台，有利于从根本上避免同业竞争，保障上市公司可持续发展。控股股东出
186
具了进一步关于避免同业竞争的承诺，具体情况详见本报告书“第十一节 同业
竞争与关联交易/一、同业竞争”的相关内容。
3、增强独立性
本次发行股份购买资产完成后，市北发展和泛业投资将作为本公司的全资
子公司，本次交易将保持相关标的资产的完整性，不会对上市公司人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。本次交易将有助于减少上市
公司与控股股东之间的关联交易，有助于增强上市公司的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，有利于上
市公司继续保持独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经
注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
立信会计师对本公司 2013 年度和 2014 年 1-9 月的财务报告进行了审计，
并出具了“信会师报字[2014]第 114574 号”标准无保留意见的《审计报告》。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、拟购买资产权属清晰
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法”部分的内容。
2、拟购买资产为经营性资产
本次交易的标的资产市北发展主要从事园区产业载体的开发，目前正在开
发上海市闸北区 392 街坊 54 丘地块新中新项目。同时，市北集团将其持有的、
目前正常出租的投资性房地产无偿划转至市北发展经营。泛业投资主要从事产
业园区综合服务业务，负责产业规划、项目定位、招商引资等服务和其他房屋
租赁服务。因此，交易标的所涉的市北发展 100%股权以及泛业投资 100%股权
187
均为经营性资产。
3、拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据本次《发行股份购买资产协议》中关于标的资产交割的相关约定：
“（一）本协议双方同意，自本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方向主
管工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所
需的全部材料，并协助甲方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
（二）本次交易经中国证监会核准后 60 个工作日内，甲、乙双方应办理完
成拟购买资产的交割手续。甲、乙双方应在交割日就本协议项下的拟购买资产
交割事宜签署资产交割协议或确认书。
（三）本协议双方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由乙方承担，乙
方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转
由甲方承担。
（四）拟购买资产交割完成后，泛业投资和市北发展将成为甲方的全资子
公司；目标公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移
问题；目标公司现有职工将维持原来的劳动合同关系（根据法律、法规等相关
规定及监管部门的要求进行的相应调整除外），本次交易不涉及人员安置事宜。
（五）甲方应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后 10 个工作日内，
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手
续。
（六）双方同意，如遇相关税务机关、工商管理机关、证券登记结算公司、
证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在
上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖
延系因一方故意或重大过失造成。”
鉴于拟购买资产的股权权属清晰，且《发行股份购买资产协议》已对拟购
买资产过户作出明确约定，因此，拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转
移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
188
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
以及证监会相关要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不
超过交易总金额 25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，
一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会 2013 年 7 月 5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》规定：
“1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购
重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费
用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充
上市公司流动资金等。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：
上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使
用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收
购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
3、上市公司、财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的必要性、具体
用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。”
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答（中国证
监会）》对于配套募集融资金额上限的公式，配套融资金额上限＝（本次交易
金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。
根据以上规定，本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金不超过
47,588.33 万元，且不超过本次交易总金额的 25%，并主要用于园区产业载体的
开发建设（属于本次重组标的资产市北发展的在建项目建设），为《关于并购
重组配套融资问题》所规定的提高整合绩效的用途。本次募集配套资金与标的
公司重组整合后的发展直接相关，未用于补充上市公司的流动资金。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国
189
证监会的相关要求。
四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行，需符合《发行管理
办法》的相关规定。
（一）符合《发行管理办法》第三十七条规定
本次交易，上市公司除发行股份购买资产外，拟非公开发行股份募集配套
资金，定价方式为询价，发行对象将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，按照相关原则合理确定。上市公司非公开发行
股份募集配套资金的发行对象不超过 10 名特定投资者。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的
特定对象的规定。
（二）符合《发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十
本次交易中，非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，非公
开发行股份募集配套资金的 A 股股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价 90%，即不低于 8.84 元/股。考虑利润分配因素，发
行底价调整为 8.81 元/股。
综上，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十的要求。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
上市公司采用询价方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份部分的锁
定期按现行相关规定办理，自发行股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转
让。
3、募集资金使用符合本办法第十条的规定
本次募集配套资金比例不超过本次交易总金额 25%，并将全部用于拟注入
资产的在建项目开发建设，符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的
190
相关规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交
易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定。
（三）符合《发行管理办法》第三十九条规定
公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
因此，本次交易符合《发行管理办法》有关规定。
五、本次交易符合《收购管理办法》第六条规定
在市北高新停牌之日（2014年4月10日）前六个月内至《上海市北高新股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公布之
日（以下简称“自查期间”），市北集团买卖市北高新股票的情况如下：
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2013.11.12 152,421 -
191
2013.11.13 58,500 -
2013.12.27 - 57,000
2013.12.30 94,700 2,204,300
2013.12.31 711,900 163,700
2014.1.2 482,300 111,700
2014.1.3 1,191,079 -
总计 2,690,900 2,536,700
2014年1月17日，关于上述买卖股票事项，市北集团收到中国证券监督管理
委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海市北高新（集
团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2014]4号）。上市公司已
经于2014年1月17日《关于控股股东收到行政监管措施决定书的公告》中公告上
述事项。
2014年10月8日，上海证监局就上述立案调查事项出具《行政处罚决定书》
（沪[2014]3号），对市北集团作出如下处罚：依据《中华人民共和国证券法》
的相关规定，上海证监局对市北集团短线交易上海市北高新股份有限公司A股
股票行为进行了立案调查、审理，市北集团买卖市北高新A股股票行为违反了
《证券法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十五条，上海
证监局决定对市北集团给予警告，并处以3万元罚款。
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条第一款规定的“收购人负有数
额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”之情形
根据市北集团《企业信用报告》、截至 2014 年 9 月 30 日市北集团财务账、
市北集团银行借款合同等相关资料，收购人市北集团所负有的债务均在合同有
效期内，且不曾出现违约未偿还本金、利息的情况，收购人市北集团不存在《收
购管理办法》第六条第一款规定的“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态”之情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的“收购人最近3
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”之情形
2013 年 11 月 12 日以及 2013 年 11 月 13 日市北集团买入 A 股普通股的行
为已由市北高新分别在 2013 年 11 月 13 日发布的《上海市北高新股份有限公司
关于控股股东及一致行动人增持本公司股份的公告》以及 2013 年 11 月 14 日发
布的《上海市北高新股份有限公司关于控股股东及一致行动人继续增持本公司
192
股份的公告》中披露。上述股票交易行为是市北集团基于对市北高新未来发展
的信心，与本次重组亦无关系。2013 年 12 月 27 日至 2014 年 1 月 3 日期间，
市北集团通过上海证券交易所交易系统卖出市北高新 A 股股份合计 2,536,700
股，合计买入 2,479,979 股。上述交易事项已由市北高新于 2014 年 1 月 6 日发
布的《关于相关人员违规买卖上市公司股票情况的公告》以及 2014 年 1 月 7
日发布的《关于相关人员违规买卖上市公司股票情况的补充公告》中披露，上
述违规买卖股票行为均属于相关人员在未获授权情况下的违规操作。
根据市北集团的声明，市北集团的短线交易行为并不存在主观上的故意，
因相关人员在未获授权情况下的违规操作，上述违规操作人员在交易股票期间
亦不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息，不构成内幕交易。市北集
团在上述违规操作人员交易市北高新股票期间，尚未筹划进行本次重组交易，
不存在利用内幕信息交易等行为。同时，在出现上述短线交易行为之后，市北
集团及时通知市北高新并作出相应的信息披露，且市北集团上述行为并未造成
重大危害后果。
根据上海证监局出具的《行政处罚决定书》，市北集团买卖市北高新 A 股
股票行为违反了《证券法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百
九十五条，决定对市北集团给予警告，并处以 3 万元罚款。
根据《证券法》第一百九十五条规定：“上市公司的董事、监事、高级管理
人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买
卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款”。
通过比对上海证监局对市北集团所作出的具体处罚金额与《证券法》第一
百九十五条所规定的处罚金额范围，市北集团上述处罚适用的是前述法律条文
所规定的最低处罚金额。
根据《证券市场禁入规定》第五条前段的规定：“违反法律、行政法规或者
中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取 3 至 5 年的证券
市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者
在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取 5
至 10 年的证券市场禁入措施；”。对于情节严重的，可以对有关责任人员采取 3
至 5 年的证券市场禁入措施，市北集团受到的行政处罚中并未涉及证券市场禁
193
入措施。
综上，市北集团上述短线交易行为不属于重大违法行为。另根据市北集团
出具的承诺，市北集团最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条第三款规定的“收购人最近3
年有严重的证券市场失信行为”之情形
2013 年 12 月 27 日至 2014 年 1 月 3 日期间，市北集团通过上海证券交易
所交易系统卖出市北高新 A 股股份合计 2,536,700 股，违背了市北集团 2012 年
4 月 11 日在《收购报告书》中作出的“本次收购的股份自股份登记至名下之日
起三年内不进行转让”和 2013 年 11 月 14 日作出的“在增持计划实施期间及法
定期限内不减持持有的市北高新股份”的承诺，上海证监局出具《关于对上海
市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2014]4 号），
决定对市北集团予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。
如前所述，市北集团 2013 年 12 月 27 日至 2014 年 1 月 3 日期间卖出市北
高新 A 股股票的行为并不存在主观上的故意，而是因相关人员在未获授权情况
下的违规操作。同时，在出现上述交易行为之后，市北集团及时通知市北高新
并作出相应的信息披露，且市北集团上述行为并未造成重大危害后果。
市北集团 2013 年 12 月 27 日至 2014 年 1 月 3 日期间因卖出市北高新 A 股
股票而导致违背相关承诺的行为不属于严重的证券市场失信行为。另根据市北
集团出具的承诺，市北集团最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为。
（四）收购人不存在《收购管理办法》第六条第四款规定的“收购人为自然
人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形”之情形
收购人为上市公司控股股东市北集团，属于国有独资法人单位，其基本情
况如下，收购人不存在《收购管理办法》第六条第四款规定的“收购人为自然
人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形”之情形。
根据市北集团出具的承诺，市北集团不存在法律、行政法规规定以及中国
证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（五）收购人是否存在“法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形”
根据市北集团出具的承诺，市北集团不存在法律、行政法规规定以及中国
194
证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
国浩律师经核查后认为：市北集团不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，没有利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东
的合法权益，其作为市北高新收购人的主体资格合法、有效。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：市北集团不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，市北集团收购上市公司股份符合《收
购管理办法》第六条规定。
综上所述，本次交易符合《收购管理办法》第六条规定
195
第九节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易定价综合考虑标的公司的资
产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了公司及社会公众股东的利益，
有助于整合市北高新园区的产业载体开发资源，提升公司的持续经营能力。其
中，发行股份购买的标的资产价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、
经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由双方协商确定为
142,765.00 万元，定价公允、合理。本次购买资产发行股份的价格经双方签署
《发行股份购买资产协议》确定为 9.79 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日的股票交易均价；本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 8.81 元/股，符合有关法律、法规的
规定，切实有效地保障了上市公司和非关联股东的合法权益。
一、本次交易的定价依据
（一）标的资产的定价依据
本次交易的标的资产为市北发展和泛业投资 100%股权。标的资产的交易
价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的
评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
根据 《市北发展资产评估报告》和《泛业投资资产评估报告》，以 2014
年 4 月 30 日为评估基准日，市北发展和泛业投资 100%股权的评估值分别为
142,053.98 万元和 711.01 万元，合计为 142,765.00 万元。 根据公司与市北集团
签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次标的资
产的交易价格为 142,765.00 万元。
（二）本次发行股份的定价依据
本次交易为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，
196
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三
十一次决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日为定价基准日。根据上述规定，本次交
易发行股份的价格可选择情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
交易均价 9.82 元/股 9.54 元/股 9.53 元/股
交易均价的 90% 8.84 元/股 8.58 元/股 8.58 元/股
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，
本次交易的定价原则为定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 9.82 元/股。该
价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的股票交易均价的 90%。
鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议决议中公
告的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按每 10
股派现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6 月 25 日
上市公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014
年 7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次发
行股份的价格确定为 9.79 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011
年修订）和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等
有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十。
本次交易中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价基准日为
上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三十一次会议决议
公告日。非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑 2013 年度分红影响，发行底价调整
为 8.81 元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重大资产重
197
组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定，若本公司股票在定
价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终
发行数量也将随之调整。
（三）本次交易定价依据分析
本公司董事会认为，本次交易标的资产的交易价格和本次非公开发行股份
的发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及
非关联股东合法权益的情形。
二、本次交易定价的公平合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
东洲评估具有证券期货从业资格，接受本公司委托，担任本次交易标的资
产的评估工作，其选聘程序合规，签署了相关协议。东洲评估及其项目人员与
本次交易各方均不存在关联关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律
法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，东洲评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估采用的假设前提主要如下：
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市
场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
198
（1）本次评估除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法针对性假设
（1）市北发展收益法针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报
告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执
行。
④企业经营或开发的项目所对应的总投资、项目时间进度等内容在未来经
营中能够如期实现。
⑤本次评估假设被评估单位目前经营的东区项目（存货-开发成本）开发完
成后，除商业物业采用对外出租方式获取收益外，其余物业以对外销售方式获
取收益。
⑥本次评估假设被评估单位目前经营的西区项目（投资性房地产）未来采
用收取租金方式获取报酬的模式预计其未来的经营收益。
⑦本次评估假设上海市北高新（集团）有限公司与上海市北高新股份有限
公司于 2013 年 1 月签订的《委托服务协议》于基准日完成终止手续。
⑧本次评估考虑到大宁路街道 0392 街坊 54 丘《国有建设用地使用权出让
合同》中约定“商业物业应长期持有，持有期不小于签订出让合同日起 10 年，
若需出售需经区商务委审核”等条款，故本次评估假设被评估单位持有该商业
199
物业并以收取租金方式获取报酬的模式预计其未来的经营收益。
⑨本次评估考虑到被评估单位的西区投资性房地产是以对外出租为主要经
营模式的，为此集团公司也作出了相关承诺。故本次评估兼顾被评估单位的业
务模式，假设对此类物业未来以长期持有为目的，以未来经营净收益还原作为
此类资产的评估定价方法。
⑩本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危
机、恶性通货膨胀等。
本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单
位提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做
出专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
（2）泛业投资收益法针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危
机、恶性通货膨胀等。
⑤本次评估假设被评估单位持有的《上海市房地产经纪企业备案证书》在
未来年度可以通过相应备案年检的要求，该证书能够合法延续，被评估单位相
关业务可以持续经营。
⑥本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估单位管理层
提供的历史数据为基础，评估机构在尽职调查后进行了复核，所做的一种专业
判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
本公司董事会认为：东洲评估对标的资产进行评估过程中，相关假设符合
我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
200
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法（成本法）
三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或
类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条
件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所
愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法
评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折
现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法（成本法）是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因
各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路
是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项
资产的现行成本。
本次交易的评估对象为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场发展刚
处于起步阶段，企业整体交易案例较少，且交易对象同时涉及园区产业载体开
发项目，增加了评估对象的特殊性。受客观条件限制，可比因素收集较为困难，
可比因素对于企业价值的影响难于衡量，因此本次评估排除了市场法。
针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的特点、
市场条件、价值影响因素、评估的价值类型，以及收集掌握的资料情况，评估
机构认为标的资产所涉园区产业载体资产明细容易取得且单项资产价值可通过
市场调查等方式获取，适宜采用资产基础法（成本法）进行评估。此外，交易
标的所涉园区产业载体未来开发规划明确，未来收益可以合理预期，亦适宜采
用收益法进行评估。因此，最终确定本次资产评估同时采用资产基础法（成本
法）和收益法两种基本方法进行评估。
本公司董事会认为：东洲评估在本次交易中对标的资产采用了资产基础法
以及收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估
目的相关。
在上述两种方法评估的基础上，结合本次评估目的和分析两种方法的实施
201
情况、参数的合理性和评估结果的差异后，确定采用资产基础法的评估结果作
为最终的评估结果。
（四）评估结果的合理性分析
本公司委托东洲评估对拟标的资产进行评估，东洲评估拥有有关部门颁发
的评估资格证书和证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
东洲评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，东洲评估组织
项目团队执行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。东洲评估
使用资产基础法（成本法）与收益法两种方法进行了评估，两种方法得出的评
估结果可以相互验证，具备较强的说服力。
1、市北发展评估结果的合理性分析
本次资产评估中，市北发展股东全部权益价值采用资产基础法评估值为
142,053.98 万元，采用收益法评估值为 139,800.00 万元，两种评估方法结论相
差 2,253.98 万元，差异率为 1.61%。在评估过程中，资产基础法侧重于当前市
场价值，收益法结论反映园区注入资产未来盈利能力，由于东区项目尚在开发
过程中，未来东区办公物业的销售进度等因素的预测受制于园区企业对办公楼
购买意向和需求，若办公楼销售市场的销售进度等因素发生变化，对收益法评
估值准确性的影响较大。由于市北发展所拥有的主要资产为投资性房地产及存
货开发成本，实物资产所占比重较大，资产基础法较好的体现了各项实物资产
的市场价值。故本次评估采用资产基础法结论作为市北发展 100%股权的评估
结果，资产基础法评估增值率为 43.76%。
2、泛业投资评估结果的合理性分析
本次资产评估中，泛业投资股东全部权益价值采用资产基础法评估值为
711.01 万元，采用收益法评估值为 750.00 万元，两种评估方法结论相差 38.99
万元，差异率为 5.48%。由于泛业投资业务规模较小，相关收入受到一定程度
影响，转租业务未来年度的发展状况存在不确定性；此外，咨询服务业务主要
系向关联单位提供房地产开发项目的咨询服务，若未来关联公司的开发项目销
售情况发生变化，相应咨询服务收入亦会受到影响，收益法结论存在一定不确
定性。故本次评估采用资产基础法结论作为泛业投资 100%股权的评估结果，
资产基础法评估增值率为 3.86%。
202
本公司董事会认为：本次交易聘请的拟购买资产评估机构符合独立性要求，
具备相应的业务资格和胜任能力；市北发展和泛业投资选取资产基础法的评估
值作为评估结果考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分，评估结论合理。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、经上海市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
本次交易的标的资产评估结论合理。因此，本次交易定价合理。
（五）评估定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析交易标的定价的合理性
（1）市北发展市盈率和市净率
经本次交易双方确认，本次拟注入资产交易价格以东洲评估出具并经上海
市国资委备案的市北发展和泛业投资评估报告的评估结果为依据，由双方协商
确定为 142,765.00 万元。
根据立信会计师出具的市北发展模拟合并盈利预测审核报告，2014 年度和
2015 年度归属于标的资产股东净利润盈利预测为 1,857.32 万元和 11,345.79 万
元，按本次市北发展评估作价，其动态市盈率为 76.48 倍和 12.52 倍。
根据市北集团对市北发展的盈利承诺数据，市北发展 100%股权 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非
经常性损益后），即分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 万
元，按本次评估作价，其动态市盈率分别为 12.52 倍、8.56 倍和 8.13 倍，按
2015-2017 年三年盈利承诺的平均市盈率为 9.38 倍。
根据立信会计师出具的市北发展审计报告，截至 2014 年 4 月 30 日，市北
发展归属于母公司股东的净资产为 98,813.49 万元，本次评估作价为 1.44 倍市
净率。
（2）同行业上市公司市盈率和市净率
以可比上市公司 2013 年盈利数据为依据，根据可比上市公司公开资料，同
行业可比 A 股上市公司静态市盈率、市净率如下表所示：
截至 2013 年 截至 2014 年 9 截至 2013 年 截至 2014
证券代码 证券名称 12 月 31 日静 月 30 日静态 12 月 31 日市 年 9 月 30 日
态市盈率 市盈率 净率 市净率
600064.SH 南京高科 15.97 19.10 1.14 1.16
203
600215.SH 长春经开 -42.89 -58.07 0.77 1.08
600463.SH 空港股份 26.83 33.86 2.51 2.95
600639.SH 浦东金桥 29.55 30.98 2.37 2.18
600648.SH 外高桥 57.55 53.09 6.04 3.87
600658.SH 电子城 13.81 15.47 2.55 2.57
600663.SH 陆家嘴 27.98 29.75 2.82 2.30
600340.SH 华夏幸福 9.97 12.43 4.02 1.97
600895.SH 张江高科 93.88 103.13 1.68 1.77
平均 25.85 26.64 2.66 2.20
从上表可以看出，按 2015 年度市北发展归属于标的资产股东净利润计算，
拟注入资产的市盈率 12.52 倍，低于同行业可比上市公司的平均水平，市净率
也低于同行业可比上市公司的平均水平。按盈利预测 2016 年度归属于标的资产
股东净利润计算，市北发展的市盈率 8.56 倍。因此市北发展的交易价格是公允
的。
（3）泛业投资的估值分析
根据立信会计师出具的泛业投资盈利预测审核报告，2014 年度归属于标的
资产股东净利润盈利预测为 36.76 万元，按本次泛业投资评估作价，其动态市
盈率为 19.34 倍。本次资产评估中，泛业投资股东全部权益价值采用资产基础
法评估值为 711.01 万元，采用收益法评估值为 750.00 万元，两种评估方法结论
相差 38.99 万元，差异率为 5.48%。由于泛业投资业务规模较小，相关收入受
到一定程度影响，转租业务未来年度的发展状况存在不确定性；此外，咨询服
务业务主要系向关联单位提供房地产开发项目的咨询服务，若未来关联公司的
开发项目销售情况发生变化，相应咨询服务收入亦会受到影响，收益法结论存
在一定不确定性。故本次评估采用资产基础法结论作为泛业投资 100%股权的
评估结果，资产基础法评估增值率为 3.86%。
2、本次评估折现率确定合理性分析
（1）市北发展折现率
本次市北发展评估报告中，涉及评估过程中用到折现率的共有三处：1、在
资产基础法中，对投资性房产及存货-开发成本中拟出租物业采用收益法评估，
采用的折现率为 9%；2、市北发展权益收益法评估中对东区整体物业，按照预
期建成后销售出租相结合的假设（办公物业销售、商业物业出租），采用的折现
204
率为 11%；3、市北发展权益收益法评估中对西区投资性房产，按照长期持有
享有租赁收益，采用的折现率为 10%。
以下就上述三个折现率区分为资产报酬率、权益报酬率两个层面作合理性
分析：
①资产基础法中，投资性房产收益法及存货-开发成本中拟出租物业评估折
现率取值 9%的合理性
资产基础法中的投资性房产收益法及存货-开发成本中拟出租物业以评估
收益法折现率取值，其还原的结果的资产，故折现率属于资产报酬率范畴。根
据《上海市基准地价更新成果》各类用途土地还原利率参考数据，目前评估机
构常用的参数为是住宅 6%、商业用地 8%、办公用地 7%、研发总部 6%、工业
5.5%。
本次评估的西区投资性房地产主要是办公用途，采用了房地合一的收益法、
市场法评估。评估过程中，对西区投资性房产，考虑到市北园区整体规划及经
营需求，管理层决定将委评投资性房地产继续进行出租经营并长期持有。
存货-开发成本中拟出租物业主要是商业用途，评估人员采用了房地合一的
收益法、重置成本法评估。评估过程中，对存货-开发成本中拟出租的商业物业
考虑到市北园区的整体规划要求及规划限制，管理层决定将这部分物业采取出
租经营并长期持有。
按照此经营模式，评估机构假设长期持有上述物业以获取租金收益，从而
采用收益法评估定价。参考上海市类似物业的租金客观回报水平一般在 7%-9%
之间，对比已上市的园区类上市公司的近 2 年的资产报酬率 ROA 指标，年资
产报酬率 ROA 指标平均值在 7.20%左右，如下表示：
总资产报酬率 总资产报酬率
证券代码 证券名称
ROA2012 年报% ROA2013 年报%
600064.SH 南京高科 5.83 5.37
600215.SH 长春经开 2.03 2.31
600463.SH 空港股份 5.52 5.74
600604.SH 市北高新 15.82 12.59
600639.SH 浦东金桥 6.24 7.61
600648.SH 外高桥 4.06 3.97
600658.SH 电子城 14.07 15.33
600663.SH 陆家嘴 5.73 6.49
205
600895.SH 张江高科 4.90 5.32
算术平均 7.13 7.19
因此，本次评估从稳健角度考虑，充分考虑了西区资产的未来租赁经营风
险因素，在收益法定价中对折现率取值为 9%是具备了合理性的。
②收益法整体评估中，对东区拟出售和出租相结合的业务（办公物业销售、
商业物业出租）采用折现率 11%，对西区拟租赁的业务采用折现率 10%的合
理性
企业整体收益法评估，是按照企业现有经营模式，将企业经营性资产参考
历史经营数据，分析计算预期经营收益，并充分考虑企业经营的各项风险因素
的前提下，以一定的预测收益，按一定的折现率还原得到的权益的价值。故此
处的折现率属于权益资本报酬率或净资产收益率的概念。本次收益法评估时，
评估人员在分析了东区、西区两处资产的不同特性及业务模式后，在折现率的
选取过程中采用了资本资产定价模型，即 CAPM 模型，确定权益资本成本 Re ，
其中：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为行业平均的付息债务与权益资本。
在上述计算公式具体参数计算参见“第四节 交易标的基本情况”之“四、
标的资产的评估情况/（一）市北发展评估情况/3、收益法评估情况/（1）收益
法方法说明/①经营性资产价值/B、折现率”。
序号 参数 意义 选择依据 最终结果
206
同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、
1 Rf 无风险报酬率 3.83%
可以市场交易的、长期国债的实际收益率
借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，
2 MRP 市场风险溢价 7.40%
结合中国股票市场相关数据进行了研究
评估对象权益资本的 衡量被评估企业相对于资本市场整体回报
3 e 0.698
预期市场风险系数 的风险溢价程度
可比公司的预期无杠
4 t 行业的可比公司加权剔除财务杠杆 0.544
杆市场风险系数
被评估单位的付息债 被评估企业所处行业的付息债务与权益资
5 D/E 37.8%
务与权益资本比 本平均比例
回归方程测算被评估企业特定风险 1%
考虑到东区项目包含了办公物业等的销售
评估对象的特定风险
6 ε 及商业物业的出租，较之西区项目仅包含
调整系数 1%、2%
已开展的办公物业出租业务风险大，故在
取折现率时增加1%的个别风险
根据以上结论，评估机构将被评估企业的东区、西区资产净值规模代入上
述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率 ε 的值为 1%－2%之间。考
虑到未来租赁经营的风险要略小于项目出售的风险，故在整体收益法评估中，
对东区未来销售租赁相结合的收益法折现率取值为 11%，对西区未来整体租赁
的收益法折现率取值为 10%。
评估人员也采用园区类上市公司的近两年净资产收益率做了对比分析，得
到的结果平均指标为 10.35%－10.11%，基本与本次评估折现率取值相近，通过
行业数据分析证明本次收益法评估的折现率取值合理。
净资产收益率 ROE2012 净资产收益率 ROE2013 年
证券代码 证券名称
年报% 报%
600064.SH 南京高科 7.79 8.48
600215.SH 长春经开 0.42 0.34
600463.SH 空港股份 10.45 9.97
600604.SH 市北高新 22.48 14.17
600639.SH 浦东金桥 8.01 9.59
600648.SH 外高桥 9.18 10.52
600658.SH 电子城 20.04 20.06
600663.SH 陆家嘴 9.01 12.30
600895.SH 张江高科 5.81 5.58
算术平均 10.35 10.11
（2）泛业投资折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 re ：
207
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
在上述计算公式具体参数计算参见“第四节 交易标的基本情况”之“四、
标的资产的评估情况/（二）泛业投资评估情况/3、收益法评估情况/（1）收益
法方法说明/①经营性资产价值/B、折现率”。
序号 参数 意义 选择依据 最终结果
同花顺数据系统公布的最新5年期以上
1 Rf 无风险报酬率 的、可以市场交易的、长期国债的实际 3.83%
收益率
借鉴美国相关部门估算风险溢价的思
2 MRP 市场风险溢价 路，结合中国股票市场相关数据进行了 7.40%
研究
评估对象权益资本
衡量被评估企业相对于资本市场整体回
3 e 的预期市场风险系 0.825
报的风险溢价程度
数
可比公司的预期无
4 t 行业的可比公司加权剔除财务杠杆 0.6582
杠杆市场风险系数
被评估单位的付息 被评估企业所处行业的付息债务与权益
5 D/E 33.8%
债务与权益资本比 资本平均比例
考虑到被评估企业资产规模、融资条件、
评估对象的特定风 资本流动性以及公司的治理结构和公司
6 ε 2%
险调整系数 资本债务结构等方面与可比上市公司的
差异性所可能产生的特性个体风险
按上述计算方法，泛业公司折现率取 12%。
208
从 2013 年企业绩效评价数据得知，社会服务业全行业净资产收益率良好值
为 10%，而泛业公司经营范围比较有限，企业整体规模较小，所以谨慎起见取
12%作为折现率较为合理。
3、从本次交易对上市公司资产质量和盈利能力的影响角度分析本次交易
定价的合理性
本次重组完成后，市北高新营业收入、营业利润、净利润等盈利规模指标
将有一定幅度提高，上市公司的园区产业载体资产更加完整，资金实力增加，
同时能降低财务成本。本次重大资产重组的协调效应将为上市公司加快并购重
组步伐，扩大生产经营规模，做大园区产业载体开发与经营主业奠定了良好的
基础。具体情况详见“第十节 董事会关于本次交易的讨论与分析”部分。因此，
从本次交易对上市公司资产质量和盈利能力的影响来看，本次交易定价是合理
的。
4、其他事项说明
（1）行业政策变化对估值的影响
受宽松的国家宏观政策利于产业园区的发展、货币政策利好产业园区开发
经营类企业发展、经济转型升级加大对园区产业载体的需求等因素影响，本次
评估的宏观假设基础可以维持，未发生影响估值的重大事项。
（2）协同效应对估值的影响
虽然本次交易完成后，上市公司与标的资产在可供出租的业务资源、业务
形态丰富程度、产业链完善程度、客户开拓、财务支持等方面发挥协同效应，
但上述协同效应较难予以量化预测，从而在本次评估中未考虑上述协同效应。
（3）评估基准日后事项对估值的影响
评估基准日后至本报告书签署日，市北发展继续按原规划进行东区新中新
项目的开发以及出租业务正常经营，未发生影响估值的重大事项。
（4）定价与估值无重大差异
本次估值为 142,765.00 万元，经各方协商，标的资产最终定价为 142,765.00
万元。定价与估值无重大差异。
（5）销售价格等变动对估值影响的敏感性分析
本次交易主要注入资产为市北发展 100%股权，且市北发展核心资产东区
209
新中新项目开发成本以及西区投资性房地产折旧摊销成本基本固定，因此本次
敏感性分析针对市北发展东区可售物业销售价格、东区及西区可租物业租赁价
格、东区及西区可租物业未来空置率来进行。
市北发展东区可售物业销售价格敏感性分析如下表所示：
单位：万元
销售价格变动幅度 变动前估值 变动后的估值 估值变化金额 变化率
-20% 142,053.98 134,812.98 -7,241.00 -5.10%
-10% 142,053.98 138,433.98 -3,620.00 -2.55%
-5% 142,053.98 140,243.98 -1,810.00 -1.27%
0 142,053.98 142,053.98 - 0.00%
5% 142,053.98 143,863.98 1,810.00 1.27%
10% 142,053.98 145,673.98 3,620.00 2.55%
20% 142,053.98 149,294.98 7,241.00 5.10%
由于市北发展可售物业采用资产基础法下的假设开发法进行评估，评估过
程中需要扣减土地增值税、所得税等与售价相关的税费，因此在销售价格变动
幅度 20%以内，对市北发展整体估值影响在 5%左右变动，销售价格对估值的
敏感性影响较小。
市北发展东区及西区可租物业租赁价格敏感性分析如下表所示：
单位：万元
出租价格变动幅度 变动前估值 变动后的估值 估值变化金额 变化率
-20% 142,053.98 117,220.62 -24,833.36 -17.48%
-10% 142,053.98 129,641.12 -12,412.86 -8.74%
-5% 142,053.98 135,757.25 -6,296.73 -4.43%
0 142,053.98 142,053.98 - 0.00%
5% 142,053.98 148,136.80 6,082.82 4.28%
10% 142,053.98 154,250.90 12,196.92 8.59%
20% 142,053.98 166,694.11 24,640.13 17.35%
由上表可知，出租价格对市北发展估值敏感性较大，可租物业对外出租价
格变动幅度在 20%以内变化，相应市北发展估值变动率在 18%以内。出租价格
对市北发展估值敏感性较大，主要是因为市北发展核心资产中用于园区产业载
体租赁的建筑面积较大。
东区及西区可售物业与可租物业建筑面积对比如下表所示：
可售/可租情况 物业形态 建筑面积（㎡）或数量
东区独栋办公 37,709.62
可售物业
东区甲级写字楼 28,513.32
210
东区车位 886 个
东区独立商铺 696.52
可租物业 东区商场 29,215.58
西区投资性房地产 93,821.91
市北发展可售物业建筑面积合计为 66,222.94 平方米及 886 个车位，可租物
业建筑面积合计为 123,734.01 平方米，两者相差较大。且可租物业出租价格相
对可售物业出售价格的租售比较大，因此市北发展估值受出租价格变动率影响
较大。由于上海市园区产业载体对外出租金额较为稳定，未来出租价格波动幅
度达到 10-20%的概率较小，出租价格的敏感性较大不会对估值公允性产生重大
影响。
市北发展东区及西区可租物业空置率敏感性分析如下表所示：
单位：万元
空置率变动幅度 变动前估值 变动后的估值 估值变化金额 变化率
20% 142,053.98 140,130.09 -1,923.89 -1.35%
10% 142,053.98 141,092.04 -961.94 -0.68%
5% 142,053.98 141,573.01 -480.97 -0.34%
0 142,053.98 142,053.98 0.00 0.00%
-5% 142,053.98 142,534.95 480.97 0.34%
-10% 142,053.98 143,011.06 957.08 0.67%
-20% 142,053.98 143,958.89 1,904.90 1.34%
由上表可知，出租物业空置率对市北发展估值敏感性较小，可租物业对外
出租空置率变动幅度在 20%以内变化，市北发展相应估值变动率在 2%以内变
动。主要是因为：市北高新园区作为一个较为成熟的产业园区，园区内配套设
施完善，园区服务周全，园区内相应产业属于朝阳行业，入园公司逐年增长，
从而使得园区产业载体租赁出租率维持在 80%以上。历年较高的出租率使得本
次评估中基础空置率较低，从而使得空置率变动幅度对估值的敏感性较低。
综上所述，本次评估定价公允。
本公司董事会认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，评估方法选择合理，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具有公允性。本次拟交易
目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广
大中小股东利益。
211
（六）评估增值的合理性分析
截至 2014 年 4 月 30 日，市北发展净资产账面值为 98,813.49 万元，资产基
础法评估结果为 142,053.98 万元，评估增值率为 43.76%，本次评估增值主要是
因为市北发展主要资产为正在开发的园区产业载体存货以及自市北集团无偿划
转过来的投资性房地产，评估增长较大：
市北发展无偿划转得到的投资性房地产按原在市北集团的历史成本入账，
经会计折旧后的账面净值较低，且由于近年房地产市场价格上涨导致评估基准
日时点的市场价值大于原账面值，故而形成增值。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次资产交易评估事项的意见为：
1、评估机构的独立性
本次发行股份购买资产的评估机构东洲评估具有证券从业资格。评估机构
及经办评估师与市北集团及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不
存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构在评估过程中严
格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的
原则完成资产评估工作。
因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，东洲评估所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。东洲评估采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，
并以资产基础法评估价值作为市北发展和泛业投资的评估结果，评估方法与市
北发展和泛业投资所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评
估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
212
4、评估定价的公允性
东洲评估本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学
性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评
估目的具有较好的相关性，所采用的评估参数及评估依据均符合评估对象的实
际情况，评估结论合理。
因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
213
第十节 董事会关于本次交易的讨论与分析
本公司董事会以上市公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月经审计的
财务数据，拟购买资产的审计报告和经审核的盈利预测报告，以及上市公司经
审计的备考财务数据为基础，进行本章的讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
自 2012 年实施重大资产重组以来，上市公司的主营业务为园区产业载体的
开发经营及产业投资业务，主营业务利润主要来源于园区产业载体销售、园区
产业载体租赁、委托及其他服务收入等。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 114574 号，最近两年及一期上市
公司的主要资产负债情况如下：
1、资产类
单位：万元
2013 年末较
2014 年 2013 年 2012 年
项目 2012 年末的变
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
化比例
流动资产：
货币资金 28,026.13 10,091.40 34,427.66 -70.69%
应收账款 1,146.12 13,144.77 10,470.87 25.54%
预付款项 34.27 - 5,400.00 -100.00%
其他应收款 729.42 2,607.56 5,838.77 -55.34%
存货 112,491.01 89,833.09 35,314.05 154.38%
流动资产合计 142,426.95 115,676.82 91,451.36 26.49%
非流动资产：
可供出售金融资产 11,055.78 5,446.26 207.26 2527.74%
长期股权投资 68,909.93 50,872.85 36,662.97 38.76%
投资性房地产 47,292.42 39,402.95 27,528.66 43.13%
固定资产 4,409.93 4,771.07 1,714.85 178.22%
在建工程 683.83 74.65 - -
无形资产 13.89 - - -
214
递延所得税资产 205.81 107.35 14.66 632.26%
非流动资产合计 132,571.60 100,675.14 66,128.40 52.24%
资产总计 274,998.56 216,351.96 157,579.75 37.30%
上市公司资产主要由长期股权投资、投资性房地产、货币资金、应收账款
等组成。
（1）2013 年末的货币资金较 2012 年末减少了 70.69%，由 34,427.66 万元
减少至 10,091.40 万元，主要系公司 2013 年万荣路 1268 号产业建设项目开工建
设及购得闸北区 334 街坊 87 丘地块，使用资金较大所致。2014 年 9 月 30 日，
公司货币资金余额为 28,026.13 万元。
（2）2013 年末的预付账款减少至 0，主要系公司 2013 年收回预付工程款
所致。2014 年 9 月 30 日，公司预付账款为 34.27 万元，主要为预付电费、尚未
安装验收电梯费等。
（3）2013 年末的其他应收款较 2012 年末减少了 55.34%，由 5,838.77 万
元减少至 2,607.56 万元，主要系收回垫付 336 街坊 18 丘地的定金及保证金所致。
2014 年 9 月 30 日，公司其他应收款减少至 729.42 万元，主要为光纤通信、建
筑工程、电力安装等定金或保证金。
（4）2013 年末的存货较 2012 年末增加了 154.38%，由 35,314.05 万元增
加至 89,833.09 万元，主要系公司 2013 年购入 334 街坊 87 丘土地及万荣路 1268
号产业建设项目开工建设，发生建安成本较大所致。2014 年 9 月 30 日，公司
存货金额增加至 112,491.01 万元，主要原因系公司继续开发 334 街坊 87 丘土地
及万荣路 1268 号产业建设项目所致。
（5）根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订），公司将本
公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核
算，并进行了追溯调整。公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 9 月 30 日可供出售金融资产金额分别为 207.26 万元，5,446.26 万元和
11,055.78 万元。
（6）2013 年末的长期股权投资较 2012 年末增加了 38.76%，由 36,662.97
万元增加至 50,872.85 万元，主要系公司 2013 年对外投资增加及以权益法核算
的上海中铁市北投资发展有限公司实现净利润所致。2014 年 9 月 30 日，公司
215
长期股权投资为 68,909.93 万元，较 2013 年增加了 18,037.08 万元，主要系公司
投资南通新城创置房地产有限公司所致。
（7）2013 年末的投资性房地产较 2012 年末增加了 43.13%，由 27,528.66
万元增加至 39,402.95 万元，主要系公司 2013 年外购房屋建筑物用于对外出租
所致。2014 年 9 月 30 日，公司投资性房地产金额为 47,292.42 万元，主要原因
是公司将总部经济园北园 13,125.76 平方米，账面价值为 8,377.04 万元的房屋及
其附属建筑物用途改为出租，自改变用途之日起，将相应的存货转至投资性房
地产核算。
（8）2013 年末的固定资产较 2012 年末增加了 178.22%，由 1,714.85 万元
增加至 4,771.07 万元，主要系公司 2013 年在建工程投入使用结转所致。2014
年 9 月 30 日，公司固定资产金额为 4,409.93 万元。
（9）2013 年末的递延所得税资产较 2012 年末增加了 632.26%，由 14.66
万元增加至 107.35 万元，主要系公司 2013 年对上海水仙电器股份有限公司长
期股权投资计提减值准备及其他可抵扣暂时性差异所致。2014 年 9 月 30 日，
公司递延所得税资产金额为 205.81 万元。
2、负债类
2013 年末较
2014 年 2013 年 2012 年
项目 2012 年末的
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
变化比例
流动负债：
短期借款 34,000.00 10,000.00 - -
应付票据 - - -
应付账款 9,141.46 10,142.30 2,395.21 323.44%
预收款项 241.79 3,535.97 198.60 1680.45%
应付职工薪酬 - 265.04 49.83 431.89%
应交税费 106.08 6,231.57 8,722.34 -28.56%
应付利息 169.97 76.58 36.29 111.02%
其他应付款 33,278.64 25,536.62 11,934.97 113.96%
一年内到期的非流动负债 750.00 550.00 8,000.00 -93.13%
流动负债合计 77,687.95 56,338.08 31,337.24 79.78%
长期借款 63,862.29 28,560.23 10,500.00 172.00%
递延收益 1,162.56 1,263.81 1,350.00 -6.38%
216
非流动负债合计 65,024.85 29,824.04 11,850.00 151.68%
负债合计 142,712.80 86,162.12 43,187.24 99.51%
上市公司负债主要由长期借款、其他应付款、应付账款和短期借款等组成。
（1）2012 年末无短期借款余额，2013 年度新增短期借款 10,000.00 万元，
主要系由市北集团通过中信银行上海分行委贷给公司二级子公司上海开创企业
发展有限公司的款项，该借款贷款期限一年，自 2013 年 10 月 31 日至 2014 年
10 月 31 日。2014 年 9 月 30 日，公司短期借款金额为 34,000.00 万元，主要系
控股股东上海市北高新（集团）有限公司委托中信银行股份有限公司上海分行
提供的短期借款。
（2）2013 年末的应付账款较 2012 年末增加了 323.44%，由 2,395.21 万元
增加至 10,142.30 万元，主要系公司 2013 年万荣路 1268 号产业建设项目开工建
设，发生建安成本较大，对上海住总集团建设发展有限公司应付款项大幅增加
所致。2014 年 9 月 30 日，公司应付账款金额为 9,141.46 万元。
（3）2013 年末的预收款项较 2012 年末增加了 1680.45%，由 198.60 万元
增加至 3,535.97 万元，主要系公司 2013 年预收委托管理款项较 2012 年末增加
3,423.62 万元所致。2014 年 9 月 30 日，公司预收款项为 241.79 万元，预收款
项大幅下降的主要系预收委托管理款项结算所致。
（4）2013 年末的应付职工薪酬较 2012 年末增加了 431.89%，由 49.83 万
元增加至 265.04 万元，主要系公司 2013 年期末应付职工工资、奖金、津贴和
补贴余额增加所致。2014 年 9 月 30 日，公司应付职工薪酬金额为 0。
（5）2013 年末的应付利息较 2012 年末增加了 111.02%，由 36.29 万元增
加至 76.58 万元，主要系公司 2013 年贷款增加所致。2014 年 9 月 30 日，公司
应付利息金额为 169.97 万元，主要系公司借款金额大幅增加所致。
（6）2013 年末的其他应付款较 2012 年末增加了 113.96%，由 11,934.97
万元增加至 25,536.62 万元，主要系公司 2013 年末应付上海中冶祥腾投资有限
公司往来款较 2012 年增加 19,116.38 万元所致。2014 年 9 月 30 日，公司其他
应付款增加至 33,278.64 万元，主要系公司应付相关关联方款项增加所致。
（7）2013 年末的一年内到期的非流动负债较 2012 年末减少了 93.13%，
由 8,000.00 万元减少至 550.00 万元，主要系公司 2013 年偿还了中信银行上海
分行 8,000.00 万元贷款所致，该借款于 2013 年 3 月 12 日到期。2014 年 9 月 30
217
日，公司一年内到期的非流动负债金额为 750.00 万元，主要为一年内到期的长
期借款。
（8）2013 年末的长期借款较 2012 年末增加了 172.00%，由 10,500.00 万
元增加至 28,560.23 万元，主要系公司二级子公司上海开创企业发展有限公司因
市北工业园区“万荣路 1268 号产业建设基础设施”项目建设向银行借入长期借
款所致。2014 年 9 月 30 日，公司长期借款为 63,862.29 万元，主要系本公司二
级子公司上海开创企业发展有限公司因市北工业园区“万荣路 1268 号产业建设
基础设施”项目、闸北区彭浦镇 334 街坊 87 丘厂房（高新创意产业、现代服务
业、管理及配套用房）开发和物业经营项目建设需要，向银行借款所致。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
最近两年及一期上市公司的主要经营成果如下：
单位：万元
2013 年度较
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2012 年度变
化比例
一、营业总收入 8,672.71 42,621.82 30,619.49 39.20%
其中：营业收入 8,672.71 42,621.82 30,619.49 39.20%
二、营业总成本 9,056.57 26,057.11 21,355.73 22.01%
其中：营业成本 4,217.34 18,050.52 12,721.91 41.89%
营业税金及附加 1,052.48 3,748.95 4,061.57 -7.70%
销售费用 37.64 20.77 35.90 -42.14%
管理费用 2,377.77 3,412.93 2,604.81 31.02%
财务费用 1,366.19 852.81 1,877.36 -54.57%
资产减值损失 5.17 -28.87 54.18 -153.29%
投资收益（损失以“-”号填列） 1,097.57 5,981.51 7,893.03 -24.22%
其中：对联营企业和合营企
978.57 5,979.54 7,884.57 -24.16%
业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号
713.70 22,546.21 17,156.78 31.41%
填列）
加：营业外收入 111.19 131.64 50.08 162.86%
减：营业外支出 0.07 0.01 1.00 -99.00%
其中：非流动资产处置损失 0.01 0.01 - -
四、利润总额（亏损总额以
824.82 22,677.84 17,205.87 31.80%
“-”号填列）
减：所得税费用 115.78 5,544.45 2,338.02 137.14%
218
五、净利润（净亏损以“-”号
709.05 17,133.39 14,867.85 15.24%
填列）
归属于母公司所有者的净利
873.73 17,182.45 14,657.35 17.23%
润
少数股东损益 -164.68 -49.06 210.49 -123.31%
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.02 0.30 0.26 15.38%
（二）稀释每股收益 0.02 0.30 0.26 15.38%
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 709.05 17,133.39 14,867.85 15.24%
归属于母公司所有者的综合
873.73 17,182.45 14,657.35 17.23%
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-164.68 -49.06 210.49 -123.31%
总额
1、营业收入
报告期内，上市公司的营业收入均来源于主营业务收入，分别为 30,619.49
万元、42,621.82 万元和 8,672.71 万元。报告期内，公司主营业务情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目 占比 占比 占比
营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%）
园区产业载体销售 1,803.70 20.80 30,616.02 71.83 20,830.97 68.03
园区产业载体租赁 3,723.86 42.94 5,028.55 11.80 5,291.38 17.28
委托及其他服务收入 3,145.15 36.26 6,977.25 16.37 4,497.14 14.69
合计 8,672.71 100.00 42,621.82 100.00 30,619.49 100.00
报告期内，上市公司主营业务收入由园区产业载体销售、园区产业载体租
赁和委托及其他服务收入组成，其中，2012-2013 年园区产业载体销售构成了
主营业务收入的最主要来源。近两年一期，公司园区产业载体销售收入分别为
20,830.97 万元、30,616.02 万元和 1,803.70 万元，分别占当年营业收入的 68.03%、
71.83%和 20.80%。随着市北高新园区产业集聚效应的增强，园区产业载体租赁
和产业投资将会成为公司营业收入的重要来源。
2、期间费用
（1）管理费用
报告期内，上市公司管理费用分别为2,604.81万元、3,412.93万元和2,377.77
万元。2013年管理费用较2012年增加了31.02%，主要系公司2013年工资、社会保
219
险费及公积金增加所致。
（2）销售费用
报告期内，上市公司销售费用分别为35.90万元、20.77万元和37.64万元。2013
年销售费用较2012年减少了42.14%，主要系公司2013年交易税费和装修费减少所
致。
（3）财务费用
报告期内，上市公司财务费用分别为1,877.36万元、852.81万元和1,366.19万
元。2013年财务费用较2012年减少了54.57%，主要系2013年相关利息费用资本化
所致。2014年1-9月财务费用增加系公司贷款增加所致。
3、毛利率分析
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 8,672.71 42,621.82 30,619.49
其中：园区产业载体销售 1,803.70 30,616.02 20,830.97
园区产业载体租赁 3,723.86 5,028.55 5,291.38
委托及其他服务收入 3,145.15 6,977.25 4,497.14
营业成本 4,217.34 18,050.52 12,721.91
其中：园区产业载体销售 576.97 14,412.60 9,424.05
园区产业载体租赁 2,326.45 2,046.45 2,051.81
委托及其他服务收入 1,313.93 1,591.47 1,246.05
毛利率 51.37% 57.65% 58.45%
其中：园区产业载体销售 68.01% 52.92% 54.76%
园区产业载体租赁 37.53% 59.30% 61.22%
委托及其他服务收入 58.22% 77.19% 72.29%
报告期内，上市公司综合毛利率分别为 58.45%、57.65%、51.37%，公司的
盈利能力良好。
二、交易标的所在行业特点及经营情况讨论与分析
本次重大资产重组为本公司发行股份购买市北集团持有的市北发展和泛
业投资 100%股权。市北发展和泛业投资主要从事园区产业载体开发和运营，
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和《国民经济行业分类》，标
的资产主营业务属于“K70 房地产业”。
（一）行业性质及特点
产业园区是一种享有特殊经济政策、从事某种经济活动的地域类型。目前
220
的产业园区是由国务院和省、自治区、直辖市人民政府批准在城市规划区内设
立的经济技术产业园区、保税区、高新技术产业产业园区、国家旅游度假区等。
各类产业园区通常能够实行国家土地、财政、税收等特定优惠政策。
产业园区的特点是将政策、资金、技术、人才等各种发展资源禀赋有效整
合运用，集中推动区域的快速发展的发展模式，产业园区的建设推进了国家和
地区经济的对外开放，成为区域经济和产业发展的重要支柱，产业园区发展方
式被认为是一种促进经济发展的有效方法。我国自 80 年代初兴办经济特区以
来，各类产业园区在全国快速发展。产业园区的成功在于它顺应了资本在全球
范围内的重组和追求最大利润的需要，为本地廉价劳动力和土地资源与国外资
金和先进技术的结合提供了理想的场所，成为出口导向战略的有力工具，带动
和加速了当地工业化的发展。
产业园区的开发及建设过程中，园区产业载体开发不同于普通住宅房地产
的开发，其以园区产业载体为主要开发对象，对园区产业载体（包括相关的配
套设施）进行投资、开发、经营、管理、服务，获取收入。产业园区有如下特
点：
1、产业园区投资规模较大，回收周期较长
园区产业载体开发一般是对工业用地和工业房产项目进行投资建设，整个
园区的开发需要分阶段分项目滚动开发，实施时间较长，而每个项目的开发需
要投入上亿甚至更多的资金，并且在招商、管理运营等方面的投入也较高。同
时，开发项目从征地、拆迁、安置补偿到规划设计、可行性研究、施工建设、
竣工验收，所经过的开发周期较长，一般为三年以上，有别于一般房产开发企
业的经营模式。园区开发主要建造工业厂房，物流仓库、研发办公楼宇以及为
之配套的设施，如果公司经营采用以租为主、租售结合的管理模式，靠收取租
金是回收资金的主要方式，因此决定了企业的资金周转周期在 10 年以上。
2、专业性较强，与产业化程度联系紧密
产业客户为园区产业载体的目标消费群体，园区产业载体与所在区域内产
业链的成熟度、整合状况、拓展空间密切相关，区域内的产业化程度是影响园
区产业载体的关键因素。
3、园区产业规模效应明显
221
产业集聚是产业园区的特色运营之一，产业园区前的产业聚集若初具规
模，则将拥有一定的竞争力水平，后续相关产业将随着产业园区的集聚效应而
相应增加，逐渐显现出产业聚集规模效应，形成显著的、集中度超过一定规模
的产业优势。为园区产业客户提供更加优质的投资环境。
4、园区综合增值服务空间巨大
随着各园区相关优惠政策趋于同质化，其对于入驻企业的吸引力也在逐渐
减弱，同时园区配套的环境、服务、产业定位等因素越来越受到入驻企业的关
注。这些增值服务在推动园区的开发及提高服务功能的同时，也将为园区的经
营者带来更大的盈利空间，通过增值服务实现价值最大化。
随着市场竞争的加剧及各园区运营管理的日趋成熟，园区后续综合增值服
务及各类创新类业务将成为衡量未来园区竞争力的主要因素。
5、产业园区投资回报稳定，经营风险相对较小
成熟的园区一般都有特定的、稳定的客户群体，为投资者提供了稳定的投
资回报，而且目前投资回报出现了快速的增长势头。在宏观政策层面，国家一
直推动重点工业园区建设，长期需求也呈上升趋势，对国家频繁出台的住宅地
产调控政策并不敏感，即受国家宏观调控影响相对较小，因此也保证了长期且
稳定增长的回报。
（二）开发区管理体制
2003 年由国务院办公厅颁布《国务院办公厅关于清理整顿各类开发区加强
建设用地管理的通知》（国办发[2003]70 号），开始了对开发区的全面清理整
顿，整顿重点是省及省级以下人民政府和国务院有关部门批准设立的各类开发
区，以及未经批准而扩建的国家级开发区。
同在 2003 年，由国家发展和改革委员会、国土资源部、建设部、商务部
共同颁布了《关于清理整顿现有各类开发区的具体标准和政策界限的通知》（发
改外资[2003]2343 号），规范了开发区的两级审批制度：国家级开发区是经国
务院批准设立的各类开发区，其扩建要上报国务院审批；省级开发区是经省级
政府批准设立的各类开发区。
为了促进国家级经济技术开发区持续、快速、健康发展，2005 年国家商务
部颁布了《国家级经济技术开发区扩建审批原则和审批程序》，对国家级开发
222
区扩建提出了审批原则和审批程序。
为规范各省级及省级以下开发区建设，同在 2005 年，国家发展改革委员
会、国土资源部、建设部联合颁布《清理整顿开发区的审核原则和标准》的通
知，规范对省级及省级以下开发区清理整顿的审核原则和标准。
目前设立的国家级和省级各类开发区的管理由各级政府设立的开发区管
理委员会负责，管理委员会作为各级政府派出机构，负责园区内投资项目、基
本建设项目的审批；园区内企业登记以及各类高新技术企业、高新技术成果转
化项目的认定；协调其他行政管理部门对园区内企业的日常行政管理、年检和
落实优惠政策。因此目前国内在各类开发区的设立和扩建上是严格控制的。
（三）行业发展现状
1、我国园区发展历程
自20世纪70年代末蛇口工业园区的建立，我国园区发展已经走过了30多年的
历程。园区的发展区域从沿海开放城市到沿江城市、内陆城市，再到西部地区，
已经形成了全面发展的格局。同时，园区由工业园区、经济技术开发区、高新技
术区等单一类型，逐渐向多功能、全方位、专业化园区的方向发展。
（1）1979-1983年，探索阶段
1979年7月8日，蛇口五湾顺岸码头正式动工，招商局在深圳创办蛇口工业
区，中国第一个对外开放的工业园区诞生。蛇口工业区的创立和发展甚至在深
圳经济特区的创立过程中扮演了先行者的角色。在开发建设过程中，蛇口工业
区大胆解放思想，进行了许多改革尝试，提出了时间就是金钱，效率就是生命
“等影响深远的口号，并在劳动用工制度、干部聘用制度、薪酬分配制度及实
行企业股份制等方面进行了多方位的探索。
（2）1984-1991年，起步阶段
1984年开始，以大连经济技术开发区建立为起点，经国务院批准，截止1988
年6月，中国在12个城市建立了14个沿海经济技术开发区。其时，中央的指导思
想就是把开发区办成“技术的窗口、管理的窗口、知识的窗口和对外政策的窗
口”。这段时期，以开发区为代表的园区发展取得了理想的成绩。1991年，14
个开发区总共实现工业产值145.94亿元，税收7.90亿元，出口11.40亿美元，合
同利用外资3.61亿美元，截至1991年底累计利用外资13.74亿美元。
（3）1992-2002年，快速发展阶段
223
1992年之后，以邓小平同志南方谈话为契机，我国园区发展进入了快车道。
在这一阶段，我国的对外开放由沿海向沿江、沿边和内陆省会城市发展，由特
区、经济技术开发区、保税区、高新技术产业开发区、边境自由贸易区等构成
的多层次、全方位园区发展格局基本形成。
（4）2003年至今，稳步发展阶段
自2003年7月《国务院办公厅关于暂停审批各类开发区的紧急通知》（国办
发明电[2003]30号）发布以来，国务院有关部门根据清理整顿开发区的有关法
规和政策性文件，对全国各类开发区进行了清理整顿和设立审核，按照“布局
集中、用地集约、产业集聚”的总体要求，对符合条件和标准的开发区予以公
告。通过清理整顿和设立审核，核减了全国开发区数量，压缩了规划面积，突
出了产业特色，优化了布局。于此同时，园区自身也开始关注管理体制即制度
创新对园区发展的重要作用，园区发展进入了挑战和机遇并存的稳步发展阶段。
2、高新技术开发区地位日趋重要
高新技术产业开发区是我国在一些知识密集、技术密集的大中城市和沿海
地区建立的以发展高新技术产业为主的园区类型。高新技术园区在中国经济转
型和产业升级的过程中扮演着重要的角色，该类园区通过集聚位于产业链上游
的高端产业和总部类企业，打造具有高端性、知识性、关联性等特征的园区空
间。2010 年 10 月，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产
业的决定》，指出战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。高新
技术园区肩负着产业升级、培育战略性新兴产业的重担。
（四）影响行业发展的因素
1、行业发展的有利因素
（1）宏观经济稳定发展
自2002年以来，我国GDP由120,333亿元增涨至2013年的568,845亿元，复
合增长率约为15.17%，整体呈快速增长趋势。虽然近年来受国际宏观经济形势
影响，我国整体经济增速有所放缓，但随着我国经济结构调整、进一步支持国
家战略新兴产业、服务业发展等政策的陆续出台，未来我国的整体经济仍将保
持稳定增长。宏观经济的持续、稳定、健康发展将为产业园区行业的稳定发展
创造有利的市场环境。
224
（2）国家政策的大力支持
我国产业园区的产生和发展得益于国家政策的大力支持，园区开发企业的
土地开发业务也是在政府的授权下进行的。国家给予产业园区以及入区投资企
业在税收等方面的优惠政策，是园区开发企业发展的重要推动力量。这一有利
优势将在我国长期存在下去。而市北园区藉以多年来对地方经济做出的突出贡
献，以及地方政府对市北园区在经济规模持续增长方面的依赖，将会在政策扶
持和资源提供等多角度给与更大力度的支持，这无疑会更加促进市北园区相关
主业的进一步发展。
（3）生产型服务业迎来黄金发展期，将带动相应园区产业载体需求上升
在“十二五”《规划纲要》中，生产性服务业已经上升成为产业结构优化
升级的战略重点。相比较“十一五”，生产性服务的定位从“拓展”阶段过渡到
“加快发展”的新阶段，发展路径是深化专业化分工，加快服务产品和服务模
式创新，促进生产性服务业与先进制造业融合。在中国已经成为全球最大制造
业基地后，根据国际经验和产业发展自身内在规律，国内生产性服务业发展的
春天已经来到。
据统计，服务业占世界GDP的比重平均达到60%以上，发达国家超过70%。
美国的生产性服务业总量接近6万亿美元，超过美国服务业总量的70%，约占美
国GDP的48%，已成为国家的支柱产业。而我国的服务业占GDP的比重2013年为
46.1%，其中消费性服务占较大比重，生产性服务占GDP比重远低于发达国家，
还处于起步阶段，相对滞后。在条件成熟后，差距就会转化为行业成长的巨大空
间。当前，中国生产性服务业无论是从需求的逻辑，还是供给的逻辑，都具备了
快速发展的条件和机会。
从需求的逻辑来看，中国作为世界制造基地的体量规模，消费类电子商务兴
起、东部沿海产业升级和生产工厂中西部转移浪潮将衍生巨大的生产性服务业需
求。从供给的逻辑来看，生产性服务业发展的三个基本特征是服务生产、以现代
信息技术为支撑和知识密集度高。目前中国具备了支持生产性服务业快速发展的
供给要素条件。
2、行业发展的不利因素
（1）土地供给的有限性
从长远来看，由于上海城市土地规划的限制，产业园区内可供开发的土地的
225
数量是十分有限的，这在一定程度上限制了园区开发企业的发展。但是，随着土
地增值及其相关服务收益的增加，会淡化土地供给数量有限性对园区开发企业的
制约，而用市北品牌向外扩展，加大土地储备的力度，将是市北园区的不二选择。
（2）受经济周期的影响
入区投资企业的数量受国内外经济环境变化的影响较大，当国内外经济发展
景气时，境内外企业入区投资较多，相应的土地开发、房产租售、增值服务等需
求活跃；当国内外经济发展不景气时，境内外企业入区投资减少，相应的土地开
发、房产租售、增值服务等需求也会下降。
（3）优惠政策的趋同性
随着经济的发展，仅以税收优惠为主的产业园区政策对众企业的吸引力将逐
步减弱。同时，由于产业园区数量的迅速增加，也使得同一区域内的招商引资存
在一定的竞争，而同一地区优惠政策的趋同性也将使市场竞争更加激烈。
（4）受资金瓶颈的约束
作为资金密集型的房地产项目，广阔的、稳定的融资渠道和良好的流动性，
是企业良性和正常运作的主要保证，相对于住宅项目的较快兑现的特点，工业和
商业房地产开发的周期较为漫长，对资金的要求更高，财务成本的有效控制成为
企业最终盈利水平的关键。
（5）专业人才缺乏
目前国内地产行业的从业人员较多，但多数集中于住宅开发及商业地产开发
领域。产业园区开发、园区产业载体租赁与销售的盈利模式与前述两种地产存在
一定区别，其与实体经济有着更强的关联关系，产业园区开发主要通过在园区内
聚集并配置大批企业，形成企业群体间的资源互补或共享，进而推动园区内企业
的快速发展实现产业升级，进一步促进整体产业的发展。因此，产业园区项目对
于园区的产业布局规划、招商引资能力及配套服务均有较高的要求，对相关从业
人员的专业能力及服务意识也提出了更高的要求。目前，我国尚缺乏具备较强专
业能力的工业地产专业人才，未来随着行业的快速发展和竞争的加剧，专业人才
缺乏的问题将更加明显。
（五）行业竞争状况
在产业园区不断成长的过程中，一方面同地区经济发展之间具有十分紧密
的关联，地区经济和产业园区建设互相促进、共同发展，而另一方面，在发展
226
资源、环境保护、产业选择等方面，地区与产业园区之间，产业园区与产业园
区之间也存在竞争。
在地方政府的规划指导和统一协调下，从宏观层面上而言，经过多年的开
发实践，各个产业园区之间，一般都已形成自身各具优势的开发模式与开发主
题，在同一地区之内，尽量避免产业重复和恶性竞争，在开发建设的同时，通
过政府和研究机构的建议及协调，理顺产业园区之间的关系，建立合理有效的
合作模式，提倡错位竞争，明确主题鲜明的开发方向。
同时，随着国民经济从资源驱动向创新驱动的转变，高新园区之间的竞争
已由过去的优惠政策、廉价土地竞争，向产业链竞争、投资环境竞争等方向发
展。
（六）行业发展趋势
1、融资渠道日趋多样化
开发区以商业地产、工业地产、以及园区配套为主的商业住宅开发建设为
主。以商业地产和工业地产为行业关注重点，目前我国商业营业用房和办公楼
所采取的投资模式和其他用途的房地产类似，主要以银行信贷为主，债券、股
票、信托及基金等作为辅助方式。
从长远来看，各级政府对当地开发区的建设日趋重视，同时大力支持并鼓
励优质的开发区概念企业通过资本市场打开融资渠道。随着国内金融资本与产
业资本融合的密切程度加深，未来开发区可以藉股票、债券、信托及特定基金
等方式打开融资渠道，缓解发展期的资金瓶颈。
2、以增强园区特色为重点
进入 21 世纪，我国出现了“园区热”。众多的园区在一夜之间拔地而起，
然而许多园区在盲目发展的过程中缺乏明确的定位，具体表现在产业功能定位
趋同，产业布局重复较为严重。在以往的园区发展中，各园区存在主导产业定
位相似度较高，竞相发展热门新兴产业，片面追求高技术、高附加值产业等问
题。以电子信息产业为例，以此作为主导产业的省份就有 21 个，其中东部 11
个，中西部 10 个，存在着严重的产业重复布局现象。
针对以上问题，各园区从特色定位、特色产业、特色环境和特色制度等方
面出发，结合自身优劣势，打造各自的核心竞争力，突出差异化。
227
3、园区间协作带来共赢发展
园区之间的协作，主要体现在产业领域的协作，包括园区产业定位、产业
规划协作，产业链与产业集群的构建，以及中西部地区与东部沿海地区园区之
间的产业转移与产业升级协作等内容。通过协作，使园区产业或实现优势互补，
或实现强强联合，以进一步整合资源，降低运营成本，提升产业竞争力。目前，
上海漕河泾开发区、上海虹桥经济技术开发区、上海张江高科技园区、苏州工
业园区、无锡国家高新区、合肥高新技术产业开发区及宝钢集团、上海电气集
团、华谊集团等 40 家园区和大型企业集团已经成立了“长三角园区共建联盟”。
4、由注重招商引资向促进园区内部企业发展转变
园区的服务是园区发展的核心和关键，在大部分园区仍然处在“招商引资”
的初始过程时，已经有部分园区向促进园区内部企业发展方面转型。根据企业
的成长需要，有些园区根据企业所处的不同发展阶段，为其提供不同的关键服
务。在企业创业阶段，园区孵化器为企业提供创业孵化服务；在企业成长阶段，
为企业提供融资服务等，在帮助企业成长的同时，也扩宽了园区的多元化发展
道路。
5、增强园区产业综合服务
各大主要产业园区纷纷努力在服务理念、服务水平、服务效率、服务能级、
服务措施、服务平台等方面寻求新突破，并通过贴心服务展示园区开发商形象，
通过增值客户服务提升公司综合价值以服务园区客户为中心，力争把产业园区
全方位打造成一个国际化、多层次、让各类人才都有归属感的创新高地。
6、产业园区战略投资转型
各大主要产业园区继续保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强
化对已投资项目的增值服务和持有管理，适度退出已进入收获期的财务投资项
目，以实现产业园区公司的战略转型。
（七）上下游行业对本行业的影响
产业园区建设的上游是主导产业的投资意愿，投资意愿既取决于国家政
策、行业开放和成熟程度、要素市场的成本和质量、区域位置等刚性因素，也
取决于投资者的信心、市场的景气指数、融入本土化经营的进程等柔性因素，
虽然非常复杂，但对于开发区的发展起到决定性作用；产业园区建设的下游是
228
开发成本，涉及建筑材料、钢材、苗木、基础设施配套以及人工成本等，这些
要素的价格对于开发区的发展起到积极的促进性作用。
三、拟置入资产的竞争优势
本次交易拟注入资产为市北发展和泛业投资各 100%股权。
（一）市北发展的竞争优势
市北发展目前一共有两个项目：东区项目（存货-开发成本）和西区项目（投
资性房地产）。东区开发项目地点位于共和新路以东，东至平型关路、南至汶
水路、西至寿阳路、北至规划云飞路。项目物业类型分为商场、商铺、独立办
公、写字楼、车位等几种类型，集生态办公、娱乐、休闲、购物为一体，为北
上海大型现代化服务业综合体的园区项目。未来该项目将通过建设高品质楼宇
载体和一站式贴心服务，大力引进跨国公司在沪地区总部，营造跨国公司“在
上海，为世界”的良好环境，同时还将积极吸引和服务于国内各类企业总部在
园区发展。
西区为“市北高新园区内的投资性房产”，位于江场三路以及江场西路的
市北高新技术服务业园区内，主要用于对外出租，与目前上市公司的产业载体
业务类型一致，与市北高新园区的其他租赁地产具有较好的协同性。
1、市北发展是“市北高新”品牌的延续
市北高新技术服务业园区是闸北区重要的产业基地，已形成总部经济、通
信电子、研发设计和服务外包等产业的集聚发展。根据《上海市服务业发展“十
二五”规划》，明确将市北高新技术服务业园区作为中环现代服务业集聚带的重
要板块之一，加快推进产业结构调整和转型升级，重点转型发展研发设计、信
息服务、科技服务、现代物流等高技术服务业和生产性服务业，打造服务长三
角和全国的新高地。市北高新园区作为闸北“北产业”的重要支撑，凭借占据
上海黄金中轴区的地理优势，拥有上海中心城区唯一的国家级开发区、上海首
个国家高技术产业基地、上海云计算产业基地等得天独厚的商业环境，牵引着
巨大的商务辐射能力。
市北发展的新中新项目位于南北高架共和新路以东、上海市市北高新技术
服务业园区东南角属于市北高新园区东区；西区项目位于江场三路以及江场西
229
路的市北高新技术服务业园区内，上述两个项目属于市北发展的核心业务，是
市北高新园区品牌的延续。
2、区位优势明显
东区新中新项目目前与上市公司市北高新园区西区隔南北高架相望，而西
区投资性房地产位于目前市北高新园区内，区位优势明显。园区距离上海的中
心商务区——南京路不足 8 公里，距离虹桥国际机场不足 20 公里，距离浦东国
际机场 50 公里，距离张华浜国际货运码头 6 公里，具有十分便捷的离岸交通条
件。园区还拥有便捷的交通网络，离园区咫尺之遥的中环线连接沪嘉、沪宁、
沪青平、沪杭等高速公路网，是通往长三角地区的快速通道。紧邻园区的复合
式高架路是贯穿城市南北的动脉，复合高架中层的地铁一号线则直通上海主要
商业区，园区周边还有 36 条公交线路辐射到上海的四面八方。
市北高新园区位置图
市北发展东区新中新项目位置图
230
3、市北园区产业集聚带来的协同效用
目前上市公司主要从事市北园区的园区产业载体开发经营及园区产业投
资业务。目前市北园区内已经集聚了约 2800 家企业，其中包括科勒、晶澳太阳
能、TESCO、DEKRA、德凯达企业管理（上海）有限公司、尚泰投资咨询（上
海）有限公司和爱生雅（中国）投资有限公司等 13 家跨国地区总部。目前市北
高新园区已经形成了一定的产业集聚效应，扎实推进生产性服务业向总部型、
研发型转型升级，初步形成了“以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验
检测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色”的
产业发展新格局，为市北发展东、西两区的招商引资带来了便利。当前市北园
区各产业代表性企业如下：
行业分类 代表客户
基础软件行业方面：引进承担国家“核高基”项目的中标软件、达
梦数据库、东方通泰等国产基础软件企业，创建国内首个基础软件
软件产业
基地
集 聚 近 150
行业应用与嵌入式软件方面：引进面向工业自动化的研华智能科
家软件企业
软件信息 技；引进嵌入式软件人才培训机构智翔集团
服务业 信息安全软件方面：引进为公安部定制信息安全服务的格尔软件等
信 息 服 务 业 信息技术服务方面：环达电脑（上海）有限公司、上海华艾软件有
集 聚 近 100 限公司、上海美通无线网络信息等
家 信 息 服 务 云计算方面：上海数据港（基础设施服务运营商）、天脉聚源（海
业企业 量数据存储）、鹏博士（国内第四大宽带运营商）、上影特艺、赶集
231
网、蓝讯通讯、八百客等企业
信息服务外包：赛科斯信息技术（上海）有限公司
集聚 20 家国际知名检测与认证机构（德凯质量认证、欧陆检测、伯豪医学检测）
检验检测
9 家业内骨干企业从事和参与行业规范与标准的制定
业
积极打造“上海国际贸易检测与认证基地”
发展低碳环保产业，已引进晶澳太阳能、野马环保、苍穹科技、确实环保等节能环
节能环保
保企业 70 家，其中从事新能源的企业 14 家，新材料的企业 8 家，环保设备和工
业
程类企业 19 家，环保技术类企业 21 家，其他环保企业 5 家，行业协会 1 家
依托闸北国家首个人力资源服务产业园区，重点发展人力资源服务外包产业，目前
人 力 资 源 已引进国内最专业的人力资源外包服务供应商智联易才、中国领先的专业招聘网
业 站前程无忧（51job）等为代表的人力资源服务业，初步形成了国内外知名人力资
源服务机构的集聚
对接上海金融中心建设，与陆家嘴金融贸易集聚区错位发展，重点发展金融软件开
金 融 衍 生 发、金融支付、资信评估、融资租赁、金融数据等金融衍生服务业。目前，园区
业 已引进了全球知名的信用评级机构“大公国际”，全球第一的对冲基金运营管理机
构“思高方达”等
但是，上市公司目前已经没有更多的产业载体空间来继续吸收其他优秀企
业进驻。市北发展的西区投资性房地产与市北高新现有产业载体属于同一区位，
东区新中新项目与现有西区隔南北高架相望。市北发展现有项目、土地和房屋
资源是对上市公司有益补充，将有利于扩大上市现有招商规模，实现协同发展。
4、与周边商圈互促发展
随着近期上海旧城改造力度的加大，以及市政配套设施的不断改善，闸北
区已经逐渐成为上海中北部的宜居之地。产业基地的建设、商业氛围以及交通
便捷程度的改善，一个位于上海中北部新兴现代化聚居区正在形成，市北高新
园区周边已经形成了北面彭浦新村、南面大宁国际社区、东面凉城社区、西面
永和社区的居住布局。闸北区的改变得益于市政规划和商业氛围的改善。市北
发展新中新项目的落成可以大大提升闸北区在产业创新方面的能力，提升产业
层次及能级。同时，新中新项目周边商圈的成熟、周边商业活力以及人气度的
活跃，也有利于届时新中新项目的办公楼、写字楼以及商铺销售和租赁。
5、先进的园区设计理念
市北发展西区项目位于江场三路以及江场西路的市北高新园区内。目前，
市北园区是国家环保部、商务部、科技部联合批准建设的全国第 48 家国家生态
工业示范园，是上海中心城区具有典型示范作用的绿色经济产业园区。市北园
区每年投入大量资金对生态环境进行综合治理，在微碳楼宇建设、绿化景观建
232
设、能源管理、环境教育等方面，建设“微碳零排”示范园区。
市北发展东区项目作为市北园区东扩的重要组成部分，更是按照“高起点
规划、高标准建设”的要求来倾力培育的，由世界知名建筑设计公司——日本
日建进行规划设计，践行“智慧转型、微碳零排”的低碳环保理念，运用生态
学、环境学和建筑学原理，在遵循绿色、科技、人文、可持续发展的基础上运
用创新设计，通过中心景观廊道将下沉式中央广场、平台绿化、景观阳台、空
中花园等紧密联系，注重人性化的尺度设计，加强相互交流的空间组合，形成
连续完整的绿色生态景观链，打造出别具一格的生态办公环境，全面提升了办
公质量与入驻企业形象。
（二）泛业投资的竞争优势
产业园区的开发一般包括四大阶段：产业园区规划设计、园区土地一级开
发、园区土地招拍挂、产业园区的具体开发运营。在产业园区规划设计中，主
要是确定产业园区的范围、功能定位和发展方向。
本次拟注入资产泛业投资主要凭借自身丰富的园区开发运营经验参与到
这一阶段中，以深入的产业研究、规划、定位为导向负责上海市北商办用地开
发的前期定位、产业规划、招商咨询，为产业园区规划设计制定合理可行的方
案。目前，泛业投资已完成了 30 万方的市北高新（南通）科技城 A-8、C-4 地
块前期定位咨询服务项目以及市北南通科技城 5.24 平方公里土地综合开发项目
的招商服务外包项目。
注入上市公司后，泛业投资产业园区综合服务业务将继续依托于上海市北
高新园区 3.13 平方公里土地的园区运营经验，多年积累的庞大的客户关系管理
企业数据库，聚焦总部经济，引进跨国公司地区总部，聚焦 5 大主导产业：重
点发展软件和信息服务业（云计算）、检验检测服务业、金融衍生服务业、人
力资源服务业、节能环保服务业五大主导产业，更好地实现上市公司规划设计
能力。
四、交易标的的财务状况和盈利能力分析
（一）市北发展财务状况和盈利能力分析
1、市北发展财务状况分析
233
根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 114562 号，最近两年及一期市北
发展备考的主要资产负债情况如下：
（1）市北发展主要资产构成
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 146,152.51 77.75% 88,349.88 67.49% 76,599.08 64.29%
货币资金 3,663.50 1.95% 507.69 0.39% 14,589.51 12.24%
应收账款 106.45 0.06% - - - -
预付款项 - - 3,726.76 2.85% - -
其他应收款 14.10 0.01% 4,561.15 3.48% - -
存货 142,368.46 75.73% 79,554.28 60.77% 62,009.56 52.04%
非流动资产合计 41,833.10 22.25% 42,553.30 32.51% 42,553.30 35.71%
投资性房地产 41,711.08 22.19% 42,401.14 32.39% 42,401.14 35.59%
长期待摊费用 122.02 0.06% 152.16 0.12% 152.16 0.13%
资产总计 187,985.61 100.00% 130,903.19 100.00% 119,152.38 100.00%
市北发展资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货
投资性房地产和长期待摊费用等组成。
①市北发展 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
货币资金金额分别为 14,589.51 万元、507.69 万元和 3,663.50 万元，占总资产的
比重分别为 12.24%、0.39%和 1.95%。报告期内货币资金减少主要系市北发展
新中新项目仍处在建设期，需要不断的资金投入。
②市北发展 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日应收账款余额为零；
2014 年 9 月 30 日的应收账款金额为 106.45 万元，主要为市北发展园区产业载
体对外出租应收的租赁款项。
③市北发展 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
预付账款金额分别为 0.00 万元、3,726.76 万元和 0.00 万元。市北发展 2013 年
末预付款余额主要为预付的工程款项。
④市北发展 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
其他应收款金额分别为 0.00 万元、4,561.15 万元和 14.10 万元，占总资产的比
重分别为 0.00%、3.48%和 0.01%。市北发展 2013 年末其他应收款主要为应收
234
市北集团款项，截止 2014 年 9 月 30 日该款项已经收回；2014 年 9 月 30 日其
他应收账款金额 14.10 万元为应收上海市电力公司市北供电公司款项。
⑤市北发展 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
存货金额分别为 62,009.56 万元、79,554.28 万元和 142,368.46 万元，占总资产
的比重分别为 52.04%、60.77%和 75.73%。市北发展存货主要是新中新项目的
开发成本，存货金额不断增加的原因主要系新中新项目建设开发所致。截止
2014 年 9 月 30 日，市北发展的新中新项目仍处在开发建设中。
⑥市北发展 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
投资性房地产金额分别为 42,401.14 万元、42,401.14 万元和 41,711.08 万元，占
总资产的比重分别为 35.59%、32.39%和 22.19%。市北发展投资性房地产主要
为 2014 年市北集团无偿划拨的园区产业载体资产，2012 年 12 月 31 日和 2013
年 12 月 31 日投资性房地产金额为备考数据。
⑦市北发展 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
长期待摊费用金额分别为 152.16 万元、152.16 万元和 122.02 万元，占总资产的
比重分别为 0.13%、0.12%和 0.06%。报告期内，市北发展长期待摊费用主要为
经营装修费用。
（2）市北发展主要负债构成
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 46,793.51 53.00% 377.04 1.18% 5,037.65 25.14%
应付账款 10,065.17 11.40% 319.73 1.00% 101.60 0.51%
预收款项 562.55 0.64% - - - -
应交税费 302.46 0.34% - - - -
应付利息 57.31 0.06% 57.31 0.18% 18.19 0.09%
其他应付款 35,806.01 40.55% - - 4,917.85 24.54%
非流动负债合计 41,500.00 47.00% 31,500.00 98.82% 15,000.00 74.86%
长期借款 41,500.00 47.00% 31,500.00 98.82% 15,000.00 74.86%
负债合计 88,293.51 100.00% 31,877.04 100.00% 20,037.65 100.00%
市北发展负债主要由应付账款、预收款项、应交税费、应付利息、其他应
付款和长期借款等组成。
235
①市北发展 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
应付账款金额分别为 101.60 万元、319.73 万元和 10,065.17 万元，占负债总额
的比重分别为 0.51%、1.00%和 11.40%。报告期内，市北发展 2014 年 9 月 30
日应付账款余额大幅上升系应付施工单位工程款项增加所致。
②市北发展 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日预收款项余额为零；
2014 年 9 月 30 日的预收款项金额为 562.55 万元，主要为预收园区产业载体租
赁款。
③市北发展 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日应交税费余额为零；
2014 年 9 月 30 日的应交税费金额为 302.46 万元，主要为应交的企业所得税、
营业税等税费。
④市北发展 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
应付利息金额分别为 18.19 万元、57.31 万元和 57.31 万元，占负债总额的比重
分别为 0.09%、0.18%和 0.06%。市北发展应付利息金额主要为分期付息到期还
本的长期借款利息。
⑤市北发展 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
其他应付款金额分别为 4,917.85 万元、0.00 万元和 35,806.01 万元，占负债总额
的比重分别为 24.54%、0.00%和 40.55%。市北发展 2012 年 12 月 31 日和 2014
年 9 月 30 日其他应付款金额主要为市北发展向市北集团拆入的运营资金。
根据市北发展两年一期备考审计报告，市北发展其他应付款 2012 年-2014
年 9 月 30 日账面金额如下所示：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他应付款 35,806.01 - 4,917.85
其中：其他应付市北集团 33,004.40 - 4,905.85
市北发展系市北集团的全资子公司，为支持市北发展开发新中新项目，市
北集团向市北发展拆出资金，同时，市北发展在一定期限内将资金归还，从而
形成其他应付款中应付市北集团款项。市北发展 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9
月 30 日期间与市北集团的资金周转情况如下：
单位：万元
2012 年 2012 年
项目 拆入金额 归还金额 原因
1月1日 12 月 31 日
236
- 112,585.85 107,680.00 4,905.85
市北 2012 年 2013 年
拆入金额 归还金额
集团 12 月 31 日 12 月 31 日
资金
资金 4,905.85 52,215.50 61,668.40 -4,547.05
周转
往来 2013 年 2014 年
拆入金额 归还金额
明细 12 月 31 日 9 月 30 日
-4,547.05 47,551.45 10,000.00 33,004.40
上述资金周转主要由市北集团代付工程款、代付房产税款、代收租赁款、
代付资产维修费等构成。
A、拆入金额明细
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 1 至 9 月
集团划入资金 54,758.00 40,670.00 16,490.00
集团代付工程款 57,827.85 11,545.50 31,543.26
集团代付房产税款 - - 354.68
集团代收租赁款 - - -996.70
集团代付资产维修费 - - 160.20
合计 112,585.85 52,215.50 47,551.45
B、归还金额明细
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 1 至 9 月
归还集团资金 50,980.00 61,668.40 10,000.00
转集团投资款 56,700.00 - -
合计 107,680.00 61,668.40 10,000.00
现金流量表中关于归还资金的记录在支付的其他与经营活动有关的现金
中，具体如下所示：
单位：万元
项目 2014 年 1 至 9 月 2013 年度 2012 年度
支付的其他与经营活动
10,258.48 58,567.87 51,091.97
有关的现金合计
其中：主要项目
上海市北高新（集团）
10,000.00 58,528.38 50,980.00
有限公司
手续费 0.38 0.73 0.35
宣传费 207.08 - -
会务费 0.30 0.11 32.04
咨询服务费 35.02 38.15 56.69
237
归还市北集团资金构成主要分为如下部分：
单位：万元
关联方 2012 年 2013 年 2014 年 1-9 月
归还市北集团资金 107,680.00 61,668.40 -
其中：货币资金 32,980.00 40,270.00 -
其中：通过第三方 18,000.00 21,500.00 10,000.00
股本对冲 56,700.00 - -
对抵集团委托管理费 - -101.60 -
（1）2012 年归还金额
2012 年归还市北集团共计 50,980.00 万元，转集团投资款 56,700.00 万元，
合计 107,680.00 万元。其中，归还市北集团 50,980.00 万元分别由以市北发展货
币资金 32,980.00 万元以及第三方南通华瑞建筑安装工程有限公司（以下简称：
“南通华瑞”）转入市北发展 18,000.00 万元归还市北集团所组成。
市北发展归还货币资金 32,980.00 万元主要来源为市北集团公司划拨款项，
其中 25,000.00 万元系公司开具中信银行存款证明时（新中新项目立项报住房建
设管理署）使用，仅使用一天即归还，其他归还货币资金金额主要来源于市北
集团短期资金拆借。
第三方南通华瑞建筑安装工程有限公司归还市北集团预付市北发展新中
新项目工程款 18,000.00 万元，是由于南通华瑞系市北发展新中新项目的原开发
建设施工商，市北集团将施工款项以预付账款形式支付给南通华瑞，后因新中
新项目建筑施工要求，经市北集团、市北发展与南通华瑞协商，由南通华新建
工集团有限公司（以下简称：“南通华新”）作为新中新项目建设施工商，故南
通华瑞将市北集团预付款项划转至市北发展，由市北发展归还市北集团。
2012 年归还市北集团 50,980.00 万元在现金流量表中支付的其他与经营活
动有关的现金记录。
南通华瑞基本情况如下所示：
公司名称： 南通华瑞建筑安装工程有限公司
注册资本 4,048,500元
注册地及住所： 南通市海安县海安镇江海西路2号2幢
营业执照注册号： 320621000095134
法定代表人： 李爱平
成立时间： 2000年05月30日
238
邮政编码： 226699
砌筑作业分包劳务分包（资质一级）；钢筋作业分包劳务分包（资质一
级）；模板作业分包劳务分包（资质一级）；混凝土作业分包劳务分包
经营范围：
（不分等级）。(按资质证书核定的范围和期限经营)（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通华新基本情况如下所示：
公司名称： 南通华新建工集团有限公司
注册资本 300,228,800元
注册地及住所： 南通市海安县城中坝北路69号
营业执照注册号： 320621000113040
法定代表人： 葛汉明
成立时间： 1998年05月12日
邮政编码： 226600
房屋建筑工程施工总承包 特级；起重设备安装工程专业承包 壹级；
机电设备安装工程专业承包 一级；建筑装修装饰工程专业承包 一
级；地基与基础工程专业承包 一级；市政公用工程施工总承包 二级；
经营范围： 钢结构工程专业承包 二级；房地产开发；承包与其实力、规模、业绩
相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
国际国内商贸代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）2013 年归还金额
2013 年归还市北集团共计 61,770.00 万元，抵消集团委托管理费-101.60 万
元，合计 61,668.40 万元。其中，归还市北集团 61,770.00 万元分别由以市北发
展货币资金 40,270.00 万元以及通过第三方南通华新归还市北集团 21,500.00 万
元所组成。
市北发展归还货币资金 40,270.00 万元主要来源为市北集团公司划拨款项，
市北发展在 2012 年 12 月至 2013 年 1 月收到贷款金额 31,500.00 万元，通过第
三方南通华新工程退款支付市北发展 10,000.00 万元归还市北集团，同时市北发
展需办理施工许可证临时借用市北集团 25,000.00 万元（中信银行资信证明，报
住房建设管理署）并及时归还市北集团，另外市北发展收到南通华新预付工程
款退款 8,371.38 万元，暂未用于新中新项目，因此归还给市北集团。
第三方南通华新归还市北集团预付市北发展新中新项目工程款 21,500.00
万元，是由于南通华新系市北发展新中新项目的开发建设施工商，由于集团内
部建设资金调度需要，市北集团将施工款项以预付账款形式代市北发展事先支
239
付给南通华新，市北发展获得银行贷款后支付南通华新上述市北集团预付款，
南通华新将市北集团预付款归还。
上述 2013 年归还市北集团 61,770.00 万元在现金流量表中记录为支付的其
他与经营活动有关的现金 58,528.38 万元，其差额主要是因为 3,241.62 万元作为
支付往来款发生额的抵减项，在收到的其他与经营活动有关的现金中同时扣除
所致。
（3）2014 年 1-9 月还款
2014 年 1-9 月归还市北集团共计 10,000.00 万元，系通过第三方南通华新
归还市北集团。
如前所述，第三方南通华新归还市北集团预付市北发展新中新项目工程款
10,000.00 万元，是由于基于集团整体项目运作需要，南通华新系市北发展新中
新项目的开发建设施工商，市北集团将施工款项以预付账款形式代市北发展事
先支付给南通华新，市北发展获得银行贷款后支付南通华新上述市北集团预付
款，南通华新将市北集团预付款归还。
2014 年 1-9 月归还市北集团 10,000.00 万元在现金流量表中支付的其他与
经营活动有关的现金记录。
⑥市北发展 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
长期借款金额分别为 15,000.00 万元、31,500.00 万元和 41,500.00 万元，占负债
总额的比重分别为 74.86%、98.82%和 47.00%。报告期内，市北发展长期借款
金额大幅增加的主要原因系新中新项目建设需大量资金投入，向银行借款所致。
（3）市北发展偿债能力分析
①偿债能力指标分析
项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 3.12 234.32 15.21
速动比率 0.08 23.33 2.90
资产负债率 46.97% 24.35% 16.82%
息税折旧摊销前利润 6,461.74 万元 5,312.79 万元 2,923.62 万元
利息保障倍数 1.40 1.74 90.62
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
240
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销费用
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
由上表所示，报告期内市北发展流动比率和速动比率处于较高水平，2014
年 9 月 30 日市北发展速动比率为 0.08，主要系市北发展其他应付款大幅增加所
致，该其他应付款金额主要为向市北集团拆入的资金，不存在偿债风险，市北
发展短期偿债能力较强。
报告期内，市北发展的资产负债率分别为 16.82%、24.35%和 46.97%，资
产负债率不断上升主要系市北发展新中新项目开发建设所需资金大，银行借款
增加所致，资产负债率整体仍处于较低水平，市北发展长期偿债能力较强。
此外，报告期内，市北发展息税折旧摊销前利润分别为 2,923.62 万元、
5,312.79 万元和 6,461.74 万元；利息保障倍数分别为 90.62、1.74 和 1.40，市北
发展整体财务风险较小。
②经营活动现金流分析
市北发展 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月的经营活动现金流量净额
为-4,900.58 万元、-27,316.69 万元和 564.33 万元。报告期内，市北发展经营性
现金流远低于当期利润主要原因为：市北发展新中新项目处于开发建设期，2013
年末存货余额相比 2012 年末大幅增加导致 2013 年经营活动现金流为负，2014
年 9 月末存货余额相比 2013 年末大幅上涨导致 2014 年 1-9 月经营活动现金流
为负。
（4）市北发展资产运营效率分析
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
存货周转率 0.02 0.04 -
应收账款周转率 115.06 - -
总资产周转率 0.04 0.05 -
报告期内，市北发展主要收入来源于市北集团 2014 年无偿划转至市北发展
的园区产业载体租赁收入。公司新中新项目仍处于开发建设期，未实现销售，
导致公司各期末存货余额和总资产余额较大，存货周转率和总资产周转率较低。
2、市北发展盈利能力分析
最近两年及一期市北发展的主要经营成果如下：
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
241
营业总收入 4,593.19 5,761.63 5,524.10
营业总成本 3,115.01 4,242.86 4,367.76
营业利润 1,478.18 1,518.77 1,156.34
利润总额 1,478.18 1,518.77 1,156.34
净利润 1,041.94 1,116.93 832.61
归属于母公司所有者的
1,041.94 1,116.93 832.61
净利润
（1）营业收入分析
报告期内，市北发展的营业收入均来源于主营业务收入，2012 年度、2013
年度及 2014 年 1-9 月收入金额分别为 5,524.10 万元、5,761.63 万元和 4,593.19
万元。报告期内，市北发展主营业务情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目 占比 占比 占比
营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%）
园区产业载体租赁 4,593.19 100.00 5,761.63 100.00 5,524.10 100.00
合计 4,593.19 100.00 5,761.63 100.00 5,524.10 100.00
报告期内，市北发展主营业务收入全部为园区产业载体租赁收入，随着新
中新项目的建设完成，园区产业载体销售和园区产业载体租赁将成为市北发展
的主要收入来源。
（2）毛利率分析
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
毛利率 55.65% 45.55% 41.09%
销售净利润率 22.68% 19.39% 15.07%
报告期内，市北发展的毛利率分别为 41.09%、45.55%和 55.65%；销售净
利润率分别为 15.07%、19.39%和 22.68%，市北发展盈利能力良好。
（二）泛业投资财务状况和盈利能力分析
根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 114563 号，最近两年及一期泛业
投资的主要资产负债情况如下：
（1）泛业投资资产构成分析
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
242
流动资产合计 749.73 67.91% 613.34 60.07% 471.52 49.52%
货币资金 706.11 63.96% 539.16 52.80% 286.87 30.12%
应收账款 10.00 0.91% 11.72 1.15% 63.23 6.64%
预付款项 6.38 0.58% 30.21 2.96% 88.96 9.34%
其他应收款 27.24 2.47% 32.25 3.16% 32.46 3.41%
非流动资产合计 354.21 32.09% 407.78 39.93% 480.75 50.48%
固定资产 14.27 1.29% 19.74 1.93% 28.33 2.98%
长期待摊费用 339.31 30.74% 387.79 37.98% 452.42 47.51%
递延所得税资产 0.62 0.06% 0.25 0.02% - 0.00%
资产总计 1,103.94 100.00% 1,021.12 100.00% 952.28 100.00%
①泛业投资 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
货币资金金额分别为 286.87 万元、539.16 万元和 706.11 万元，占资产总额的比
重分别为 30.12%、52.80%和 63.96%。报告期内，泛业投资的货币资金主要为
日常营运资金。
②泛业投资 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
应收账款金额分别为 63.23 万元、11.72 万元和 10.00 万元，占资产总额的比重
分别为 6.64%、1.15%和 0.91%。报告期内，泛业投资的应收账款余额较小，主
要为应收承租方的租赁款项。
③泛业投资 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
预付款项金额分别为 88.96 万元、30.21 万元和 6.38 万元，占资产总额的比重分
别为 9.34%、2.96%和 0.58%。报告期内，泛业投资的预付款项余额较小，主要
为预付出租方的租赁款项。
④泛业投资 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
其他应收款金额分别为 32.46 万元、32.25 万元和 27.24 万元，占资产总额的比
重分别为 3.41%、3.16%和 2.47%。报告期内，泛业投资的其他应收款为支付给
出租方的租赁保证金。
⑤泛业投资 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
固定资产金额分别为 28.33 万元、19.74 万元和 14.27 万元，占资产总额的比重
分别为 2.98%、1.93%和 1.29%。报告期内，泛业投资的固定资产金额较小，主
要为运输工具和办公电子设备。
⑥泛业投资 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
243
长期待摊费用金额分别为 452.42 万元、387.79 万元和 339.31 万元，占资产总额
的比重分别为 47.51%、37.98%和 30.74%。报告期内，泛业投资长期待摊费用
主要为利玛大厦装修费用。
⑦泛业投资 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
递延所得税资产金额分别为 0.00 万元、0.25 万元和 0.62 万元，占资产总额的比
重分别为 0.00%、0.02%和 0.06%。报告期内，递延所得税资产主要产生于泛业
投资计提应收账款减值准备所引起的可抵扣暂时性差异。
（2）泛业投资负债构成分析
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 369.60 100.00% 403.42 100.00% 386.15 100.00%
应付账款 46.67 12.63% 6.00 1.49% - -
预收款项 136.98 37.06% 64.33 15.95% 51.74 13.40%
应交税费 37.87 10.25% 20.20 5.01% 29.45 7.63%
其他应付款 148.09 40.07% 312.89 77.56% 304.97 78.98%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 369.60 100.00% 403.42 100.00% 386.15 100.00%
①泛业投资 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
应付账款金额分别为 0.00 万元、6.00 万元和 46.67 万元，占负债总额的比重分
别为 0.00%、1.49%和 12.63%。报告期内，泛业投资应付账款主要为应付出租
方租赁款和应付物业费。
②泛业投资 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
的预收款项金额分别为 51.74 万元、64.33 万元和 136.98 万元，占负债总额的比
重分别为 13.40%、15.95%和 37.06%。报告期内，泛业投资预收款项主要为预
收承租方的租赁款和预收咨询服务费。
③泛业投资 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
的应交税费金额分别为 29.45 万元、20.20 万元和 37.87 万元，占负债总额的比
重分别为 7.63%、5.01%和 10.25%。报告期内，泛业投资应交税费主要为应交
的企业所得税等税费。
④泛业投资 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日
244
其他应付款金额分别为 304.97 万元、312.89 万元和 148.09 万元，占负债总额的
比重分别为 78.98%、77.56%和 40.07%。报告期内，泛业投资其他应付款主要
为向承租方收取的租赁保证金。
（3）泛业投资偿债能力分析
项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 2.03 1.52 1.22
速动比率 2.03 1.52 1.22
资产负债率（合并口径） 33.48% 39.51% 40.55%
息税折旧摊销前利润 211.45 136.41 184.68
利息保障倍数 - - -
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销费用
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
报告期内，泛业投资的流动比率和速动比率一致，分别为 1.22、1.52 和 2.03，
处于上升趋势，短期偿债能力较好。泛业投资资产负债率在报告期内分别为
40.55%、39.51%和 33.48%，处于较低水平，且逐年改善，长期偿债能力较好。
（4）泛业投资资产运营效率分析
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率 77.84 43.99 42.24
总资产周转率 0.80 1.67 2.02
由上表数据可知，报告期内，泛业投资应收账款周转率和总资产周转率较
高，资产运营效率较好。
2、泛业投资盈利能力分析
最近两年及一期泛业投资的主要经营成果如下：
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
营业总收入 845.23 1,648.52 1,800.78
营业总成本 813.87 1,579.80 1,693.10
营业利润 31.36 68.72 107.68
利润总额 157.01 70.15 107.63
净利润 116.64 51.57 79.75
归属于母公司所有者的 116.64 51.57 79.75
245
净利润
（1）营业收入分析
报告期内，泛业投资的营业收入均来源于主营业务收入，2012 年度、2013
年度及 2014 年 1-9 月收入金额分别为 1,800.78 万元、1,648.52 万元和 845.23 万
元。报告期内，市北发展主营业务情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目 占比 占比 占比
营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%）
园区产业载体租赁 637.69 75.45 1,297.83 78.73 1,505.53 83.60
委托及其他服务收入 207.54 24.55 350.70 21.27 295.25 16.40
合计 845.23 100.00 1,648.52 100.00 1,800.78 100.00
报告期内，泛业投资的收入主要来源于园区产业载体租赁和委托及其他服
务收入。2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月园区产业载体租赁收入分别为
1,505.53 万元、1,297.83 万元和 637.69 万元；委托及其他服务收入分别为 295.25
万元、350.70 万元和 207.54 万元。
（2）毛利率分析
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
毛利率 42.61% 28.87% 28.32%
销售净利润率 13.80% 3.13% 4.43%
报告期内，泛业投资毛利率分别为 28.32%、28.87%和 42.61%，泛业投资
盈利能力良好。2014 年 1-9 月毛利上升的原因主要系房屋维修费用下降所致。
（三）市北发展业绩承诺数的测算过程和依据
1、市北发展的利润承诺的测算和依据
根据市北集团与市北高新签订的《盈利预测补偿协议》相关利润承诺条款，
若本次重组在 2015 年完成，市北发展对 2015 年－2017 年三年的净利润承诺金
额为 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 万元，上述数据与市北发展权
益收益法下 2015-2017 年净利润一致。按照市北发展东区、西区的评估情况，
自基准日后到 2017 年的净利润承诺情况如下：
单位：万元
资产基础法 项目 2014 年 2014 年 2015 年度 2016 年度 2017 年度
246
下具体采用 1-4 月 5-12 月
的方法
假设开发法 东区销售净利润 7,682.66 11,528.46 11,528.46
租金收益法 东区租赁净利润 25.29 613.70 957.05
东区前期亏损 -173.04
租金收益法 西区租赁净利润 229.59 1,800.76 3,637.84 4,461.56 4,996.61
合计 1,857.32 11,345.79 16,603.72 17,482.11
市北发展对东区销售净利润的测算，首先是参考东区项目建设进度，以该
项目未来建成后的预期可实现销售收入，扣减建安成本（基准日已发生成本＋
基准日后续续建成本）、销售税金及附加、销售费用、管理费用、土地增值税、
所得税等成本项后形成的净利润进行预测的。其次，对东区部分属于短期内不
可售的商业面积，是按照相关文件规定，以未来建成后持续出租形成的租金收
入，扣减相关租赁成本、税费、折旧、管理成本、所得税后计算租赁业务净利
润测算而得。以下就各个预测数据的测算过程和依据内容分别介绍如下：
2、测算过程及对比
（1）可售物业的净利润预测
①东区销售收入的预测
对东区销售收入的预测可分解对销售单价的预测和销售进度的预测，对东区
楼盘可售面积的销售价格，是采用市场比较法，参考周边与东区物业相类似的其
他物业的目前市场售价，经过横向综合比较，确定本次东区可售物业未来的销售
平均单价。另外，出于谨慎性原则考虑，在收益法、资产基础法的假设开发法中
均未考虑未来楼盘销售单价的增长，仅根据目前评估基准日周边与东区可售物业
相类似的同类物业销售水平进行取价；各年销售进度是根据管理层对项目未来的
预期进行预测。
单位：万元
项目\ 年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
东区房产销售收入 45,258.51 67,897.76 67,897.76 45,258.51
1-独栋办公销售 26,321.31 39,481.97 39,481.97 26,321.31
销售单价（万元/㎡） 3.49 3.49 3.49 3.49
可售面积（㎡） 7,541.92 11,312.89 11,312.89 7,541.92
占可售面积比例 20.00% 30.00% 30.00% 20.00%
2-甲级写字楼销售 15,397.19 23,095.79 23,095.79 15,397.19
247
销售单价（万元/㎡） 2.70 2.70 2.70 2.70
可售面积（㎡） 5,702.66 8,554.00 8,554.00 5,702.66
占可售面积比例 20.00% 30.00% 30.00% 20.00%
3-车位 3,540.00 5,320.00 5,320.00 3,540.00
销售单价（万元/个） 20.00 20.00 20.00 20.00
可售数量（个） 177.00 266.00 266.00 177.00
②销售成本的预测
根据市北发展的规划工程部、财务部取得了项目成本核算资料，经复核该成
本资料经第三方设计院、造价咨询单位、有经验的承包商共同确认，经各方确认
的《13地块工程估算汇总表》（即新中新项目地块）明细如下：
单位：元
按国家
费用
编号 工程名称 建筑工程费用 总价 规定计 备注
比率
取
建安工程费
1 1,082,334,108 1,082,334,108
用
建安工程不 物价、政策调整及 4%
2 968,535,808 5% 48,426,790
可预见费用 的总承包管理费
建安及不可
1,130,760,898
预见费小计
建安设计咨 含日建、红东、现代
3 29,693,055
询费等 院及前期评审
建安其他专
4 业深化设计 2,800,000 绿化、精装修
费
5 工程勘察费 654,383 补充协议
基坑围护设
6 28,032,550 1,989,000 合同价
计费
7 人防设计 450,500 合同价
大市政配套 红线外水、电、煤配
8 8,478,750
费用 套
9 通讯光缆 380,000
10 工程监理费 968,535,808 12,000,000 补充协议
11 投资监理 968,535,808 3,522,000 补充协议
12 招标代理费 968,535,808 1,258,651 合同价
工程审价
13 2,543,625
（含钢筋翻
248
样）
14 桩基检测费 650,000 合同价+补充协议
基坑围护监
15 2,300,000 合同价
测费
竣工档案编
16 460,000 含影像资料等
制费
抽水及承压
17 460,000 合同价
水试验
合同价 630KV、及
18 临时用电 1,102,734 800KV；含 14 万元临
电补偿
19 临时用水 238,746 合同价
设计、监理
68,981,444
等费用小计
20 前期评估费
设计合同审
20.1 1,188,600 合同价
图
20.2 防雷评估、 309,892 合同价
交通影响评
20.3 165,000 合同价
估
房地局面积
20.4 33,915
测绘
20.5 防汛论证 199,800 合同价
20.6 防雷检测 162,792 60 元/点
环境影响评
20.7 350,000 合同价
估评测
20.8 卫生评估 230,000 4.8 折
20.9 节能评估 160,000 合同价
节能编制及
20.10 150,000
评审费
20.11 可研报告 160,000
20.12 节水评估 130,000 合同价
墙体办、散
20.13 80,093
装水泥
开工复验测
20.14 339,150
绘报告书
排水方案编
20.15 158,000 合同价
制
方案评审专
20.16 166,000 合同价
家费
249
总体设计文
20.17 件评审专家 30,000
费
20.18 卫生验收 150,000
20.19 防雷验收 309,892 合同价
20.20 消防验收 160,186
竣工规划测
20.21 320,372
绘
20.22 土地核验 200,000
20.23 房地产实测 48,056
缴纳维修资
20.24 4,148,817
金
20.25 绿标服务费 370,000
如通过市标准可奖励 60 元/㎡；
绿标服务采
20.26 300,000 通过国家标准可奖励 45 元/㎡
集设备
办理房地产
20.27 35,810
初始登记
自来水管网
20.28 -
配套
天然气、煤
20.29 -
气管网配套
20.项小计
10,056,375
数
各项评估预 按前期费用的 10%测
10% 1,005,638
备费 算
前期评估等
11,062,013
费用小计
管理费(含
开办费、销
售费、广告
21 1,082,334,108 3% 32,470,023
费、售楼处
装修等费
用)
22 贷款利息 1,082,334,108 6.55% 141,785,768
管理费等费
174,255,791
用小计
合计 1,385,060,146
再加上账面实际已经支出的东区土地成本58,521.49万元，东区新中新项目的
概算成本为合计197,027.50万元。其中暂时不可售的商业面积29,912.10平方米，
经财务分摊后的该部位项目成本为55,210.39万元，扣减后东区剩余可销售部分面
积66,222.94平方米的项目成本为141,817.11万元。与收益法2015年－2018年各年
250
销售成本结转金额小计完全一致。暂时不可售的商业成本面积分摊计算如下：
商业总面积=地下商场面积+地上商业总面积
其中：地上商业总面积=地上商场计容面积+独立商铺计容面积
=19,216.58M2+696.5M2=19,913.10M2
地下商场面积=9,999.00M2
商业总面积=19,913.10M2+9,999.00M2 =29,912.1M2
总面积 折合单价 需分摊的商业面积
总成本（元） 商业成本（元）
（㎡） （元/㎡） （㎡）
土地成本 585,214,900.00 86,136.01 6,794.08 19,913.1 135,291,184.55
前期工程费 80,043,456.50 96,135.01 832.62 29,912.1 24,905,264.74
建筑安装工程费 1,085,302,390.23 96,135.01 11,289.36 29,912.1 337,688,357.52
开发间接费用 32,470,023.23 96,135.01 337.75 29,912.1 10,102,943.58
利息费用 141,785,768.08 96,135.01 1,474.86 29,912.1 44,116,186.95
合计 1,924,816,538.03 552,103,937.33
车库总成本 45,458,508
总预算 1,970,275,046
商业成本由上表计算所得为55,210.39万元。
东区剩余可销售部分成本=预算总成本-商业成本= 197,027.50-55,210.39=
141,817.11万元
市北高新东区权益收益法中销售成本的预测，遵循收入成本配比原则，与销
售进度结转收入配比一致，即按照基准日的项目开发成本，参考地块工程估算汇
总表，估算未来续建成本，续建成本的估算按项目总成本－已投资成本进行，并
按照未来各年预测的销售收入进行相关成本配比。
单位：万元
项目\ 年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
东区房产销售成本 28,362.40 42,546.16 42,546.16 28,362.40
总成本结转进度 20.00% 30.00% 30.00% 20.00%
办公楼销售成本 27,454.25 41,181.38 41,181.38 27,454.25
办公楼销售进度 20.00% 30.00% 30.00% 20.00%
车位销售成本 908.14 1,364.78 1,364.78 908.14
车位结转数量 177.00 266.00 266.00 177.00
251
车位销售进度 19.98% 30.02% 30.02% 19.98%
③销售税金
销售税金主要包括营业税、城市建设税和教育费附加、地方教育费附加、河
道管理费等几项，本次评估系按照国家有关税收文件规定测算的。本次评估房产
销售的销售税金率取5.65%。
④土地增值税
依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，
土地增值税实行四级超额累进税率，如下所示：
（1）增值额未超过扣除项目金额50%部分，税率30%；
（2）增值额超过扣除项目金额50%，未超过扣除项目金额100%的部分，税
率40%；速算扣除系数为5%；
（3）增值额超过扣除项目金额100%，未超过扣除项目金额200%的部分，税
率为50%；速算扣除系数为15%；
（4）增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%；速算扣除系数35%；
（5）房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额20%的，免
征土地增值税。
计算公式为，应纳税额=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
根据上述计算规则，结合上述销售收入、销售成本、税费成本等数据，假设
开发法中经计算的东区项目土地增值税结果如下：
单位：万元
项目 比例 行次 评估对象金额
一、转让房地产收入总额 1 226,312.53
其中：货币收入 2 226,312.53
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4=5＋6＋12＋15＋20 4 184,451.85
1.取得土地所支付的全部金额 5 44,992.37
2.房地产开发成本 6=7＋8＋9＋10＋11 6 87,057.78
其中：前期工程费 7 5,513.82
建筑安装工程费 8 79,307.25
252
基础设施费 9 0.00
公共配套设施费 10 0.00
开发间接费用 11 2,236.71
3.房地产开发费用 12=13+14 12 13,205.01
其中：利息支出 13 0.00
其他房地产开发费用 14=（5+6）× 10% 14 13,205.01
4.与转让房地产有关的税金 15=1× 5.65% 15 12,786.66
5.财政部规定的其他扣除项 16=（5＋6）× 20% 16 26,410.03
三、增值额 17=1－4 17 41,860.68
四、增值额与扣除项目金额之比 18=17÷4 18 22.69%
五、应缴土地增值税税额 19 12,558.20
上述土地增值税的总额计算结果，与市北发展东区权益收益法评估中营业税
金及附加科目中的土地增值税计算取值是完全一致的，仅是收益法中按照成本结
转配比原则将其按照销售进度进行了分摊。
单位：万元
项目\ 年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
东区土地增值税 2,511.42 3,767.68 3,767.68 2,511.42
总成本结转进度 20.00% 30.00% 30.00% 20.00%
⑤销售、管理费用的测算
销售管理费用包括项目的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨
询及策划费用等。本次评估时，通过对相关市场资料的调查并结合管理层对销售
费用的预计发生总额来确定开发成本所需的销售费用，本次评估按销售收入总价
的3.5%计算。其中营业费用占销售收入2%，管理费用占销售收入1.5%。
⑥所得税的测算
企业所得税的税率为 25%，税基为利润总额。
（2）东区可售物业假设开发法下净利润与承诺净利润对比
根据上述测算，市北发展东区可售物业假设开发法评估下，净利润合计
为 38,422.22 万元，如下表所示：
项目 比例 行次 评估对象金额(万元)
253
一、转让房地产收入总额 1 226,312.53
二、营业成本 2 141,817.10
1.取得土地所支付的全部金额 3 44,992.37
2.房地产开发成本 4 87,057.78
3.资金成本 5 9,766.96
三、营业税金及附加 6=1× 5.65% 6 12,786.66
四、销售管理费用 7=1× 3.50% 7 7,920.94
五、增值税 8 12,558.20
六、利润总额 9=1-2-6-7-8 9 51,229.63
七、所得税 10=9× 25% 10 12,807.41
八、净利润 1=9-10 11 38,422.22
直接开发成本净利润率 24.30%
同时，根据上述测算，市北发展东区权益收益法评估下，按照各年预期
销售进度预测的未来各年收入成本净利润为 38,422.22 万元，其中 2015 年-2018
年如下表所示：
单位：万元
东区销售 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
房产销售收入 45,258.51 67,897.76 67,897.76 45,258.51
房产销售成本 28,362.40 42,546.16 42,546.16 28,362.40
房产销售税金 5,068.52 7,603.91 7,603.91 5,068.52
销售费用 905.17 1,357.96 1,357.96 905.17
管理费用 678.88 1,018.47 1,018.47 678.88
净利润 7,682.66 11,528.46 11,528.46 7,682.66
净利润合计 38,422.22
上述市北发展东区权益收益法各年累计的净利润与资产基础法中假设开发
法计算的项目净利润是完全一致的，均为 38,422.22 万元。
经评估人员复核，东区可售物业的 2015 年－2017 年的承诺利润与假设开
发法评估结论的计算利润是完全一致的。
（3）可租物业的净利润预测
①东区可租物业净利润测算
东区新中新项目尚有 29,921.10 平方米的商业物业通过持有并获取租金收
益的模式运营。故本次评估测算是根据预测租金收益对其定价的。
254
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未
来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后
累加。
n
Fi
计算公式：P = (1 r )
i 1
i
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未
来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
上式中 Fi=租赁收入-年运营费用
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率
及租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加、所
得税等。
经综合测算，相关计算参数说明如下：
相关参数说明表
序号 项目内容 取值 备注
通过市场比较法，采用周边同类
首年租金（元/天 案例经综合修正取得（此处以
1 3.68 元、10.38 元
M2） 2015 年为首年，系以评估报告中
2014 年首年为基础测算而得）
2014-2017 年为 4%、 考虑该项目附近市北园区的客观
2 租金增长率
2018 年以后为 2.5% 租金的平均增长水平综合确定
考虑项目的招商进度，以及开发
利用程度，合理渐进 2015 年度，
40%、20%、10%、 空置率按 40%确定、2016 年度，
3 空置率
5% 空置率按 20%确定、2017 年度，
空置率按 10%确定，2018 年度及
以后，空置率均按 5%确定
4 管理费用率 1% 按租金收入比例计算
5 维修费用率 1% 按房屋重置造价的比例计算
6 保险费率 0.20% 按房屋重置造价的比例计算
7 房产税率 12% 房产出租按 12%
8 营业税金附加率 5.65% 按相关税收政策税率、税基计算
9 所得税率 25% 企业现行所得税率
10 建筑成本单价 8458 参考同类建筑物造价水平
按土地年限与房屋建筑物耐用年
11 收益年限 2052/3/16
限孰短取值
255
按商业物业客观租金市场平均回
12 折现率 9%
报率取值
按上述租金还原法计算模型及计算参数，东区可租物业（商场与独立商铺）
未来净收益计算过程如下：
单位：万元
以后年度合
收益年份 计算规则 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计
年租金×（1-
一、租赁收入 空置率及租金 1,302.62 3,528.19 4,090.96 4,411.23 229,661.71
损失率）
二、租赁成本 1+2+3 413.63 1166.17 1385.58 1510.44 85299.95
1、管理费 年总收益×1% 13.03 35.28 40.91 44.11 2,296.62
2、维修及保险
重置价格×1.2 151.80 303.60 303.60 303.60 10,082.42
费
3、折旧
三、税金 4+5 229.91 622.72 722.05 778.58 40,535.30
年总收入
4、房产税 156.31 423.38 490.91 529.35 27,559.41
×0.12
5、营业税及附 年总收益
73.60 199.34 231.14 249.23 12,975.89
加 ×0.0565
四、毛收益 907.88 2,566.59 3,024.40 3,284.94 176,747.37
利润总额*所
五、所得税 18.89 204.57 319.02 384.15 32,385.62
得税率 25%
利润总额－所
六、净收益 888.99 2,362.02 2,705.38 2,900.79 144,361.76
得税
资产基础法评估中，对东区可租物业（商场与独立商铺）所涉及的房地产
净收益计算中，根据房地产估价规范，房屋建筑物采用收益法评估时是无需扣
折旧的的，其评估内涵是资产的概念。故 2015-2017 三年业绩承诺期间，在资
产基础法评估中东区可租物业部分采用租金收益法预测评估的未来三年经营性
租金税后净收益小计为 5,956.39 万元（888.99+2,362.02+2,705.38 万元）。
②西区投资性房地产净利润测算
本次投资性房地产评估范围为市北发展自市北集团无偿划转得到的投资性
房地产，6 宗土地及其附属的 18 幢房屋建筑物，房屋建筑面积约 93,821.91 平
方米。
256
经综合测算，相关计算参数说明如下：
相关参数说明表
序号 项目内容 取值 备注
通过市场比较法，采用周边同类案例经
2
1 首年租金（元/天m ） 3.08 综合修正取得（此处以 2014 年为首年，
系因西区投资性房地产一直对外出租）
市北高新园区附近的商业、办公用房 5
年以内房屋租约中签订的增长率一般为
2014 年-2017 年
每年 2%-5%。参考上述数据并结合近年
2 租金增长率 4%、2018 年以
来的通货膨胀水平，确定 2014-2017 年每
后 3%
年租金上涨率为 4%、2018 年以后年租金
上涨率为 3%
考虑市北园区内的办公楼宇产业聚集度
集中，可供给出租物业较少，市场需求
旺盛，企业未来年度将进一步缩小空置
35%、20%、
3 空置率 率水平，结合委评房地产的实际状况分
10%、5%
析，2015 年度开始，空置率按 20%确定；
2016 年度开始，空置率按 10%确定，2017
年度以后年度维持空置率按 5%确定
4 管理费用率 1% 按租金收入比例计算
5 维修费用率 1% 一般为 1%-3%
6 保险费率 0.20% 一般为 0.1%-0.3%
7 房产税率 12% 房产出租按 12%
营业税率 5%、城建税 1%、教育费附加
3%、地方教育费附加 2%、河道管理费
8 营业税金附加率 5.65%
1%。营业税率基数为租金收入，后四项
费率基数都为营业税，则合计 5.35%。
9 所得税率 25%
2
10 建筑成本（元/m ） 3,250 参考同类建筑物造价水平
按土地年限与房屋建筑物耐用年限孰短
11 收益年限
取值
按商业物业客观租金市场平均回报率取
12 折现率 9%
值
按上述租金还原法计算模型及计算参数，西区投资性房地产未来净收益计
算过程如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 \ 年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
5-12 月 后
出租收入 4,662.96 8,527.48 9,877.58 10,754.52 11,073.89 668,408.48
257
房屋租赁成本 846.07 1,466.61 1,642.12 1,756.13 1,797.64 99,180.06
管理费 46.63 85.27 98.78 107.55 110.74 6,684.09
维修费 199.91 298.37 298.37 298.37 298.37 10,239.13
保险费 39.98 59.67 59.67 59.67 59.67 2,047.82
房产税 559.56 1,023.30 1,185.31 1,290.54 1,328.87 80,209.02
营业税及附加 263.46 481.80 558.08 607.63 625.67 37,765.08
所得税 610.95 1,230.73 1,505.30 1,683.65 1,748.60 124,851.50
净收益 2,942.48 5,348.34 6,172.07 6,707.12 6,901.97 406,611.85
考虑折旧摊销
1,790.07 3,619.73 4,443.45 4,978.50 5,173.35 372,018.73
后净利润
（4）可租物业资产基础法下收益法与承诺净利润对比
①东区可租物业资产基础法下收益法与权益收益法净利润对比
权益收益法评估中，东区可租物业（商场与独立商铺）是根据企业经营的
房产租赁业务进行核算的，其评估内涵是权益的概念。按照财务规则，净利润
是可以所得税前列支的，计算过程如下：
单位：万元
2014
收益年份 计算规则 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 以后年度合计
年
年租金×（1-空置
一、租赁收入 率及租金损失 1,302.62 3,528.19 4,090.96 4,411.23 229,661.71
率）
二、租赁成本 1+2+3 1,038.99 2,087.21 2,092.84 2,096.04 58,709.76
1、管理费 年总收益×1% 13.03 35.28 40.91 44.11 2,296.62
2、维修及保险
重置价格×1.2 151.80 303.60 303.60 303.60 10,082.42
费
3、折旧 874.16 1,748.33 1,748.33 1,748.33 46,330.72
三、税金 4+5 229.91 622.72 722.05 778.58 40,535.30
4、房产税 年总收入×0.12 156.31 423.38 490.91 529.35 27,559.41
5、营业税及附
年总收益×0.0565 73.60 199.34 231.14 249.23 12,975.89
加
四、利润总额 33.72 818.26 1,276.07 1,536.61 130,416.65
利润总额*所得
五、所得税 8.43 204.57 319.02 384.15 32,604.16
税率 25%
利润总额－所得
六、净利润 25.29 613.70 957.05 1,152.46 97,812.49
税
东区可租物业资产基础法下净收益与权益收益法净利润差异如下表所示：
258
单位：万元
项目 财务规则 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 以后年度
1、资产基础法净收 净收益不扣
888.99 2,362.02 2,705.38 2,900.79 144,361.76
益 折旧
净利润扣除
2、收益法净利润 25.29 613.70 957.05 1,152.46 97,812.49
折旧
3、收益法下折旧 874.16 1,748.33 1,748.33 1,748.33 46,330.72
差异（1-2-3） -10.46 -0.01 0.00 0.00 218.55
除 2015 年略有差异外，2016-2017 年承诺期，在考虑折旧因素后基本无差
异。且在权益收益法计算的现金流计算中，折旧因素也是加回计算的，故权益
收益法净利润口径与资产基础法收益法净收益口径对估值而言，无明显差异。
②西区投资性房地产资产基础法下收益法与权益收益法净利润对比
同理，市北发展西区投资性房产在资产基础法、收益法中的计算过程中，
也仅存在净利润口径与净收益口径不同的情况，如下表所示：
单位：万元
评估方 2014 年 2019 年及以
项目\年份 2015 2016 2017 2018
法 5-12 月 后
出租收入 4,662.96 8,527.48 9,877.58 10,754.52 11,073.89 668,408.48
房屋租赁成本 1,438.93 2,171.93 2,185.43 2,194.20 2,197.39 53,564.16
管理费 46.63 85.27 98.78 107.55 110.74 6,684.08
维修费 199.91 298.37 298.37 298.37 298.37 10,239.13
保险费 39.98 59.67 59.67 59.67 59.67 2,047.82
权益收
折旧 1,104.11 1,656.17 1,656.17 1,656.17 1,656.17 32,057.37
益法
装修费摊销 48.30 72.45 72.45 72.45 72.45 2,535.75
销售税金及附加 823.01 1,505.10 1,743.39 1,898.17 1,954.54 117,974.10
利润总额 2,401.02 4,850.45 5,948.75 6,662.15 6,921.95 496,870.23
所得税 600.26 1,212.61 1,487.19 1,665.54 1,730.49 124,217.56
1、净利润 1,800.77 3,637.84 4,461.56 4,996.61 5,191.47 372,652.67
出租收入 4,662.96 8,527.48 9,877.58 10,754.52 11,073.89 668,408.48
房屋租赁成本 846.07 1,466.61 1,642.12 1,756.13 1,797.64 99,180.06
管理费 46.63 85.27 98.78 107.55 110.74 6,684.09
资产基
维修费 199.91 298.37 298.37 298.37 298.37 10,239.13
础法中
保险费 39.98 59.67 59.67 59.67 59.67 2,047.82
的房产
房产税 559.56 1,023.30 1,185.31 1,290.54 1,328.87 80,209.02
收益法
营业税及附加 263.46 481.80 558.08 607.63 625.67 37,765.08
所得税 610.95 1,230.73 1,505.30 1,683.65 1,748.60 124,851.50
净收益 2,942.48 5,348.34 6,172.07 6,707.12 6,901.97 406,611.85
259
2、考虑折旧摊销
1,790.07 3,619.73 4,443.45 4,978.50 5,173.35 372,018.73
后净利润
差异（1-2） 10.70 18.11 18.11 18.11 18.11 633.94
差异原因主要是在资产基础法中的西区收益法计算中，未考虑共同部位装
修成本摊销对所得税的影响，故形成小额所得税差异。考虑折旧与摊销因素后，
净利润口径还原到经营现金流口径与房地产收益法中净收益口径是一致的。
综上所述，市北发展盈利承诺测算过程符合评估测算的基本原则，其中东
区可售物业资产基础法下假设开发法测算的净利润与权益收益法下测算的净利
润一致，东区可租物业以及西区投资性房地产在资产基础法下租金收益法测算
的净利润略小于在权益收益法下测算的净利润，主要是由于部分成本摊销对所
得税影响，而市北集团对市北发展业绩承诺数与权益收益法下 2015-2017 年净
利润一致，体现出对拟注入资产市北发展未来发展的信心。
五、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋
势分析
（一）本次交易前后上市公司财务状况的比较分析
1、交易前后上市公司资产构成比较分析
根据立信审计出具的本公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日审计报告以及本
公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日备考合并审计报告，本次交易完成前后，上
市公司合并报表层面截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的资产构成情
况对比如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计 142,426.95 335,500.37 115,676.82 251,338.38
其中：货币资金 28,026.13 79,984.07 10,091.40 58,726.59
应收账款 1,146.12 1,262.57 13,144.77 13,156.49
其他应收款 729.42 770.76 2,607.56 7,200.95
存货 112,491.01 253,455.08 89,833.09 168,876.12
非流动资产合计 132,571.60 175,110.01 100,675.14 143,764.04
其中：可供出售金融 11,055.78 11,055.78 5,446.26 5,446.26
260
资产
长期股权投资 68,909.93 68,909.93 50,872.85 50,872.85
投资性房地产 47,292.42 89,003.49 39,402.95 81,804.09
固定资产 4,409.93 4,424.21 4,771.07 4,790.82
资产合计 274,998.56 510,610.38 216,351.96 395,102.41
由上表数据可知，本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，模拟计算的
市北高新的备考资 产总额将从交易前的 216,351.96 万元上升至交易后的
395,102.41 万元，增长幅度达到 82.62%；2014 年 9 月 30 日模拟计算的市北高
新的备考资产总额将从交易前的 274,998.56 万元上升至交易后的 510,610.38 万
元，增长幅度达到 85.68%，资产规模将大幅上升。
从整体资产结构来看，交易后市北高新的流动资产占总资产的比例均有一
定幅度的上升，有利于降低企业的经营风险。
2、交易前后上市公司负债构成比较分析
根据立信审计出具的本公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日审计报告以及本
公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日备考合并审计报告，本次交易完成前后，上
市公司合并报表层面截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的负债构成情
况对比如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债合计 77,687.95 124,838.29 56,338.08 56,739.80
其中：短期借款 34,000.00 34,000.00 10,000.00 10,000.00
应付账款 9,141.46 19,253.30 10,142.30 10,468.03
预收款项 241.79 928.56 3,535.97 3,221.56
其他应付款 33,278.64 69,232.75 25,536.62 25,849.51
非流动负债合计 65,024.85 106,524.85 29,824.04 61,324.04
其中：长期借款 63,862.29 105,362.29 28,560.23 60,060.23
负债合计 142,712.80 231,363.14 86,162.12 118,063.83
由上表数据可知，本次交易完成后，截至 2014 年 9 月 30 日，模拟计算的
市北高新的备考负债总额将从交易前的 142,712.80 万元上升至交易后的
231,363.14 万元。
261
截至 2014 年 9 月 30 日，模拟计算的市北高新的备考负债主要是其他应付
款、短期借款和长期借款，总额为 208,595.04 万元，占负债总额的比例为 90.16%。
截至 2014 年 9 月 30 日，模拟计算的市北高新备考短期借款、应付账款和
预收账款合计占负债比例从交易前的 30.40%下降到交易后的 23.42%，降低了
市北高新的短期偿债压力。
综上所述，交易后模拟计算的市北高新的备考负债结构比例相比重组前更
加均衡，有利于降低公司的财务风险。
3、交易前后上市公司偿债能力分析
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率 1.83 2.69 2.05 4.43
速动比率 0.39 0.66 0.46 1.45
资产负债率（合并口径） 51.90% 45.31% 39.82% 29.88%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
在注入市北发展、泛业投资之后，市北高新的备考流动比率、速动比率比
重组前明显上升，合并财务报表口径的资产负债率比重组前有明显的下降，财
务状况得到改善，偿债能力得到提升，财务风险有所降低。
园区开发行业 A 股上市公司 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日偿债
能力指标如下：
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 资产负债 资产负债
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
率 率
600064.SH 南京高科 1.00 0.25 65.27% 1.02 0.29 65.38%
600215.SH 长春经开 1.59 0.25 46.78% 1.5 0.39 49.05%
600463.SH 空港股份 1.14 0.36 68.08% 1.76 0.5 68.62%
600639.SH 浦东金桥 0.74 0.14 50.37% 0.74 0.17 51.65%
600648.SH 外高桥 1.13 0.33 65.19 % 0.87 0.28 76.94%
600658.SH 电子城 3.13 2.23 26.00% 2.68 1.8 31.83%
600663.SH 陆家嘴 1.46 0.26 66.29% 1.23 0.17 60.59%
600895.SH 张江高科 1.34 0.45 59.24% 1.36 0.46 60.16%
600340.SH 华夏幸福 1.30 0.40 83.76% 1.27 0.28 86.56%
262
中位数 1.30 0.33 65.19% 1.27 0.29 60.59%
平均值 1.42 0.52 59.00% 1.38 0.48 61.20%
本公司（备考） 2.69 0.66 45.31% 4.43 1.45 29.88%
数据来源：上市公司公开数据
本次重组完成后，市北高新的流动比率和速动比率均大幅高于同行业可比
上市公司平均值，资产负债率明显低于同行业可比上市公司平均值，公司的偿
债能力位于行业领先水平。
4、交易前后上市公司资产运营效率分析
根据立信审计出具的本公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日审计报告以及本
公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日备考合并审计报告，本次交易完成前后，上
市公司合并报表层面截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的资产运营效
率指标对比如下：
单位：次
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
存货周转率 0.06 0.04 0.29 0.16
应收账款周转率 1.62 2.36 3.61 4.07
总资产周转率 0.05 0.04 0.23 0.13
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
（2）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
（3）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）
（4）2014 年 1-9 月存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率为三季度财务数据
的年化数据。
本次重组交易完成后，市北高新 2014 年 1-9 月的应收账款周转率从 1.62
升至 2.36，但是存货周转率和总资产周转率有所下降，主要是由于注入的市北
发展仍处于建设中，存货大幅增加所致，待存货实现销售后，上市公司盈利能
力将得到较大的提高。
园区开发行业 A 股上市公司 2013 年度、2014 年 1-9 月资产运营效率指标
如下：
2014 年 1-9 月 2013 年度
证券代码 证券简称 存货周 应收账款 总资产 存货周 应收账款 总资产
转率 周转率 周转率 转率 周转率 周转率
600064.SH 南京高科 0.25 6.01 0.16 0.37 7.17 0.22
263
600215.SH 长春经开 0.11 1.34 0.07 0.24 2.82 0.14
600463.SH 空港股份 0.38 6.20 0.28 0.49 6.08 0.36
600639.SH 浦东金桥 0.42 16.54 0.19 0.21 14.87 0.15
600648.SH 外高桥 0.53 26.08 0.30 0.5 18.11 0.29
600658.SH 电子城 0.49 29.20 0.39 0.44 18.07 0.37
600663.SH 陆家嘴 0.08 140.52 0.11 0.1 80.39 0.13
600895.SH 张江高科 0.18 1.04 0.08 0.19 1.42 0.11
600340.SH 华夏幸福 0.24 7.28 0.27 0.32 13.35 0.36
中位数 0.25 7.28 0.19 0.32 13.35 0.22
平均值 0.30 26.02 0.20 0.32 18.03 0.24
本公司（备考） 0.04 2.36 0.04 0.16 4.07 0.13
数据来源：上市公司年报
通过比较，市北高新 2013 年度和 2014 年 1-9 月的备考存货周转率、应收
账款周转率和总资产周转率均低于同行业可比上市公司平均水平，主要系各可
比上市公司所处的开发阶段不同，建设完工周期不同，且本次上市公司拟购买
的市北发展主要项目仍处于建设期，存货大幅增加所致。
（二）本次交易前后上市公司盈利能力的比较分析
1、交易前后上市公司盈利规模比较
根据立信审计出具的本公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日审计报告以及本
公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日备考合并审计报告，本次交易完成前后，上
市公司合并报表层面截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的收入及利润
情况对比如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业总收入 8,672.71 12,758.76 42,621.82 48,262.34
营业总成本 9,056.57 12,526.23 26,057.11 30,621.40
营业利润 713.70 1,330.10 22,546.21 23,622.45
利润总额 824.82 1,566.87 22,677.84 23,755.51
净利润 709.05 1,197.77 17,133.39 17,918.45
归属于母公司所有者的净利润 873.73 1,362.45 17,182.45 17,967.51
与交易前相比，2013 年度和 2014 年 1-9 月营业利润分别增长 1,076.23 万元
和 616.40 万元，归属于母公司股东的净利润分别增长 785.06 万元和 488.73 万
264
元。由此可见，本次重组完成后，市北高新营业收入、营业利润、净利润等盈
利规模指标将有一定幅度提高，上市公司的园区产业载体资产更加完整，资金
实力增加，同时能降低财务成本。本次重大资产重组的协调效应将为上市公司
加快并购重组步伐，扩大生产经营规模，做大园区产业载体开发与经营主业奠
定了良好的基础。
2、交易前后上市公司盈利能力比较
根据立信审计出具的本公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日审计报告以及本
公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日备考合并审计报告，本次交易完成前后，上
市公司合并报表层面截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的主要盈利能
力指标对比如下：
单位：%
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
全面摊薄净资产收益率 0.68 0.50 13.31 6.49
毛利率 51.37 50.48 57.65 56.17
销售净利润率 8.18 9.39 40.20 37.13
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归
属于母公司所有者权益
（2）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
（3）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
如上表所示，本次交易完成后，备考市北高新 2014 年 1-9 月及 2013 年度
的全面摊薄净资产收益率分别由 0.68%及 13.31%下降至 0.50%及 6.49%；毛利
率分别由 51.37%及 57.65%略降至 50.48%及 56.17%；销售净利率分别由 8.18%
及 40.20%变动至 9.39%及 37.13%。
园区开发行业 A 股上市公司 2013 年度、2014 年 1-9 月盈利能力指标如下：
单位：%
2014 年 1-9 月 2013 年度
全面摊薄 全面摊薄
证券代码 证券简称 销售净 销售净
净资产收 毛利率 净资产收 毛利率
利润率 利润率
益率 益率
600064.SH 南京高科 5.42 31.61 16.00 8.66 26.96 13.14
600215.SH 长春经开 -2.99 20.77 -28.65 0.34 20.97 1.23
600463.SH 空港股份 4.47 27.73 6.61 9.65 27.83 8.35
265
600639.SH 浦东金桥 6.64 54.70 27.02 9.25 68.33 31.51
600648.SH 外高桥 6.51 26.29 10.47 10.09 29.16 8.28
600658.SH 电子城 14.30 68.65 35.77 18.68 63.88 33.77
600663.SH 陆家嘴 8.98 63.25 32.58 12.47 58.81 34.68
600895.SH 张江高科 2.12 34.53 13.85 5.39 42.56 20.03
600340.SH 华夏幸福 30.67 39.25 17.77 40.82 33.81 12.76
中位数 6.51 34.53 16.00 9.65 33.81 13.14
平均值 8.46 40.75 14.60 12.82 41.37 18.19
本公司（备考） 0.50 50.48 9.39 6.49 56.17 37.13
数据来源：上市公司年报
通过比较，备考市北高新 2013 年度的全面摊薄净资产收益率低于行业平均
水平，主要由于注入的市北发展主要项目仍处在建设中，未实现销售所致；公
司 2013 年备考合并报表毛利率和销售净利润率大幅高于同行业可比上市公司
平均水平。
3、交易前后上市公司每股收益比较
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元） 0.02 0.02 0.30 0.23
扣非后基本每股收益（元） 0.01 0.02 0.30 0.23
注：交易后基本每股收益考虑了配套募集资金的影响
从上表可知，本次交易后，备考市北高新 2014 年 1-9 月基本每股收益和扣
非后基本每股收益较交易前略有上升，2013 年度基本每股收益和扣非后基本每
股收益较交易前有所下降。
若不考虑本次交易配套融资影响，交易前后上市公司每股收益比较如下：
2014 年 1-9 月 2014 年度 2015 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元） 0.02 0.02 0.04 0.05 0.03 0.19
注：2014 年度、2015 年度的基本每股收益为预测数
从上表可知，本次交易完成后，上市公司未来基本每股收益较交易前将有
较大幅度的提高。
（三）本次交易完成后上市公司未来盈利能力分析
1、本次交易对上市公司未来业务的影响
266
本次交易前，公司是园区产业载体开发经营及园区产业投资的综合运营商。
为进一步做大做强主业，本次交易拟向市北集团发行股份购买园区产业载体以
及产业园区综合服务业务等相关业务。本次交易完成之后，集团内与上市公司
相关的所有园区产业载体类业务均注入至本公司，有利于本公司深度开展其主
营业务，进一步做大做强公司的核心业务，为广大投资者带来丰厚回报。
2、本次交易对上市公司未来盈利能力的影响
根据立信审计出具的本公司备考盈利预测审核报告，上市公司 2014-2015
年归属于母公司所有者的净利润将分别达到 3,270.62 万元和 13,215.40 万元。另
外根据《盈利预测补偿协议》，市北集团保证市北发展 2014-2016 年度归属于
母公司所有者的净利润分别为 1,857.32 万元、11,345.79 万元和 16,603.72 万元。
若因为审核进度等原因，导致本次重组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31
日之间实施完毕，则市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对
应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别
不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.12 万元。因此，本次交易完成
后，标的资产不但可以通过园区产业载体租赁和销售提高公司的业绩，而且还
将与上市公司现有资产形成协同效应，增强了公司未来的盈利能力。
3、影响上市公司未来盈利能力的因素
随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出
一批具有良好发展潜力的优质企业，通过本次重组，市北集团将园区产业载体
类资产注入上市公司，将会进一步增强上市公司的资本实力和对外投资的能力，
有望为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点，发展空间较大。但是，投
资项目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业
因受宏观环境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力，公司亦无法通
过上述产业投资来实现预期业绩。
（四）其他事项说明
1、本次交易对上市公司未来资本支出的影响
本次交易完成后，上市公司将继续市北发展东区新中新项目的投资建设，
并预计需要投入 86,081.26 万元。公司拟通过本次重组募集配套资金 47,588.33
万元，剩余资金将通过银行借款等多种方式筹措。同时，上市公司将根据市北
267
发展和泛业投资整合及发展需要，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际
情况制定融资计划。
2、本次交易职工安置对上市公司的影响
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，市北发展和泛业投资
将成为市北高新的全资子公司。市北发展和泛业投资的现有员工按照“人随资
产及业务走”的原则继续保留在原有公司，目前存续的劳动关系不因本次资产
重组发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整
除外），仍由相关公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义
务。
因此，本次交易职工安置不会对上市公司产生重大影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于交易税费、股份登记费用和中介机构费用等）
预计不超过 1,500 万元，对本次交易完成后的上市公司不构成重大影响。
六、本次交易完成后上市公司未来业务发展战略及目标
（一）业务发展战略
公司将以上海“四个中心”和闸北区服务业综合改革试点区建设为契机，
按照闸北区“南高中繁北产业”的发展战略，以“加快科技化步伐、打造国际
化园区”为主线，围绕“做强功能、做深内涵、做大产业”，着力提高自主创
新能力，着力发展总部经济，着力提升服务核心竞争力。加快市北园区转型步
伐，加快市北（南通）科技城的开发建设，走产业集聚、资源整合、结构优化
的创新之路。此外，公司也将结合园区的创新驱动、转型发展，探讨向产业投
资等新的业务领域涉足的可能性，为公司持续盈利、稳定增长奠定基础。
（二）发展战略实施措施
1、强化产业载体开发业务，注重园区产业载体的可持续发展
公司将继续围绕“一区一城”（市北园区和南通科技城）建设，重点做好
市北园区内新中新项目、万荣路 1268 号产业载体、闸北区 334 街坊 87 丘工业
地块，南通科技城 C12051 地块、M13235 地块、CR13043 地块等产业载体开发
项目。为满足产业发展的需要，公司将在“产城融合”的发展理念下，运用环
268
保技术，倡导低碳经济，建设绿色产业园区，突出城市化功能建设，打造“最
适合总部经济以及现代服务业集聚的产业园区”。公司设立的全资子公司上海
市北高新南通有限公司，将积极参与南通科技城的开发建设，继续稳步扩大产
业载体开发建设的业务规模，以保证公司经营的持续性和收益性。
此外，公司还设立全资子公司上海创越投资有限公司，将公司多年积累的
园区运营经验，运用到价值被低估的工业或商业不动产中，挖掘和提升其潜在
价值，发挥园区运营的资源优势、服务优势和客户优势，探索市北园区区域外
产业载体的开发运营，为公司不断创造新的利润增长点。
2、优化产业结构，提高优势产业集聚度
作为上海“创新驱动，转型发展”的成功案例，公司经营的市北园区大力
推进“三个经济”发展（总部经济、楼宇经济和涉外经济），不断优化产业结
构，形成了以软件和信息服务业（云计算）、检验检测服务业、金融衍生服务
业、人力资源服务业、节能环保服务业等五大主导产业。截止 2013 年年底，市
北园区实现二三产业营业总收入达 1,008 亿元，产业集聚能力不断增强，经济
带动效应愈发明显。同时，公司旗下的科技企业孵化器——上海聚能湾企业服
务有限公司，于 2013 年 12 月正式升级成为国家级科技企业孵化器，2014 年 10
月被评为上海市科技企业加速器。截至 2013 年底，聚能湾公司委托管理孵化载
体 2 万平方米，累计毕业企业 26 家，在孵企业 75 家，创新孵化模式日趋成熟，
为公司的发展不断提供优质、稳定的企业客户群体。
未来，依托市北高新园区内首个“上海市云计算产业基地”和首个以新一
代信息技术云计算产业为特色的“上海市战略性新兴产业示范基地”建设，进
一步推进园区内以云计算技术应用为主的新一代信息技术产业发展，公司将进
一步提高市北高新园区运营系统效率，提升软件信息、检验检测、节能环保等
优势产业的集聚水平，满足园区扩容、产业集聚的需要。
3、推动市北园区服务再升级，形成全方位精品服务
在“打造以服务为主导的核心竞争力”的发展战略下，市北园区设立了“三
圈同心”的大服务体制。在核心圈，建立了园区领导与重点企业结对制度，公
司高管人员每人对口联系服务至少一家重点企业，力求以高效服务帮助企业切
实解决运营中遇到的困难和问题；在中间圈，建立了分管招商服务的副总经理
269
领导下的大客户服务经理制度，分管招商服务的副总经理负责协调相关部门具
体到相关责任人的工作。在工作开展中，分管招商服务的副总经理带领大客户
服务经理为园区内数百家企业提供从资金、人力资源到高企认定、争取政策扶
持等一系列服务；在外弧圈，建立了由入驻企业行政办公室主任、财务部经理、
人力资源部经理等组成的园区俱乐部，及时听取企业需求，回应企业关切。
未来，公司将加快服务体系的“二次创新”力度，构建特色服务平台，完
善服务功能，深化服务内涵，不断提高服务的效益，稳步实现公司向“服务集
成商”的蜕变。
4、做深产业投资，扩展业务空间
目前，公司在股权投资方面已经开始积极探索，投资参股了市北高新园区
内北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有限公司、新三板挂
牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限公司。
公司旗下的上海聚能湾作为国家级科技企业孵化器、上海市科技企业加速器，
一直积极对园区内外的具有发展前景的优质企业进行挖掘，与上述优质企业共
同成长。
经过多年运营的积累，市北高新园区内已集聚了一批优质企业。目前，入
驻市北高新园区的企业已达 2800 多家，且每年可保持 200-300 家企业增量，这
为公司涉足产业投资提供了数量庞大的优质蓄水池。同时，随着市北高新技术
服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内以新一代信息技术云计算为主的软
件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍
生服务等五大战略新兴产业内，逐渐涌现出一批优秀的潜质企业。上述行业是
未来大数据时代、大服务时代以及大环保时代的新型朝阳行业，具有良好的投
资价值。
未来，依托市北园区产业发展的良好势头，公司将进一步加大产业投资计
划的实施力度，分享优质企业高速增长的成果，以此来积极探索公司多元化发
展之道，拓宽公司的发展空间，实现公司的战略转型以及股东利益的最大化。
5、加强人才队伍建设
公司目前拥有一支专门从事园区规划、开发、经营管理的专业人才队伍，
为公司的经营发展提供了强大的人力资源保障。此外，公司核心团队长期稳定，
270
善于短、中、长期目标结合，能够根据形势变化，有效推进公司的战略转型，
园区综合运营能力首屈一指。
注重人才发展环境的优化：依托园区培训中心，加快对各类各层次人才的
职业培训，依托园区商务中心，搭建各类商务活动平台，加快商业广场、电影
院等休闲娱乐场所功能完善，加紧规划建设人才公寓，打造宜居宜业的生活环
境，打造园区健康服务特色平台，切实帮助企业解决人才引进、落户等实际问
题。
随着业务规模的不断扩大，公司未来将强化员工的知识储备，提高全员业
务素养，培育业务骨干和各领域的领军人物，注重考核、选人、激励制度建设，
不断提高市北园区人力资源的整体素质。同时，公司将树立新的人才理念，推
进创新人才使用及培训机制，优化人才激励机制，完善人才考评机制。
（三）总体经营目标
本次交易完成后，公司进一步加强了园区产业载体开发经营业务。未来，
公司将以成为国内领先的“精品园区运营专家”为愿景，以“对接国家战略，
发展高新产业，繁荣区域经济，服务企业成长”为使命，以“团队、精品、卓
越”为核心价值观，进一步加快推进战略转型步伐，加强公司对外投资的力度，
以实现上市公司战略多元化发展，力争公司整体实力和核心竞争力实现质的提
升。公司将秉承“运营市场化、业务多元化、团队专业化”的总体战略定位，
重点聚焦核心业务的整体提升、公司治理的完善优化和品牌效应的整体放大，
提高市场竞争能力和内部活力，走具有“市北特色”的可持续发展之路。
271
第十一节 配套募集资金使用
一、前次募集资金使用
2012年9月，上市公司实施了前次重大资产重组。前次重大资产重组完成后，
上市公司原主营业务相关资产及负债置均全部被置出公司，公司主营业务由纺织
机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资。
（一）前次重大资产重组的方案概况
前次重大资产重组交易由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构成，
重大资产出售及重大资产置换方案相互独立，不互为前提。
重大资产出售交易示意图：
资产出售
上海二纺机 虹口土发中心
重大资产置换交易示意图：
1 . 股份 市北集团
太平洋机电集团
无偿划转
41.92%
上海二纺机 100%
2 . 资产置换
拟置出资产 拟置入资产
1、重大资产出售交易概况
上市公司本次重大资产出售，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，
不涉及购买资产的交易。本次拟出售的资产为公司拟被收购储备的沪房地虹字
（2001）第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为
20,626平方米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第030829号《国有土地使用
272
证》项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的
71,759.63平方米土地使用权。以上两幅土地合计土地面积为92,385.63平方米，约
合138.58亩。
2、重大资产置换概况
本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、
资产置换互为前提、互为条件、同步实施。
（1）股份无偿划转
太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二
纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团。
（2）资产置换
市北集团以其合法持有的开创公司100%股权，与上市公司扣除现金人民币2
亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式
调剂。拟置入资产与拟置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。
市北集团 1.股份 太平洋机电集团
无偿划转
41.92%
上海二纺机
100%
2.资产置换
拟置入资产 拟置出资产
上述股份无偿划转、资产置换构成本次重大资产置换不可分割的整体，若其
中任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。
（二）前次重大资产重组实施过程
2012 年 4 月，公司取得中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司重
大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438 号），批准公司的重大资产重组方
案。
2012 年 7 月 30 日，公司将重大资产出售涉及的相关土地移交给上海市虹
口区土地发展中心，双方签订了《上海二纺机股份有限公司土地移交确认书》。
2012 年 8 月 22 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司《过户登记确认书》，原控股股东太平洋机电（集团）有限公司已将持有的本
273
公司 237,428,652 股 A 股股份（占公司总股本 41.92%）无偿划转至上海市北高
新（集团）有限公司。
2012 年 8 月 23 日，公司依据《资产置换协议》，公司将除人民币 2 亿元货
币资金外的全部资产及负债与市北集团合法拥有的上海开创企业发展有限公司
100%股权进行资产置换，并向市北集团支付差价人民币 1,857,003.79 元。双方
于 2012 年 8 月 31 日签订《资产置换交割确认书》确认完成本次资产置换。公
司主营业务由纺织机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资。
2012 年 9 月 13 日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商
行政管理局核准，公司名称变更为“上海市北高新股份有限公司”。公司注册资
本为 566,449,190.00 元。
（三）公司主营业务变更情况
经过上述重大资产重组，公司不再持有与纺织机械相关的业务和资产。自
2012 年 8 月 31 日重大资产重组资产置换完成之后，公司营业收入主要来源于
园区产业载体开发经营。
公司 2011-2012 年度年报披露的主营业务收入构成及变化情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年
项目
金额 比重 金额 比重
纺织机械行业 - - 66,063.20 92.93%
园区产业载体开发经营 26,122.34 85.31% - -
其他 4,497.14 14.69% 5,026.76 7.07%
合计 30,619.49 100.00% 71,089.96 100.00%
从上表可见，公司 2011 年的纺织机械行业收入占营业收入的比重为
92.93%，2012 年 8 月 31 日重大资产重组完成后，公司 2012 年年报园区产业载
体开发经营收入占比营业收入为 85.31%，不再产生纺织机械行业收入。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》第 2.2 条、第 2.3 条的规定：
“2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入
该业务相对应的行业。 2.3 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等
于 50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收
入和总利润的 30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。”
274
由于自 2012 年度开始公司的园区产业载体开发经营收入占营业收入的比
重已经超过 50%，因此 2012 年度公司的主营业务由纺织机械变化为园区产业
载体开发经营。公司的主营业务已经发生根本性变化。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：公司 2012 年度的重组已经将纺织
机械业务相关资产全部剥离，并置入园区产业开发经营及园区产业投资业务资
产，从当年的主营业务收入构成来看，园区产业类资产产生的收入已经超过
50%，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，公司的业务已
经发生根本性变更。
法律顾问国浩律师经核查后认为：市北高新 2012 年重大资产重组已经导
致上市公司园区产业载体开发经营营业收入比重大于 50%，根据《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》的规定，其主营业务发生根本性变化。
（四）前次募集资金使用情况
公司前次重大资产重组不涉及新增股份和募集资金，因此不涉及募集资金
的使用。
对于前次重大资产重组置入资产开创公司，市北集团承诺开创公司于 2009
年 9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度净利润总额不低于人民币 32,537.45
万元。
置入资产盈利承诺实现情况如下：
单位：万元
2009 年 9-12 三年及一期 是否实现承
2010 年 2011 年 2012 年
月 总计 诺
53.64 7,951.19 13,699.32 15,048.18 36,752.33 是
二、本次募集资金使用
（一）本次募集配套资金运用概况
本次交易拟募集配套资金不超过 47,588.33 万元，具体用途如下：
单位：万元
项目 拟继续投资总额 拟投入募集资金金额 募集资金投入占比(%)
市北发展新中
86,081.26 47,588.33 55.28
新项目
本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。
275
（二）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、提高公司盈利水平
本次配套资金投资项目盈利前景良好，随着配套资金投资项目经济效益的
实现，公司将取得良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次募集配套
资金将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。
2、优化上市公司资本结构，降低财务风险
本次交易完成后，依据立信会计出具的上市公司财务报表，截至 2014 年 9
月 30 日，上市公司资产负债率为 51.90%。主要系目前上市公司多处在开发项
目尚处于建设阶段，在建项目大部分仍处于规划或建设阶段，未到达可交易状
态，建设期资金需求较大且周转速度较慢，同时，本次标的资产中所涉新中新
项目亦处于项目建设期，预计 2015 年才能实现对外收入，因此上市公司有较大
的项目建设期资金需求。
可比上市公司资产负债率与本公司本次交易前后以及拟注入资产对比如下
所示：
证券代码 证券名称 2014 年三季度资产负债率（%） 2013 年资产负债率（%）
600064.SH 南京高科 65.27 65.38
600215.SH 长春经开 46.78 49.05
600463.SH 空港股份 68.08 68.62
600639.SH 浦东金桥 50.37 51.65
600648.SH 外高桥 65.19 76.94
600658.SH 电子城 26.00 31.83
600663.SH 陆家嘴 66.29 60.59
600895.SH 张江高科 59.24 60.16
600340.SH 华夏幸福 83.76 86.56
中位数 65.19 60.59
平均值 59.00 61.20
市北高新(合并) 51.90 39.82
市北高新(备考) 45.31 29.88
拟注入资产 46.97 24.35
注：上述市北高新备考数据考虑配套募集资金。
与同行业上市公司相比，公司 2013 年资产负债率明显低于同行业水平，而
到 2014 年三季度则有显著提升，主要是因为园区产业开发企业的资产负债率是
276
随着园区产业项目开发进度而变化的，上市公司受产业园区载体开发周期影响，
2014 年以来公司在开发项目仍处于建设中，相应开发项目在存货中列示，预计
2014 年尚无法实现上述开发项目的对外销售实现资金回流.同时，作为园区产业
载体开发与经营企业，上市公司需要持有部分投资性房地产，有部分出租物业
作为存量房产，占资产比重较大，因此拉低上市公司资产负债率，同时上市公
司开发的工业用地项目预收账款不多，必须竣工后才能预售，因此较同行业资
产负债率低。但随着上市公司在建项目的不断开发，截至 2014 年三季度末，上
市公司正在开发的项目占用资金较大，市北高新资产负债率有较大提升于同行
业平均水平接近。
考虑到未来项目的开发建设仍需大量资金投入，如果不考虑募集配套资金，
上市公司将主要通过银行借款渠道进行资金筹措，此举将进一步弱化公司的偿
债能力，增加公司整体的财务风险。因此，本次交易募集配套资金，将在保障
交易所涉项目顺利实施的同时，改善公司的资本结构与财务状况，提升公司的
偿债能力，降低财务风险，保障上市公司的可持续发展。
3、有利于提高重组项目的整合绩效
本次拟注入资产中，市北发展正在开发的东区新中新项目作为市北高新园
区东扩项目的重点项目，有助于上市公司产业载体的扩容，更好地吸收其他优
秀的相关行业企业进驻市北高新园区，实现产业园区与园区内企业的协同发展。
目前，该项目正处于开发建设期，尚需续建成本为 8.61 亿元，本次配套募集资
金用于市北发展增资后对新中新项目的后续建设开发，使得新中新项目尽早地
完工，以实现对外销售，有助于提高本次重组项目的整合绩效。
（1）业务发展需要
东区新中新项目作为市北高新园区东扩项目的重点项目，其成功开发有助
于提升上市公司园区产业载体的开发能力，其快速销售有助于上市公司实现园
区产业载体的滚动开发。此次重组完成后，市北高新将依托在园区开发领域多
年积累的经验和能力，扩大在园区产业载体的开发力度，实现市北高新西区和
东区的联动，平滑上市公司的盈利波动，提升上市公司的盈利能力。
东区新中新项目中有部分房屋将用于出租，其投入有助于上市公司产业载
体的扩容，更好地吸收其他优秀的相关行业企业进驻市北高新园区，实现产业
277
园区与园区内企业的协同发展。
（2）降低财务成本
①上市公司未能募集配套资金
如果上市公司不进行配套融资且新中新项目未来投资缺口 86,081.26 万元
均由银行借款方式解决，那么本次交易前后，上市公司在 2014 年 9 月 30 日的
模拟资产负债情况如下表：
单位：万元
项目 市北高新合并财务报表 市北高新模拟合并财务报表
资产总额 274,998.56 549,103.31
流动负债 77,687.95 124,838.29
非流动负债 65,024.85 192,606.11
负债总额 142,712.80 317,444.4
资产负债率 51.90% 57.81%
②上市公司募集配套资金
如果上市公司配套募集资金 47,588.33 万元同时剩余 38,492.93 万元资金缺
口通过银行借款方式解决，那么本次交易前后，上市公司在 2014 年 9 月 30 日
的模拟资产负债情况如下表：
单位：万元
项目 市北高新合并财务报表 市北高新模拟合并财务报表
资产总额 274,998.56 549,103.31
流动负债 77,687.95 124,838.29
非流动负债 65,024.85 145,017.78
负债总额 142,712.80 269,856.07
资产负债率 51.90% 49.14%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率从 51.90%下降到 49.14%。
综合上述模拟情况可知，在可以配套募集资金的情况下，上市公司模拟资
产负债率 57.81%下降到 49.14%，因此可以较好地降低上市公司财务的成本。
由以上分析可知，东区新中新项目公司续建成本为 86,081.26 万元，如果全
部采用银行借款方式投入，将给公司带来较大的财务压力。通过配套募集部分
资金用于在建项目，可以适当降低公司的资产负债率，减少财务压力，加快项
目进度，提高重组的整合效益。
278
截至 2014 年 12 月 31 日，市北发展已经通过银行借款 5.00 亿元，用于新
中新项目的建设。如下表所示：
单位：元
借款起始 利率 2014 年 12 月 2013 年 12 月
贷款单位 借款终止日
日 （%） 31 日 31 日
2012-12-19 2022-12-18 6.55% 100,000,000.00 100,000,000.00
中国建设银行股份 2012-12-19 2022-12-18 6.55% 50,000,000.00 50,000,000.00
有限公司上海黄浦 2013-1-5 2022-11-6 6.55% 165,000,000.00 165,000,000.00
支行 2014-8-22 2022-11-6 6.55% 100,000,000.00
2014-10-31 2024-10-30 6.55% 85,000,000.00
合计 500,000,000.00 315,000,000.00
若本次配套资金募集成功，则相应的 47,588.33 万元用于新中新项目建设，
可以用于市北发展新中新项目贷款的还款，从而每年可以减少利息支出约为
3,117.04 万元。
综上所述，上市公司有必要募集配套资金投入市北发展的东区新中新项目，
加快其开发速度，提高本次重组的整合绩效。
4、符合现行配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
决定》和《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等文件
的规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资
金比例不超过总交易金额的 25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额、募
集的配套资金及募集配套资金中用于支付现金对价部分三部分。据此计算，本
次交易配套融资额上限为 47,588.33 万元。
为满足市场竞争的战略需要，同时根据现行配套融资政策的规定，确定本
次募集配套资金为不超过 47,588.33 万元。
5、配套募集资金与现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司与本次拟注入资产之一的市北发展作为园区产业载体开发与经营
的公司，有着多年的园区产业载体开发经验，截至 2014 年 9 月 30 日，上市公
司正在开发的项目有：信息产业园（万荣路 1268 号产业建设项目）、闸北区
334 街坊 87 丘产业载体建设项目、C12051 地块建设项目以及新建标准厂房项
目，上市公司两年一期开发存货、流动资产总额、资产总额以及营业总收入如
下表所示：
单位：万元
279
2014 年 9 月 30 日/
项目 2013 年 2012 年
2014 年 1-9 月
货币资金 28,026.13 10,091.40 34,427.66
存货 112,491.01 89,833.09 35,314.05
流动资产合计 142,426.95 115,676.82 91,451.36
资产总计 274,998.56 216,351.96 157,579.75
营业总收入 8,672.71 42,621.82 30,619.49
货币资金占流动资产比例 19.67% 8.72% 37.65%
货币资金占总资产比例 10.19% 4.66% 21.85%
配套募集资金占市北发展评估值比例 33.50%
货币资金占流动资产比例（备考） 23.84% 23.37% -
货币资金占总资产比例（备考） 15.66% 14.86% -
2012 年货币资金占流动资产比例以及货币资金占总资产比例较大主要是
因为 2012 年项目销售较多，且 2012 年重组完成后原上市公司二纺机留有约 2
亿元货币资金，同时 2012 年在建项目较少所致。由于 2013 年建设项目陆续铺
开，货币资金投入较大，建设期较长，从而导致 2013 年货币资金占总资产比例
以及货币资金占流动资产比例比 2012 年下降较大。2014 年 1-9 月由于项目建
设需要，通过借款等融资手段进一步补充货币资金，从而导致 2014 年前三季度
货币资金占总资产比例以及货币资金占流动资产比例比 2013 年有所上升。
近一年一期同行业企业货币资金占总资产比例情况：
货币资金占总资产比例
证券代码 证券简称
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
600064.SH 南京高科 6.11% 6.56%
600215.SH 长春经开 1.82% 7.98%
600463.SH 空港股份 18.45% 17.34%
600639.SH 浦东金桥 3.09% 4.85%
600648.SH 外高桥 14.61% 16.50%
600658.SH 电子城 48.48% 46.14%
600663.SH 陆家嘴 9.26% 8.15%
600895.SH 张江高科 6.03% 6.53%
600340.SH 华夏幸福 15.43% 13.42%
中位数 9.26% 8.15%
平均值 13.70% 14.16%
280
上市公司年报 10.19% 4.66%
上市公司（备考） 15.66% 14.86%
由上表可以看出，考虑配套募集资金后的备考货币资金占流动资产比例以
及货币资金占总资产比例有所提升，达到行业平均水平，因此，由上表可以看
出，上市公司的经营规模和财务状况与本次配套募集资金不超过 4.76 亿元规模
相符。
6、上市公司期末货币资金的使用安排
截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 28,026.13 万元，基于园
区产业载体开发的行业经营经验，主要用于目前上市公司正在开发的四个在建
项目的建设资金周转以及上市公司经营性货币资金，无法用于新中新项目后续
建设。
（1）上市公司日常经营中的资金需求
公司属于园区产业载体开发企业，需要储备一定的现金用于支付土地拍卖
保证金；同时公司负责园区的日常运营维护，需要贮备一定的现金支付日常的
水电煤费用等后勤支出。
①日常经营现金测算
上市公司日常经营所需资金主要用于支付职工薪酬、支付各项税费、支付
其他与经营活动有关的现金，2012 年-2014 年 9 月 30 日发生情况具体如下表所
示:
单位：万元
2014 年 1-9
项目 2013 年度 2012 年度
月
支付给职工以及为职工支付的现金 1,693.65 1,926.67 1,566.13
支付的各项税费 9,400.85 12,409.02 10,209.69
支付其他与经营活动有关的现金 4,315.07 53,352.00 22,814.61
由上表可知，日常经营所需资金中，支付给职工薪酬以及支付的各项税费
较为稳定，而支付其他与经营活动有关的现金各年变动较大，2012 年到 2014
年 1-9 月支付其他与经营活动有关的现金的具体明细如下所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
281
支付的其他与经营活动有关的现金总额 4,315.07 53,352.00 22,814.61
其中：主要项目 - - -
销售佣金 22.31 - 10.20
水电费 23.82 42.60 9.87
业务招待费 32.28 87.90 90.88
咨询服务费 262.85 349.99 303.60
差旅费 105.67 163.54 158.97
办公费 61.82 95.26 100.53
会务费 86.32 210.23 204.04
租赁及物业费 199.23 258.46 -
宣传费 183.50 - -
支付上海市市北高新技术服务业园区管
- 1,500.00 3,000.00
理委员会往来款
支付 336 街坊 18 丘地块竞买保证金 - 20,184.80 2,815.20
支付 336 街坊 18 丘地块（5-1 地块）定
- - 2,815.20
金
兑付因资产重组无法置出应付票据款 - - 450.00
支付南通市土地市场服务中心土地保证
- 2,111.20 -
金款项
支付上海市北高新（集团）有限公司往
600.93 - 12,200.00
来款
上海住总集团建设发展有限公司 - 16,620.00 -
上海中铁市北投资发展有限公司 104.46 9,871.32 -
上海中冶祥腾投资有限公司 880.26 - -
上海光大电力工程技术有限公司 1,207.52 - -
由上表可知，支付其他与经营活动有关的现金比较稳定的部分为水电费、
业务招待费、咨询服务费、差旅费、办公费以及会务费。
因此，在测算日常所需资金时，采用报告期内经营性支出比较稳定的职工
薪酬、各项税费、水电费、业务招待费、咨询服务费、差旅费、办公费以及会
务费等作为日常经营所需资金的测算基础，如下表所示：
单位：万元
2014 年 2014 年
项目 2012 年 2013 年 平均值
1-9 月 预计
水电费 9.87 42.6 23.82 31.76 28.08
业务招待费 90.88 87.9 32.28 43.04 73.94
282
咨询服务费 303.6 349.99 262.85 350.47 334.69
差旅费 158.97 163.54 105.67 140.89 154.47
办公费 100.53 95.26 61.82 82.43 92.74
会务费 204.04 210.23 86.32 115.09 176.45
支付给职工以及为
1,566.13 1,926.67 1,693.65 2,258.20 1,917.00
职工支付的现金
支付的各项税费 10,209.69 12,409.02 9,400.85 12,534.47 11,717.73
注：2014 年预计以 2014 年 1-9 月数据年化而得。
由上表可知，以过去三年平均值为依据，上市公司每年日常经营所需资金
平均每年为 11,717.73 万元。
②土地拍卖保证金测算
市北高新 2012 年重组上市以来竞拍土地情况如下表所示：
市北高 土地出让竞
土地面积 容积 土地 土地总价 新竞拍 拍保证金
时间 竞拍方式 土地位置
（㎡） 率 性质 （万元） 土地出 （20%）（万
资占比 元）
上海市闸北
2012.1 商办
联合竞拍 区 336 街坊 31,420.10 2.80 70,380.00 20% 2,815.20
2.21 用地
18 丘地块
市北高新（南
2013.1. 办公
独立竞拍 通）科技城 3,748.20 2.27 1,012.00 100% 202.40
18 用地
C12051 地块
上海市闸北
2013.9. 区 334 街坊 工业
独立竞拍 37,210.91 2.20 47,481.00 100% 9,496.20
16 87 丘工业地 用地
块
市北高新（南
2013.1 工业
独立竞拍 通）科技城 114,507.35 1.10 4,397.08 100% 879.42
0.21 用地
M13235 地块
市北高新（南
2013.1 通）科技城 商住
联合竞拍 185,575.84 3.00 70,147.67 20% 2,805.91
2.21 CR13043 地 用地
块
上海市闸北
区市北高新
2014.1 技术服务业 商办
独立竞拍 49,981.80 2.50 105,091.00 100% 21,018.20
2.25 园区 用地
N070501 单
元 14-06 地块
2014.1 独立竞拍 上海市松江 38,843.10 1.01 居住 42,200.00 100% 8,440.00
283
2.26 区永丰街道 用地
新城主城 H
单元 H14-08
号地块
根据上述统计，过去三年上市公司平均每年竞拍所需缴纳保证金额以及竞
拍土地面积如下表所示：
项目 竞拍所需缴纳保证金金额（万元） 土地面积（㎡）
2012 年 2,815.20 31,420.10
2013 年 13,383.92 341,042.30
2014 年 29,458.20 88,824.90
平均值 15,219.11 153,762.43
由上表可知，以过去三年竞拍土地所需缴纳保证金平均值为依据，上市公
司每年竞拍土地所需缴纳保证金平均每年为 15,219.11 万元。
（2）上市公司在建项目未来的自有资金需求
上市公司目前用于 4 宗在建项目，其未来的资金需要测算如下表所示：
单位：万元
项目目
开工时 预计竣 预计投资总 2014 年 9 月 预计仍需 仍需的自有资
项目名称 标资产
间 工时间 额 30 日账面值 投入资金 金投入金额
负债率
信息产业园（万荣路
2013 年 2015 年
1268 号产业建设项 77,713.65 39,779.63 37,934.02 51.90% 18,246.26
1月 11 月
目）
闸北区 334 街坊 87 丘 2014 年 2017 年
123,865.00 53,290.33 70,574.67 51.90% 33,946.42
产业载体建设项目 3月 2月
2013 年 2014 年
C12051 地块建设项目 12,474.87 7,183.83 5,291.04 51.90% 2,544.99
8月 12 月
2014 年 2015 年
新建标准厂房项目 21,171.37 12,237.21 8,934.16 51.90% 4,297.33
6月 5月
合计 235,224.90 112,491.01 122,733.89 51.90% 59,035.00
其中，假设公司在建项目的未来投入金额来源于自有资金和银行借款，并
且自有资金和银行借款的比例维持在公司 2014 年 9 月 30 日的权益乘数和资产
负债率水平。
根据上述测算，未来的自有资金需要超过了目前公司账上现金数量。
截止 2014 年 12 月 31 日，上述项目投资建设情况如下：
单位：万元
2014 年 12 2015 年计 2016 年
物业 开工 预计竣 预计投资总
项目名称 月 31 日账 划投入资 -2017 计划
类型 时间 工时间 额
面值 金 投入资金
284
信息产业园
（万荣路 产业 2013 2015 年
77,713.65 61,437.79 16,275.86
1268 号产业 载体 年1月 11 月
建设项目）
闸北区 334
街坊 87 丘产 产业 2014 2017 年
123,865.00 56,982.53 55,000.00 11,882.47
业载体建设 载体 年3月 2月
项目
C12051 地块 产业 2013 2014 年
12,474.87 11,455.14
建设项目 载体 年8月 12 月
新建标准厂 产业 2014 2015 年
21,171.37 9,830.89 11,340.48
房项目 载体 年6月 5月
合计 235,224.90 139,706.35 82,616.34 11,882.47
注：C12051 地块建设项目已于 2014 年 12 月完工，结转金额为 11,455.14 万元。
根据上述项目计划开发情况，2015 年在建项目计划投入资金为 82,616.34
万元。假设 2015 年项目投入金额来源于自有资金和银行借款，并且维持公司
2014 年 9 月 30 日的权益乘数和资产负债率水平 51.90%，上市公司 2015 年需
投入的自有资金为 39,738.46 万元。
综上所述，由以上测算可知，根据上市公司稳定历史数据测算的平均日常
经营所需资金 11,717.73 万元以及平均竞拍土地所需缴纳保证金 15,219.11 万元
与上市公司截至 2014 年 9 月 30 日的货币资金持有量基本相当，而以 2014 年 9
月 30 日的权益乘数和资产负债率水平为假设前提的在建项目 2015 年尚需的自
有资金 39,738.46 万元则仍需要上市公司进行自筹。
单位：万元
平均每年日常 平均每年竞拍土地 在建项目 2015 前述三项 截至 2014 年 9 月
经营所需资金 所需缴纳保证金 年尚需自有资金 合计 30 日货币资金
11,717.73 15,219.11 39,738.46 66,675.30 28,026.13
注：假设上市公司在建项目的未来投入金额来源于自有资金和银行借款，并且自有资
金和银行借款的比例维持在公司 2014 年 9 月 30 日的权益乘数和资产负债率水平。
因此，公司目前账上自有资金无法用于市北发展东区新中新项目的后续建
设，需要募集配套资金。
因此，公司目前账上自有资金无法用于市北发展东区新中新项目的后续建
设，需要募集配套资金。综上所述，本次配套募集资金是必要和合理的。
（三）募集资金投资项目已取得的相关部门审批情况
本次配套募集资金拟用于对市北发展进行增资，用于市北发展目前在建的
东区新中新项目（闸北区392街坊54丘地块）的继续开发，目前该项目已经取得
285
的政府部门的审批许可情况如下：
资质证书名称 资质证书编号
国有土地使用权证 沪房地闸字（2012）007608号
土地使用权用途 商业、办公用地
建设用地规划许可证 沪闸地（2012）EA31010820124263
环评报告 沪闸北环保许管（2013）43号、沪闸北环保许管（2012）111号
立项备案 闸发改投备（2012）2号
沪 闸 建 （ 2013 ） FA31010820134043 、 沪 闸 建 （ 2012 ）
建设工程规划许可证
FA31010820124526、沪闸建（2013）FA31010820135223
建设工程施工许可证 310108201203120401
（四）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
本次交易募集配套资金主要用于交易标的所涉市北发展新中新项目的开发
建设，本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》
的相关规定。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资
金失败，公司将采取积极有效措施，筹措资金，充分挖掘内部融资渠道，利用
公司自有资金及银行贷款等间接融资方式，保证上市公司发展的资金需求。 但
基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，
成本相较债务性融资更低，更有利于上市公司的健康可持续发展。
三、募集资金管理
（一）募集资金管理制度的制定情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的
利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关
于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关国家法律
法规和《上海市北高新股份有限公司章程（2014 年修订）》并结合自身实际情
况，发行人制定了《上海市北高新股份有限公司募集资金管理制度》，并经发
行人第七届董事会第三十七次会议审议通过。该募集资金管理制度将在经上市
公司股东大会审批通过后正式实施。
该《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督事
286
项做了较为详细的规定。
公司将严格遵守公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金到位后
将及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款
专用。
（二）募集资金管理和使用的内部控制制度
1、公司关于募集资金管理的机构设置及机构职能情况
（1）董事会
公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金存储、使用
申请、审批权限、决策程序、风险控制、信息披露等内容作出明确规定，并确
保该制度的有效实施。
（2）总经理
在接到募投项目的报告后，应组织有关部门对项目进行验收，形成验收报
告，并报呈公司董事会。
（3）财务部
对募集资金使用的情况进行跟踪调查；应对募集资金进行专户存储管理，
掌握募集资金专用帐户的资金动态。
（4）项目管理部门或子公司、公司控制的其他企业
①每月上旬向财务部报送下月募集资金使用计划表，经公司财务部审核后，
通过总经理按照公司内部管理流程由公司研究批准。
②募投项目负责人在募投项目投资完成后须通过公司内部审计，并按公司
内部管理流程向总经理提出决算和验收申请。
（5）董事会办公室
公司董事会办公室主管上市公司信息披露工作。董事会办公室严格按照《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等制度的规定，对
募集资金的使用情况，募投项目的变更以及募投项目效益等情况及时进行披露。
2、募集资金管理和使用的具体内控措施
（1）资金存放与使用控制措施
①公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户，募集资金应当存
287
放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用
途。
②公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订符合上海证券交易所要求的募集资金专户存储三方监管协议，并接受
保荐机构持续督导工作。
③公司应当按照发行申请文件承诺用途使用募集资金。出现严重影响募集
资金投资计划正常进行等情形时，公司信息披露事务部门及时报告上海证券交
易所并公告。
④公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司
变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。
⑤公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
⑥公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
的用途。
⑦公司有关募集资金的存放、使用等业务应严格按照本办法的程序及要求
办理，违反本办法有关规定的，将追究有关部门及个人的责任。
⑧项目管理部门或实施募投项目的子公司、公司控制的其他企业，每月上
旬按公司内部管理流程向财务部报送下月募集资金使用计划表，经财务部审核
后，通过总经理按照公司内部管理流程由公司研究认为符合项目付款条件时，
由项目管理部门或实施募投项目的子公司、公司控制的其他企业，填写付款申
请单，根据公司的内控审批程序审批后提交财务部，财务部根据批准的募集资
金使用计划及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。
⑨公司用闲置募集资金补充流动资金、超募资金使用须严格按《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》相应规定执
行。
⑩公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台帐，具体反映募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况，按月与项目管理部门或实施募投项目的
子公司、公司控制的其他企业核对募集资金的使用情况，包括募集资金的使用
288
时间、使用金额、投资进度等，按月编制募集资金使用分析评价报告，项目管
理部门或实施募投项目的子公司、公司控制的其他企业对此应当按照公司的内
部管理流程，采取切实可行的措施，予以配合。财务部应将通报公司董事长、
总经理、董事会秘书、董事会审计委员会和保荐人，并将报告送公司信息披露
事务部门备案。
公司监事会有权随时对募集资金的存放与使用情况检查，并向公司董事
长和总经理报告有关检查结果。
公司董事长和总经理认为公司募集资金管理存在违规情形的应当及时
向董事会报告。董事会应当在收到报告后立即召开董事会会议对报告事项进行
审议，经审查认为确实存在募集资金使用的违规情形的，应当自董事会作出决
议之日起 2 个交易日内向上海证券交易所报告并按要求披露。公告的内容包括
募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经拟采取的措施。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应持续关注募集资金实际使
用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应全力配合并承担
必要的费用。
（2）募投项目变更控制措施
①募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
289
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
B、募投项目搁置时间超过 1 年的；
C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关投
资计划金额 50%的；
D、募投项目出现其他异常情况的。
②募投项目出现前条规定的情况，经重新论证后确定不再继续实施的，公
司应组织相关部门对改变募集资金投向做原因分析，对改变的原因、新项目的
选定进行论证。
③前条规定的变更募投项目论证通过后，财务部会同项目管理部门或实施
募投项目的子公司、公司控制的其他企业按照公司内部管理流程向公司总经理
提交募集资金使用方向变更建议书，建议书应包括：
A、改变募集资金使用方向的原因。
B、新项目概况。
C、新项目的可行性报告等。
④总经理审核募集资金使用方向变更建议书后，认为确需改变募集资金使
用方向的，应通过公司董事长向董事会提出变更募集资金使用方向的议案。
⑤董事会对变更募集资金使用方向的议案进行审议后，决定进行变更的，
按有关法律法规和公司《章程》的规定需报股东大会进行审议的，提交股东大
会审议。
⑥对变更募集资金使用方向作出的董事会决议和股东大会决议，按国家有
关法规和公司章程的规定报告证券交易所并公告，并依法履行完成其他监管程
序。
290
第十二节 财务会计信息
一、交易标的的财务会计信息
（一）市北发展最近两年及一期的备考财务报表
鉴于 2014 年 4 月 29 日市北集团将部分投资性房地产无偿划转至市北发展，
为合理体现市北发展现有资产、业务经营情况，根据企业会计准则和中国证监
会的相关要求，市北发展最近 2 年及 1 期的备考财务报告假设市北发展自 2012
年 1 月 1 日起即拥有上述投资性房地产。立信会计师对市北发展 2012 年、2013
年及 2014 年 1-9 月的备考财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（信会师报字[2014]第 114562 号）。
市北发展 2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月经审计的备考财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
资产 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,663.50 507.69 14,589.51
应收账款 106.45 - -
预付款项 - 3,726.76 -
其他应收款 14.10 4,561.15 -
存货 142,368.46 79,554.28 62,009.56
流动资产合计 146,152.51 88,349.88 76,599.08
非流动资产：
投资性房地产 41,711.08 42,401.14 42,401.14
长期待摊费用 122.02 152.16 152.16
非流动资产合计 41,833.10 42,553.30 42,553.30
资产总计 187,985.61 130,903.19 119,152.38
流动负债：
应付账款 10,065.17 319.73 101.60
预收款项 562.55 - -
应交税费 302.46 - -
应付利息 57.31 57.31 18.19
其他应付款 35,806.01 - 4,917.85
291
流动负债合计 46,793.51 377.04 5,037.65
非流动负债：
长期借款 41,500.00 31,500.00 15,000.00
非流动负债合计 41,500.00 31,500.00 15,000.00
负债合计 88,293.51 31,877.04 20,037.65
所有者权益：
实收资本 30,000.00 30,000.00 30,000.00
资本公积 69,253.30 69,253.30 69,253.30
未分配利润 438.80 -227.16 -138.57
所有者权益合计 99,692.10 99,026.14 99,114.73
负债和所有者权益总计 187,985.61 130,903.19 119,152.38
2、利润表
单位：万元
项目 2014 年 1 至 9 月 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 4,593.19 5,761.63 5,524.10
减：营业成本 2,037.13 3,137.34 3,254.19
营业税金及附加 810.70 1,016.93 975.00
销售费用 207.08 - -
管理费用 59.72 87.86 138.22
财务费用 0.38 0.73 0.35
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,478.18 1,518.77 1,156.34
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
1,478.18 1,518.77 1,156.34
列）
减：所得税费用 436.24 401.84 323.73
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,041.94 1,116.93 832.61
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 1,041.94 1,116.93 832.61
（二）泛业投资最近两年及一期的财务报表
立信会计师对泛业投资 2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月的财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2014]第 114563
号）。泛业投资 2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月经审计的财务报表如下：
1、资产负债表
292
单位：万元
资产 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 706.11 539.16 286.87
应收账款 10.00 11.72 63.23
预付款项 6.38 30.21 88.96
其他应收款 27.24 32.25 32.46
流动资产合计 749.73 613.34 471.52
非流动资产：
固定资产 14.27 19.74 28.33
长期待摊费用 339.31 387.79 452.42
递延所得税资产 0.62 0.25 -
非流动资产合计 354.21 407.78 480.75
资产总计 1,103.94 1,021.12 952.28
流动负债：
应付账款 46.67 6.00 -
预收账款 136.98 64.33 51.74
应付职工薪酬 - - -
应交税费 37.87 20.20 29.45
其他应付款 148.09 312.89 304.97
流动负债合计 369.60 403.42 386.15
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 369.60 403.42 386.15
所有者权益：
实收资本 500.00 500.00 500.00
盈余公积 11.77 11.77 6.61
未分配利润 222.57 105.93 59.51
所有者权益合计 734.34 617.70 566.12
负债和所有者权益总计 1,103.94 1,021.12 952.28
2、利润表
单位：万元
项目 2014 年 1 至 9 月 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 845.23 1,648.52 1,800.78
293
减：营业成本 485.07 1,172.63 1,290.86
营业税金及附加 47.99 93.88 101.74
销售费用 - - -
管理费用 280.74 314.24 301.65
财务费用 -1.43 -1.95 -1.16
资产减值损失 1.49 1.00 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 31.36 68.72 107.68
加：营业外收入 125.66 1.43 -
减：营业外支出 - 0.05
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
157.01 70.15 107.63
列）
减：所得税费用 40.37 18.58 27.88
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 116.64 51.57 79.75
五、其他综合收益 - -
六、综合收益总额 116.64 51.57 79.75
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息
假设上市公司的重大资产重组于 2013 年 1 月 1 日已经完成及本次交易完成
后组织架构自期初即存在并持续经营，根据上市公司 2013 年度、2014 年 1-9
月财务报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的一年一期备
考财务报告。该财务报告经立信会计审计，并出具了信会师报字[2014]第 114576
号标准无保留意见的审计报告。
（一）资产负债表
单位：万元
资产 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 79,984.07 58,726.59
应收账款 1,262.57 13,156.49
预付款项 27.89 3,378.23
其他应收款 770.76 7,200.95
存货 253,455.08 168,876.12
流动资产合计 335,500.37 251,338.38
非流动资产：
294
可供出售金融资产 11,055.78 5,446.26
长期股权投资 68,909.93 50,872.85
投资性房地产 89,003.49 81,804.09
固定资产 4,424.21 4,790.82
在建工程 683.83 74.65
无形资产 13.89 -
长期待摊费用 461.34 539.95
递延所得税资产 557.53 235.42
非流动资产合计 175,110.01 143,764.04
资产总计 510,610.38 395,102.41
流动负债：
短期借款 34,000.00 10,000.00
应付账款 19,253.30 10,468.03
预收款项 928.56 3,221.56
应付职工薪酬 - 265.04
应交税费 446.40 6,251.77
应付利息 227.29 133.89
其他应付款 69,232.75 25,849.51
一年内到期的非流动负债 750.00 550.00
流动负债合计 124,838.29 56,739.80
非流动负债：
长期借款 105,362.29 60,060.23
其他非流动负债 1,162.56 1,263.81
非流动负债合计 106,524.85 61,324.04
负债合计 231,363.14 118,063.83
所有者权益：
股本 76,629.28 76,629.28
资本公积 154,637.09 154,637.09
盈余公积 2,325.81 2,325.81
未分配利润 41,581.13 42,350.65
少数股东权益 4,073.93 1,095.75
所有者权益合计 279,247.24 277,038.58
负债和所有者权益总计 510,610.38 395,102.41
（二）利润表
单位：万元
295
项目 2014 年 1 至 9 月 2013 年度
一、营业总收入 12,758.76 48,262.34
其中：营业收入 12,758.76 48,262.34
二、营业总成本 12,526.23 30,621.40
其中：营业成本 6,318.18 21,152.75
营业税金及附加 1,911.17 4,859.76
销售费用 244.72 20.77
管理费用 2,680.36 3,764.40
财务费用 1,365.13 851.58
资产减值损失 6.66 -27.88
公允价值变动收益 - -
投资收益 1,097.57 5,981.51
其中：对联营企业和合营企
978.57 5,979.54
业的投资收益
三、营业利润 1,330.10 23,622.45
加：营业外收入 236.85 133.07
减：营业外支出 0.07 0.01
其中：非流动资产处置损失 0.01 0.01
四、利润总额 1,566.87 23,755.51
所得税费用 369.10 5,837.06
五、净利润 1,197.77 17,918.45
归属于母公司所有者的净利润 1,362.45 17,967.51
少数股东损益 -164.68 -49.06
（三）备考合并财务报表的编制基础
1、假定本次重大资产重组完成后，市北发展、泛业投资将变为公司持股
100.00%的全资子公司。本备考财务报表合并了公司发行股份购买资产前的合
并报表和拟收购的市北发展和泛业投资的财务报表。
2、本备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设
上述重大资产重组于 2013 年 1 月 1 日已完成，公司通过发行股份持有市北发展
和泛业投资各 100.00%的股权。该重组事项完成后的架构，即公司与拟收购的
公司为一个合并会计主体存续。
3、本次重大资产重组系市北集团以其持有的市北发展和泛业投资各
100.00%股权作为对价认购公司定向发行的股份。而公司则取得市北发展和泛
296
业投资各 100.00%股权。
4、本备考财务报表是以公司、市北发展和泛业投资业经审计的 2013 年度
及 2014 年 1 月至 9 月的财务报表为基础编制。公司 2013 年度及 2014 年 1 月至
9 月财务报表已经上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报
告（信会师报字[2014]第 114574 号）。市北发展、泛业投资 2013 年度及 2014
年 1 月至 9 月财务报表已经上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具审计报告（信会师报字[2014]第 114562 号、信会师报字[2014]第 114563 号）。
（四）备考合并财务报表的编制方法
1、纳入备考财务报表合并范围的市北发展、泛业投资财务报表，以其账面
价值进行确认和计量。由于市北发展、泛业投资的母公司为市北集团，因此公
司此次以非公开发行股份作为对价购买市北集团持有的市北发展、泛业投资各
100.00%股权的行为构成同一控制下的企业合并。在合并日按照取得市北发展、
泛业投资所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照
发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值
总额之间的差额，调整资本公积。
2、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是市北发展、泛业投
资合并前的留存收益及其他权益余额。考虑备考合并财务报表之特殊目的，编
制备考合并财务报表仅编制了报告期的备考合并资产负债表和备考利润表及相
关附注，而未编制备考合并现金流量表和备考所有者权益变动表及相关附注。
另外备考合并资产负债表的所有者全有部分中，“归属于母公司所有者权益”仅
列示总额，不区分所有者权益各明细项目。
3、备考报告期内拟收购公司的增资情况均视作为公司按照定向增发后的股
权比例进行的增资行为。对于报告拟收购公司已经收到的股东的增资款，公司
模拟计入资本公积科目核算。
三、拟注入资产的盈利预测信息
立信会计对市北发展、泛业投资编制的 2014 年度及 2015 年度盈利预测报
告进行了审核，并分别出具了信会师报字[2014]第 114566 号、信会师报字[2014]
第 114565 号审核报告。
297
（一）盈利预测表
1、市北发展盈利预测表
单位：万元
2014 年度预测数
项目 2015 年度预测数
1-9 月实际数 10-12 月预测数 2014 年合计数
一、营业收入 4,593.19 2,176.59 6,769.78 55,088.61
营业成本 2,037.13 547.11 2,584.24 31,573.31
营业税金及附
810.70 384.17 1,194.87 6,803.54
加
销售费用 207.08 27.55 234.63 905.17
管理费用 59.72 90.81 150.53 678.88
财务费用 0.38 0.15 0.53 0.54
资产减值损失 - - - -
公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 1,478.18 1,126.81 2,604.99 15,127.17
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额（亏损
1,478.18 1,126.81 2,604.99 15,127.17
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 436.24 311.43 747.67 3,781.38
四、净利润（净亏损
1,041.94 815.38 1,857.32 11,345.79
以“－”号填列）
2、泛业投资盈利预测表
单位：万元
2014 年度预测数
项目 2015 年度预测数
1-9 月实际数 10-12 月预测数 2014 年合计数
一、营业收入 845.23 222.71 1,067.94 1,033.99
营业成本 485.07 183.92 668.99 449.15
营业税金及附
47.99 20.22 68.21 58.42
加
销售费用 - - - -
管理费用 280.74 81.94 362.68 383.94
财务费用 -1.43 1.11 -0.32 0.20
资产减值损失 1.49 - 1.49 -
公允价值变动收益 - - - -
298
投资收益 - - - -
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 - - - -
益
二、营业利润 31.37 -64.48 -33.11 142.28
加：营业外收入 125.66 - 125.66 -
减：营业外支出 - - - -
其中：非流动资
- - - -
产处置损失
三、利润总额 157.03 -64.48 92.55 142.28
减：所得税费用 40.37 -16.18 24.19 37.00
四、净利润 116.66 -48.30 68.36 105.28
（二）盈利预测编制基础
在编制本次盈利预测时，市北发展、泛业投资依据公司的历史经营业绩，
编制了 2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1 至 9 月的财务报表，业经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2014]第 114562 号、信会
师报字[2014]第 114563 号审计报告。在此基础上，考虑国家的宏观政策和公司
面临的市场环境，结合本公司 2014 至 2015 年度的经营计划、各项业务收支计
划、已签订的销售合同、已签订的租赁合同、项目开发建设施工计划及其他有
关资料，本着谨慎性原则，经过分析研究编制了本盈利预测报告。该盈利预测
已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编
制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、
新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及
会计估计一致。
（三）盈利预测基本假设
在盈利预测期内：
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司 2014 年度及以后年度均能持续经营；
3、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
4、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大
变化；
5、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
299
6、公司经营计划能如期实现；
7、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
8、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
11、房产租赁价格无重大变化；
12、国家对工业园区和房地产行业的调控政策无重大变化。
（四）盈利预测的特定假设
假设本公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。
（五）审核意见
立信会计依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务
信息的审核》对市北发展、泛业投资各自编制的盈利预测报告进行了审核，并
出具了信会师报字[2014]第 114566 号、信会师报字[2014]第 114565 号审核报告，
认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我
们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测表是
在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和基本假设”
中所述的编制基础进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且
变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
四、上市公司备考盈利预测
立信会计对本公司编制的上市公司 2014 年度及 2015 年度备考盈利预测报
告进行了审核，并出具了信会师报字[2014]第 114575 号审核报告。
（一）盈利预测表
单位：万元
2014 年度预测数
项目 2015 年度预测数
1-9 月实际数 10-12 月预测数 2014 年合计数
一、营业收入 12,758.76 7,799.74 20,558.50 86,699.79
营业成本 6,318.18 1,932.94 8,251.12 49,837.46
营业税金及附
1,911.17 844.51 2,755.68 10,865.74
加
300
销售费用 244.72 89.61 334.33 1,035.14
管理费用 2,680.36 1,694.77 4,375.13 4,937.91
财务费用 1,365.13 641.46 2,006.59 2,037.63
资产减值损失 6.66 6.66
公允价值变动收益
投资收益 1,097.57 -84.89 1,012.68 -428.05
二、营业利润 1,330.11 2,511.56 3,841.67 17,557.86
加：营业外收入 236.85 33.75 270.6 139.05
减：营业外支出 0.07 0.07
三、利润总额（亏损
1,566.89 2,545.31 4,112.20 17,696.91
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 369.10 683.78 1,052.88 4,503.04
四、净利润（净亏损
1,197.79 1,861.53 3,059.32 13,193.87
以“－”号填列）
归属于母公司
1,362.47 1,908.15 3,270.62 13,215.40
所有者的净利润
少数股东损益 -164.68 -46.62 -211.3 -21.53
（二）盈利预测编制基础
在编制本次盈利预测时，本公司依据公司的历史经营业绩，编制了 2012
年度、2013 年度以及 2014 年 1 至 9 月的财务报表，业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了信会师报字（2014）第 114574 号审计报告。在此基
础上，考虑国家的宏观政策和公司面临的市场环境，结合本公司 2014 至 2015
年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同、已签订的租赁合同、
项目开发建设施工计划及其他有关资料，本着谨慎性原则，经过分析研究编制
了本盈利预测报告。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性
项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方
法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方
面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（三）盈利预测基本假设
在盈利预测期内：
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司 2014 年度及以后年度均能持续经营；
3、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
301
4、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大
变化；
5、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
6、公司经营计划能如期实现；
7、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
8、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
9、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
11、房产租赁价格无重大变化；
12、国家对工业园区和房地产行业的调控政策无重大变化。
（四）盈利预测特定假设
假设本公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。
（五）审核意见
立信会计依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务
信息的审核》对本公司编制的上市公司盈利预测报告进行了审核，并出具了信
会师报字[2014]第 114575 号审核报告，认为：“根据我们对支持这些假设的证
据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理
基础。而且，我们认为，该盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并
按照“盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。 由于
预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测
性财务信息存在差异。”
五、标的资产 2014 年盈利预测实现情况
（一）上海生产性企业发展服务有限公司2014年度盈利预测完成情况
单位：万元
2014 年度
项目
实际数 预测数 实际数较预测数差额
一、营业收入 6,417.45 6,769.78 -352.33
减：营业成本 2,475.63 2,584.24 -108.61
营业税金及附加 1,134.12 1,194.87 -60.75
302
销售费用 231.68 234.63 -2.96
管理费用 57.06 150.53 -93.47
财务费用 0.63 0.53 0.10
资产减值损失
二、营业利润 2,518.33 2,604.99 -86.65
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 2,518.33 2,604.99 -86.65
减：所得税费用 651.52 747.67 -96.15
四、净利润 1,866.81 1,857.32 9.49
数据来源：2014 年度实际数来源于业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具的信会师报字[2015]第 120090 号审计报告、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 9 月）
（信会师报字[2014]第 114562 号）、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 4 月）（信会师
报字(2014）第 123625 号)。
注 1：由于 2014 年 4 月西区投资性房地产无偿划转至市北发展，且 2014 年 11 月完成
产权过户手续，因此信会师报字[2015]第 120090 号审计报告中，市北发展营业收入及成本
仅包含西区投资性房地产 2014 年 5-12 月之金额，上述市北发展 2014 年实际营业收入及营
业成本由市北发展 2014 年 1-4 月备考收入、成本（信会师报字(2014）第 123625 号）加上
信会师报字[2015]第 120090 号审计报告中市北发展营业收入、成本而得。
注 2：由于无偿划转的西区投资性房地产不涉及销售费用、管理费用、财务费用，因
此 2014 年市北发展实际上述费用即为信会师报字[2015]第 120090 号审计报告中市北发展
的销售费用、管理费用、财务费用。
2014 年度，市北发展实际净利润超出预测净利润 9.49 万元，占预测净利
润的比例为 0.51%，主要影响项目分析如下：
营业收入实际数较预测数减少 352.33 万元，占预测营业收入的 5.20%，主
要为公司所出租给园区内餐饮企业的房屋，双方协议约定按照承租方营业额收
取租金，截至 2014 年 12 月 31 日，因餐饮企业未提供相关营业额，相应租赁收
入金额不能够可靠计量，故公司未确认该部分租赁收入，导致营业收入实际数
低于预测数，如上述租赁收入金额在 2015 年 1 月 1 日后能够可靠计量，则相关
会计处理如下：1、如上述租赁收入金额在财务报告批准报出日前能够可靠计量，
根据《企业会计准则第 29 号—资产负债表日后事项》的规定，应当调整资产负
债表日的财务报表；2、如上述租赁收入金额在财务报告批准报出日后能够可靠
计量，根据《企业会计准则第 14 号—收入》第十七条的规定，让渡资产使用权
收入同时满足下列条件的，才能予以确认：“（一）相关的经济利益很可能流入
企业；（二）收入的金额能够可靠地计量。”因此，上述租赁收入应于收入的金
额能够可靠地计量时确认当年收入；
303
营业成本实际数较预测数减少 108.61 万元，占预测营业成本的 4.20%，主
要为房屋维修费和中介服务费实际发生数少于预测数。房屋维修业务发生存在
不规律性，盈利预测按照历史数据及企业经营计划进行测算，而公司本期实际
房屋维修业务较少，导致实际发生数少于预测数。中介服务费主要为支付给第
三方的引进租赁客户服务费，本期因公司租赁客户主要为自主引进，导致中介
服务费实际发生数少于预测数；
管理费用实际数较预测数减少 93.47 万元，占预测管理费用的 62.09%，主
要为咨询服务费实际发生数少于预测数，因公司物业规划业务计划进度变更，
拟延后实施导致。
（二）上海泛业投资顾问有限公司2014年度盈利预测完成情况
单位：万元
2014 年度
项目
实际数 预测数 实际数较预测数差额
一、营业收入 1,046.45 1,067.94 -21.49
减：营业成本 583.56 668.99 -85.43
营业税金及附加 55.70 68.21 -12.51
销售费用
管理费用 356.88 362.68 -5.80
财务费用 -1.98 -0.32 -1.66
资产减值损失 1.49 1.49
二、营业利润 50.79 -33.11 83.90
加：营业外收入 125.66 125.66
减：营业外支出
三、利润总额 176.44 92.55 83.89
减：所得税费用 64.83 24.19 40.64
四、净利润 111.61 68.36 43.25
数据来源：2014 年度实际数来源于业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具的信会师报字[2015]第 120091 号审计报告。
2014 年度，泛业投资实际净利润超出预测净利润 43.25 万元，占预测净利
润的比例为 64.27%，主要影响项目分析如下：
营业收入实际数较预测数减少 21.49 万元，占预测营业收入的 2.01%，主
要为商业地产经纪收入实际发生数少于预测数导致。商业地产经纪业务发生不
规律，盈利预测按照历史数据及企业经营计划进行测算，但预测期实际未发生
商业地产经纪业务；
304
营业成本实际数较预测数减少 85.43 万元，占预测营业成本的 12.77%，主
要系公司不再租赁上海电气集团资产经营有限公司的彭浦大厦降低了租赁费用
和维修费用；同时房产信息服务等费用因发生不规律，盈利预测按照历史数据
及企业经营计划进行测算，但预测期实际发生该类业务较少导致。
六、市北发展盈利预测的依据及合理性
（一）产业园区宏观政策
1、宽松的国家宏观政策利于产业园区的发展
近年来，国家为了推动工业地产的健康发展，制定并出台了一系列产业园
区相关的政策规定，规定主要集中于工业用地的出让形式、出让价格与工业项
目建设控制指标等方面，总体而言是在产业园区快速发展的大环境下，进行规
范与引导。相比目前正实施严格调控的住宅地产市场而言，产业园区的整体政
策环境相对较为宽松。此外，在产业发展宏观政策方面，党中央十八届三中全
会会议精神也指出未来会逐步深化行政审批制度改革，大幅度精减行政审批，
为各产业发展提供更为良好的政务环境。得益于更为精简的审批流程，我国整
体产业发展与升级速度将进一步提升，进而带动我国产业园区行业的发展。
2014 年 11 月 21 日，国务院办公厅日前发布《关于促进国家级经济技术开
发区转型升级创新发展的若干意见》。意见分别从明确新形势下的发展定位；推
进体制机制创新；促进开放型经济发展；推动产业转型升级；坚持绿色集约发
展；优化营商环境等六方面提出十六条具体措施，来推动国家级经济技术开发
区转型升级创新发展。同时，意见要求对全国的国家级经济技术开发区实施分
类指导，提出东部地区国家级经开区要率先实现转型发展，继续提升开放水平，
在更高层次参与国际经济合作和竞争，提高在全球价值链及国际分工中的地位。
政府政策的支持，尤其对于东部地区产业园区转型升级的支持，有利于市北高
新园区的发展壮大。
2、货币政策利好产业园区开发经营类企业发展
在经济下行压力下，2014 年货币政策从定向宽松走向全面宽松。央行于
2014 年 11 月 22 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年
期贷款基准利率下调 0.4 个百分点至 5.6%；一年期存款基准利率下调 0.25 个百
305
分点至 2.75%，同时将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.1
倍调整为 1.2 倍。作为资金密集型行业，产业园区开发与经营产受货币政策的
影响较大，宽松的货币政策有利于产业园区行业获取银行贷款、降低资金成本，
也有利于提高园区产业载体购买者的购买能力。2015 年，适当宽松货币政策的
继续维持，将有利于产业园区行业的发展。
3、经济转型升级加大对园区产业载体的需求
目前，中国在较多领域处于产业链的低端，且以第一产业为主，能耗高且
不符合环保原则。中央政府非常重视产业发展问题，在“十二五”发展规划及
十八届三中全会会议精神中，均将产业结构调整、产业升级作为未来的经济工
作重点。目前，众多城市正在积极进行产业结构调整，通过规划布局新型产业
主题园区等形式来聚集新兴产业，利用自身优势形成产业链重组，达到产业结
构调整升级的目的。同时，众多外资企业也以更快的速度在国内设立生产基地、
物流基地。
此外，上海市闸北区“十二五”规划显示，闸北区要以国家服务业综合改
革试点区域建设为引领，结合闸北服务业发展的特点，把现代服务业作为产业
发展的主攻方向，大力发展生产性服务业，重点提升商业商贸服务业，深化发
展交通物流服务业，健康发展房产建筑业，加快产业结构战略性调整，不断提
升产业能级与产业竞争力，在实现区域经济发展转型上取得突破性进展。市北
高新园区作为闸北区内最重要的生产性服务业、信息服务业集聚区，肩负着闸
北区经济转型的重任，园区发展获得了闸北区政府的大力支持。
（二）产业园区发展趋势
1、产业集聚效应显现，为后续招商带来便利
从国内外的成功经验来看，发展水平较高、竞争力较强的高新园区，产业
集群化程度也都比较高。如美国硅谷的电子信息产业集聚了多达 8000 多家电子
科技公司和软件公司，其中全球前 1000 家大科技公司有 20%在此落户，体现
了产业园区的集聚效应。近年来，国内的产业集聚也快速发展，如北京中关村
的电子信息业等。
市北高新顺应上海市中心城区发展现代服务业的产业布局，凭借市北园区
作为市中心区域唯一的国家高技术产业基地，形成以软件和信息服务业、检验
306
检疫服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍生服务业为特色的五
大主导产业，特别是信息服务业中的云计算产业，2010 年 8 月，市北高新园区
在全国率先布局云计算产业。市北园区内产业集群的形成及五大产业优秀企业
的加入对产业内其他企业入住园区具有很强的吸引力。2014 年 8 月，市北高新
园区以阿里巴巴“外贸服务市场”为平台，帮助市北高新园区检验检测、软件
服务、人才招聘、企业咨询、展示展览等服务型企业拓展市场营销渠道，在实
现电子商务在园区服务的优化与整合基础上，为传统园区服务模式以及园区传
统企业拓展电商的发展需求提供针对性的公共服务，助力园区企业做大做强，
形成园区与企业的“共荣生态圈”。
2、产业园区投资繁荣发展
各大主要产业园区继续保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强
化对已投资项目的增值服务和持有管理，适度退出已进入收获期的财务投资项
目，以实现产业园区公司的战略转型。
市北高新已经在股权投资方面开始积极探索，投资参股了市北高新园区内
北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有限公司、新三板挂牌
公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限公司。
市北高新旗下的上海聚能湾作为国家级科技企业孵化器、上海市科技企业加速
器，一直积极对园区内外的具有发展前景的优质企业进行挖掘，与上述优质企
业共同成长。公司通过产业投资获得股权增值回报的同时也进一步带动了园区
内产业载体的需求，被投资企业的不断壮大促进园区载体的租赁和销售，增强
了客户粘性。
2014 年 9 月，市北高新与上海股交中心相互明确对方为战略合作伙伴。双
方拟共建上海股权托管交易中心企业挂牌孵化基地（以下简称“孵化基地”），
市北高新确定聚能湾作为该孵化基地的运营机构，进一步建立并深化在资本市
场与金融创新方面的合作。
3、产业园区由单一产业载体提供向综合服务平台转变
土地资源的稀缺性决定园区企业的批租出售主业具有先天的不可持续性，
随着不断对外批租土地和土地的开发建设，属于园区公司的土地越来越少，这
意味着依靠土地维持发展将越来越困难。因此，近些年来园区类公司经营方式
307
由着重土地开发和市政基础设施建设向投资、服务和综合开发等方式转变。
随着园区企业发展不断的深化，产业园区的平台作用将越发突出，兼具城
市与产业区结合的功能：1、商业功能，产业园区重要配套设施，大型商业设施
可成为园区能量爆发性引擎功能；2、公建配套，产业园中心区必备功能；3、
行政服务，为园区企业提供便利；4、融资功能，商务及金融服务功能是产业园
能级成功提升的标志；5、居住功能，产业园中心区配套最基本功能；6、休闲
娱乐，产业园重要功能，其中旅游功能非必备功能，但具备产业园升级的催化
作用。
市北园区以企业需求为导向，打造了一系列特色服务平台，为园区内企业
提供全方位优质服务。目前，市北园区已完成融资服务、商务服务、人才培训
及健康服务等平台建设，吸引大批创新企业、优质企业入驻园区。
（三）新中新项目未来三年销售、租赁计划以及西区投资性房地产未来三年
租赁计划
新中新项目于 2012 年 8 月开工，2014 年 6 月结构封顶，2015 年交付使用，
市北发展根据以上工程进度节点分别按 2015 年完成办公楼总销面积的 20%、
2016 年 30%、2017 年 30%、2018 年 20%为目标制定了新中新项目销售计划。
具体销售以及租赁计划如下表所示：
项目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
东区房产销售计划
1-独栋办公销售 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划销售面积（㎡） 7,541.92 11,312.89 11,312.89 7,541.92
占可售面积比例 20.00% 30.00% 30.00% 20.00%
2-甲级写字楼销售 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划销售面积（㎡） 5,702.66 8,554.00 8,554.00 5,702.66
占可售面积比例 20.00% 30.00% 30.00% 20.00%
3-车位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划销售数量（个） 177.00 266.00 266.00 177.00
东区房产租赁计划
1-商场出租 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划空置率 40.00% 20.00% 10.00% 5.00%
总可租面积（㎡） 29,215.58 29,215.58 29,215.58 29,215.58
计划可租面积（㎡） 17,529.35 23,372.46 26,294.02 27,754.80
308
单位租金增长率 4.00% 4.00% 4.00% 2.50%
2-独立商铺出租 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划空置率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
总可租面积（㎡） 696.52 696.52 696.52 696.52
计划可租面积（㎡） 661.69 661.69 661.69 661.69
单位租金增长率 4.00% 4.00% 4.00% 2.50%
西区投资性房地产租赁计划
项目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
1-10#房屋租赁 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划空置率 10% 5% 5% 5%
总可租面积（㎡） 11,763.87 11,763.87 11,763.87 11,763.87
计划可租面积（㎡） 10,587.48 11,175.68 11,175.68 11,175.68
单位租金增长率 4.00% 4.00% 4.00% 3.00%
2-12#房屋租赁 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划空置率 20% 10% 5% 5%
总可租面积（㎡） 27,870.09 27,870.09 27,870.09 27,870.09
计划可租面积（㎡） 22,296.07 25,083.08 26,476.59 26,476.59
单位租金增长率 4.00% 4.00% 4.00% 3.00%
3-9#房屋租赁 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划空置率 10% 5% 5% 5%
总可租面积（㎡） 1,127.88 1,127.88 1,127.88 1,127.88
计划可租面积（㎡） 1,015.09 1,071.49 1,071.49 1,071.49
单位租金增长率 4.00% 4.00% 4.00% 3.00%
4-395#房屋租赁 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划空置率 20% 10% 5% 5%
总可租面积（㎡） 6,705.02 6,705.02 6,705.02 6,705.02
计划可租面积（㎡） 5,364.02 6,034.52 6,369.77 6,369.77
单位租金增长率 4.00% 4.00% 4.00% 3.00%
5-13/2 房屋租赁 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划空置率 10% 5% 5% 5%
总可租面积（㎡） 2,563.54 2,563.54 2,563.54 2,563.54
计划可租面积（㎡） 2,307.19 2,435.36 2,435.36 2,435.36
单位租金增长率 4.00% 4.00% 4.00% 3.00%
6-13/1 房屋租赁 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计划空置率 20% 10% 5% 5%
309
总可租面积（㎡） 41,501.30 41,501.30 41,501.30 41,501.30
计划可租面积（㎡） 33,201.04 37,351.17 39,426.24 39,426.24
单位租金增长率 4.00% 4.00% 4.00% 3.00%
1、新中新项目可售物业销售计划及可租物业租赁计划的确定
（1）可售物业销售计划的确定
新中新项目以引进总部自用客户为主要导向，计划以软件和信息服务业、
人力资源服务业、检验检测服务业、金融衍生服务业、节能环保服务业五大产
业为主要目标，重点关注新一代信息技术及节能环保产业，重点关注大型总部
企业、上市公司及准备上市的高科技、高成长类企业的引入。
市北发展作为新中新项目的开发公司，高度重视新中新项目作为市北高新
园区东扩的示范效益，注重新中新项目的品质建设以及宣传效果，提早为新中
新项目独栋办公楼以及甲级写字楼的销售做了宣传，并与多家大型企业进行提
前意向沟通，并在沟通的基础上制定未来三年销售计划。考虑到新中新项目将
于 2015 年 7 月交付使用，因此在 2015 年的销售计划中，将预计销售总可售面
积的 20%作为目标，通过引入高质量的上市公司或大型跨国公司总部来打响新
中新项目的开门红。2014 年晶科绿能（上海）管理有限公司与市北发展签订了
购房意向合同，也使得上述销售目标的制定具有可行性。在 2015 年销售目标的
基础上，基于看好上海市高新产业园区未来建设以及市北高新园区周边未来发
展，同时参考市北高新园区已有办公物业历史销售进度，市北发展计划在 2016
年、2017 年以及 2018 年分别实现总销售面积 30%、30%和 20%，以实现新中
新项目未来收入的平稳增长。2015 年以来，龙元建设集团股份有限公司以及上
海金仕达卫宁软件股份有限公司分别与市北发展签订购房意向合同，为上述销
售计划的实现奠定了坚实基础。销售计划中的销售单价均以买卖合同签订时期
周边楼宇物业销售均价为依据，对不同的销售对象采取随行就市的原则进行销
售。
同时，市北发展为实现上述计划，配合销售进程制定了推广策略（包含渠
道策略，价格策略，销控策略，推盘策略等）及相应工作计划，制作了包括项
目楼书、模型、推广三维片、折页等各项物料和制定了合适的推广主题、推广
预算、推广工具、各项公关推广活动安排等，全程跟进各项推广工作的开展过
程并对工作效果进行实时测评，对各项工作时间节点，形式，预算、活动细则
310
等向公司提供优化建议，围绕项目销售计划进行调整和补充，取得了较好的效
果，确保新中新项目销售计划顺利实现。
新中新项目以引进总部自用客户为主要导向，计划以软件和信息服务业、
人力资源服务业、检验检测服务业、金融衍生服务业、节能环保服务业五大产
业为主要目标，重点关注新一代信息技术及节能环保产业，重点关注大型总部
企业、上市公司及准备上市的高科技、高成长类企业。对外租赁计划亦根据市
北高新园区主导产业以及未来配套商务服务的展开而及时配套招商，从而打造
市北高新园区新的商业办公中心，届时通过出租商业物业以更好地带动新中新
项目周边商业活力以及人气度，顺利实现市北高新园区产业载体的扩容。
（2）可租物业租赁计划的确定
同时，对于新中新项目对外可租物业，根据市北高新园区主导产业以及未
来配套商务服务的展开而及时配套招商，从而打造市北高新园区新的商业办公
中心，届时通过出租商业物业以更好地带动新中新项目周边商业活力以及人气
度，顺利实现市北高新园区产业载体的扩容。
考虑到新中新项目 2015 年 7 月才交付使用，相关配套实施尚未完善，新
中新项目入驻企业尚未完全进驻，因此在对外租赁方面，市北发展以市北高新
园区新商业物业历史首年空置率以及次年空置率变化比率为基础，预计 2015
年商场出租空置率为 40.00%，此后 2016 年-2018 年空置率依次降低为 20.00%、
10.00%以及 5.00%，此后保持 5%的空置率。由于独立商铺出租总面积较小，且
容易用于出租于超市等园区配套物业，因此市北发展预计未来该部分空置率一
直为 5%。可租物业租赁计划中租金以周边同类型物业的租金以及市北高新园
区自身租金为依据。租金增长率在 2014-2017 年为 4%、2018 年以后为 2.5%
系考虑新中新项目附近市北高新园区新中新为东区开发项目，商业配套较
市北高新园区西区设施相比尚不成熟，因此客观租金的平均增长水平略低于西
区投资性房地产租金增长率。
2、西区投资性房地产租赁计划的确定
西区投资性房地产作为市北高新园区已有的园区产业租赁载体，其对外出
租率一直保持在 80%以上，市北发展基于现有西区投资性房地产每栋楼正在履
行的租赁合同情况，确定了未来各自楼宇的空置率以及租金，从而制定了西区
311
投资性房地产租赁计划。西区投资性房地产租金增长率 2014 年-2017 年为 4%、
2018 年以后 3%，主要系考虑市北高新园区附近的商业、办公用房 5 年以内房
屋租约中签订的增长率一般为每年 2%-5%，参考上述数据并结合近年来的通货
膨胀水平，确定 2014-2017 年每年租金上涨率为 4%、2018 年以后年租金上涨
率为 3%。
七、市北发展 2015 年盈利预测的可实现性分析
（一）新中新项目开发进度
目前新中新项目主体结构和室外总体工程已竣工，机电设备安装工程已基
本完成。截至 2014 年 12 月 31 日，项目实际开发成本为 155,213.81 万元，占预
计总投资额的比例为 78.78%。
新中新项目一览
注：拍摄日期 2015 年 2 月 6 日
（二）新中新项目预计交房时间
新中新项目于 2012 年 8 月开工，2014 年 6 月结构封顶，预计 2015 年 7 月
交付使用。
（三）新中新项目预售合同签订情况
2014 年 11 月 3 日，经上海市闸北区住房保障和房屋管理局审核，新中新
项目已具备预售条件，公司取得了闸北房管（2014）预字 0000617 号上海市商
品房预售许可证；目前市北发展已与 3 家客户签订了购房意向书，如下表所示：
意向金
公司名 总价
证券代码 企业简介 意向单元 支付
称 （亿元）
比例
晶科绿 纽交所上 世界领先的太阳能光伏企业。生产 2 幢 21、 1.76 15.00%
312
能（上 市：JKS 基地位于江西省上饶以及浙江省海 22、23 号
海）管 宁，全球营销中心位于中国上海浦
理有限 东新区，此外公司建立了全球化的
公司 营销布局，在中国上海、北京、新
加坡、德国慕尼黑、美国旧金山、
澳大利亚昆士兰、加拿大安大略省
等地分别设立了子公司。
始创于 1980 年，前身为浙江象山二
建集团股份有限公司，1984 年进入
上海建筑市场，1993 年集团总部迁
址上海，2004 年 4 月发行股票。集
龙元建 团拥有房屋建筑工程总承包特级资
上交所主
设集团 质、市政公用工程总承包一级资质、 7 幢 7、8、
板上市： 2.05 15.00%
股份有 机电安装工程总承包一级资质、地 9 号
600491
限公司 基与基础工程专业承包一级资质、
建筑装修装饰工程专业承包一级资
质和园林古建筑工程专业承包一级
资质，是一家拥有国家特级资质和
五个一级资质的大型企业。
金仕达卫宁公司是一家专业从事医
疗卫生领域信息化、数字化、软件
研究与开发的高科技企业，创立于
上海金
1994 年，公司员工近 1300 人。公
仕达卫 深交所创
司多年来专一致力于医疗信息管理 8 幢 19、
宁软件 业板上市： 3.97 10.00%
系统产品研发及应用工作，拥有广 20 号
股份有 300253
泛的产品线，覆盖了医疗卫生信息
限公司
产业的各个领域，包括 HIS、EMR、
LIS、RIS、PACS 等解决方案，以
及保险和公众医疗卫生管理系统。
上述公司已按购房意向合同总价及意向金交付比例支付给市北发展购房
意向金，市北发展收到的意向金作为其他应付款列示。其中，晶科绿能（上海）
管理有限公司为 2014 年支付购房意向金，龙元建设集团股份有限公司与上海金
仕达卫宁软件股份有限公司为 2015 年支付购房意向金。
市北发展将在新中新项目竣工备案验收，办妥房地产移交手续后，与上述
购房意向企业正式签订销售合同；经交房验收，并在对方履行合同义务支付购
房款（含意向金）比例达到总合同金额的 50%后，全额确认购房合同销售收入。
新中新项目预计将于 2015 年 7 月交付使用，待新中新项目交房后，上述意向购
买企业与市北发展签订正式合同，并根据合同惯例条款，将于交房后 10-30 个
工作日内付款总合同金额的 50%或以上。因此，基于目前开发进度以及园区产
313
业宏观环境，上述购房意向合同在 2015 年确认实现收入可能性极大。
（四）西区投资性房地产经营情况
2014 年度西区投资性房地产经营情况如下：
单位：元、平方米
月平均出 平均单位
地区 楼面面积 出租率 期限 租金收入
租面积 租金（月）
上海市闸北区 96,066.81 80,829.50 84.14% 中长期 66.16 64,174,468.76
数据来源：2014 年度实际数来源于业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具的信会师报字[2015]第 120090 号审计报告、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 9 月）
（信会师报字[2014]第 114562 号）、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 4 月）（信会师
报字(2014）第 123625 号）。
注：2014 年数据由信会师报字（2014）第 123625 号和信会师报字[2015]第 120090 号
审计报告合并计算而得。
2012-2014 年西区投资性房地产租金收入及平均月租金
2012-2014 年期间，西区投资性房地产租金收入以及平均月租金均呈现逐
年上升之态势，保持了稳定的收益增长。其中，市北发展前五大客户（即西区
投资性房地产租赁收入前五大客户）2012 年以来基本维持不变，每年所提供的
租金收入形成稳定的现金流。
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
客户名称 收入 比例 收入 比例 收入 比例
上海品天信息技术服务有限公司 460.55 7.18% 438.62 7.61% 418.60 7.58%
上海数据港股份有限公司 339.07 5.28% 338.76 5.88% 339.69 6.15%
欧陆检测技术服务（上海）有限公 284.77 4.44% 322.10 5.59% 307.87 5.56%
314
司
上海智联易才人才咨询有限公司 219.82 3.43% 157.59 2.74% 151.30 2.74%
上海伯豪医学检验所有限公司 150.24 2.34% 143.57 2.49% 156.69 2.84%
合计 1,454.46 22.66% 1,400.65 24.31% 1,374.15 24.87%
数据来源：2014 年度实际数来源于业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具的信会师报字[2015]第 120090 号审计报告、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 9 月）
（信会师报字[2014]第 114562 号）、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 4 月）（信会师
报字(2014）第 123625 号）。其中，2014 年数据由信会师报字(2014）第 123625 号和信会
师报字[2015]第 120090 号审计报告合并计算而得。
由于部分租赁合同租金根据经营情况计算，无法在合同中明确找到租金情
况，因此测算正在履行合同的总金额时采用对应楼宇平均租金乘以租赁合同面
积测算而得。截至 2014 年 12 月 31 日，按正在履行的租赁合同情况，预测 2015
年西区投资性房地产租金收入如下表所示：
租赁合同期
签订租赁合同起始年份
面积（㎡） 预计租金收入（万元）
2007 年 1,178.02 138.93
2010 年 6,005.51 692.53
2011 年 8,717.00 994.17
2012 年 21,019.52 2,330.95
2013 年 17,822.83 1,970.02
2014 年 18,659.49 2,161.94
总计 73,402.37 8,288.53
注 1：合同金额=租赁合同面积*每平米租金/天*30*12。
注 2：西区投资性房地产 2014 年评估基准日测算每平米/天的租金情况如
下：
物业位置 租金单价(元/平方米天）
395 号 2.77
9＃ 2.66
10＃ 2.66
13-1# 3.08
13-2＃ 2.78
12# 3.15
假设 2015 年租金单价在 2014 年基础上上升 4%。
由上述表格计算所得，2015 年处于合同期限内的合同金额为 8,288.54 万元
略低于 2015 年市北发展盈利预测的租赁收入，主要是因为上述测算以楼宇平均
315
租金测算而得，实际情况中部分出租面积出租单价将会有所不同，同时 2015
年实际经营情况将会随着租赁合同到期是否续租、部分经营不善企业中途退租
以及新企业入驻等因素影响而变化。
综上所述， 2012 年-2014 年期间，由于西区投资性房地产位于市北高新园
区内，地理位置优越、配套齐全、环境优雅，使得承租企业能够有较好的产业
园区服务体验，因此绝大部分承租企业续租情况良好；同时，随着园区产业集
聚度的提升，西区投资性房地产在保持较高的续租情况下，每年还不断新增出
租客户，使得整体出租率一直良好。
（五）市北发展2015年盈利预测的可实现性
根据市北集团与市北高新签订的《盈利预测补偿协议》相关利润承诺条款，
若本次重组在 2015 年完成，市北发展对 2015 年－2017 年三年的净利润承诺金
额为 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 万元。若 2015 年要完成上述盈
利预测，则根据盈利预测数据，需要实现市北发展 2015 年实现营业收入
55,088.61 万元。
根据市北高新园区产业载体过去两年一期经营情况（如下表所示），测算
得出平均销售毛利率为 58.56%和上市公司过去两年一期平均净利率为 32.31%。
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
园区产业载体销售毛利率 68.01% 52.92% 54.76%
净利率 8.18% 40.20% 48.56%
根据市北发展已与 3 家客户签订了购房意向书情况，2015 年预计新中新项
目可售物业能实现收入 7.78 亿元，按市北高新园区产业载体过去两年一期平均
销售毛利率 58.56%和上市公司过去两年一期平均净利率 32.31%测算，上述新
中新项目可售物业预计实现毛利和净利分别为 4.55 亿元和 2.51 亿元。
根据市北发展西区投资性房地产过去两年一期毛利率及净利率情况，测算
西区投资性房地产平均毛利率和净利率分别为 47.43%和 19.05%。
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
毛利率 55.65% 45.55% 41.09%
销售净利润率 22.68% 19.39% 15.07%
以 2015 年处于合同期限内的合同金额 8,288.54 万元测算，西区投资性房
地产贡献毛利估计为 3,931.25 万元，贡献净利润为 1,578.69 万元。
316
综上所述，同时考虑西区投资性房地产稳定的租金收入以及东区新中新项
目产业载体的出售，市北发展 2015 年盈利预测可以实现。
317
第十三节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次重组消除了市北集团与上市公司之间的潜在同业竞争
公司主要从事园区产业载体开发经营及园区产业投资。本次交易前，市北
集团旗下的全资子公司市北发展拥有的园区产业载体与上市公司的业务存在潜
在的同业竞争关系，为避免产生同业竞争，2009 年 11 月，市北集团与本公司
的全资子公司开创公司签定了《委托服务协议》，委托开创公司提供土地整理
顾问策划、园区产业载体的租赁经营服务。协议约定的委托服务的费用支付为：
土地整理顾问策划，将市北集团将实际发生的一级土地整理上市金额的 1%支
付给开创公司；市北集团园区产业载体的租赁经营，按市北集团名下的部分地
产实际租赁收入的 20%支付给开创公司。上述涉及的一级土地开发经营顾问策
划服务和部分地产租赁资产系本次重大资产重组的核心内容。
本次交易后，市北发展和泛业投资将成为上市公司的全资子公司，其拥有
的园区产业载体相关业务将随之进入上市公司，消除了市北集团与上市公司之
间的潜在同业竞争。
（二）上市公司大股东2011年重组时作出的避免同业竞争承诺履行情况
1、市北集团避免同业竞争承诺的履行情况
市北集团履行了在 2011 年重组时作出的避免同业竞争的承诺，具体如下所
述：
（1）前次重组市北集团避免同业竞争承诺的背景
①前次重组时，部分产业载体市场化运营程度较低，暂不符合上市公司的
市场化经营要求
前次重组时，有部分产业载体市场化运营程度较低，暂不符合上市公司的
市场化经营要求。同时，为避免同业竞争，市北集团与上市公司子公司开创公
司就园区产业载体的租赁经营于 2009 年 11 月 30 日签订《委托服务协议》，按
实际发生租赁收入的 20%支付给上市公司，支付时间为每季度首月，委托服务
的期限为 5 年，自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。因此，上市公司已
318
通过接受市北集团委托经营的方式消除了其与市北集团在租赁业务方面潜在的
同业竞争。
②市北发展成立于前次重组证监会审核通过前
2011 年 8 月 5 日，市北集团作出避免同业竞争承诺，由于重组的不确定性，
需附条件生效，即该承诺自上市公司重大资产置换获得中国证监会核准之日起
对市北集团具有法律约束力。
2012 年 4 月，上市公司取得中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公
司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438 号），批准公司的重大资产重
组方案。
因此，市北集团前次重组避免同业竞争承诺实际有效开始于 2012 年 4 月。
作为上海市服务业发展“十二五”规划中的中环现代服务业集聚带板块之
一，市北高新园转型升级，积极打造北上海的经济新中心。为配合上海市闸北
区进一步发展市北高新园区，闸北区规划和土地管理局制定闸北区 392 街坊 54
丘商办用地规划（即目前的新中新项目所在地）。为实现市北高新园区东扩战略，
市北集团 2011 年 8 月 31 日向闸北区国资委申请成立市北发展；2011 年 10 月
18 日，上海市闸北区人民政府根据闸北区十四届政府第 187 次常务会议精神，
同意成立市北发展；2011 年 12 月 20 日市北集团以土地款 56,700 万元为出资，
2012 年 1 月 30 日市北发展正式成立。
根据市北发展成立过程，其取得新中新项目商办用地时，是在市北高新前
次重组获得证监会核准之前，即市北集团前次重组避免同业竞争承诺实际生效
之前。
③前次重组时，商办用地在当时注入上市公司有实质性障碍
为认真落实《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国
办发〔2010〕4 号），2010 年 3 月，国务院对 2010 年《政府工作报告》明确的
重点工作提出了部门分工意见，由住房城乡建设部、发展改革委、财政部、国
土资源部、人民银行、税务总局、工商总局、银监会、证监会等九部委负责促
进房地产市场平稳健康发展，遏止房地产价格过快上涨。2010 年 4 月起，证监
会与国土资源部建立了联合监管工作机制，房地产企业 IPO 或再融资都需先征
求国土资源部意见。国土资源部主要负责对证监会送审企业购地、用地合规性
319
予以审核。
同时，2010 年 4 月，国务院发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨
的通知》，明确要求：对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行
不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准上市、再融资和重大资产重组。
因此，前次重组注入上市公司的为成熟的工业用地园区产业载体开发经营
业务，而市北发展于 2012 年 1 月正式成立，且刚取得的新中新项目商办用地尚
未开发，受制于前次重组时宏观政策环境影响，持有尚未开发的商办用地注入
上市公司存在实质性政策障碍。
（2）市北集团避免同业竞争承诺的履行情况
①市北集团履行了前次重组避免同业竞争的承诺
前次重组时，有部分产业载体市场化运营程度较低，暂不符合上市公司的
市场化经营要求，为避免同业竞争，市北集团与上市公司就园区产业载体的租
赁经营签订《委托服务协议》，按实际发生租赁收入的 20%支付给上市公司，
支付时间为每季度首月，委托服务的期限为 5 年，自 2010 年 1 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日。因此，上市公司已通过接受市北集团委托经营的方式消除了其
与市北集团在租赁业务方面潜在的同业竞争。近年来，该部分园区产业载体租
赁业务近年来日趋成熟，因此市北集团为彻底解决同业竞争问题，将其作为西
区投资性房地产无偿划转至市北发展，作为本次重组注入资产中的重要资产之
一，自评估基准日，前述《委托服务协议》已经终止。
前次重组审核过程中，由于市北高新园区东扩的战略实施，市北集团成立
了市北发展，用于取得市北高新园区东区一块商办用地，并进行后续开发，即
本次重组中的东区新中新项目。前次重组时，市北集团将成熟的工业用地园区
产业载体开发经营业务注入上市公司，而商办用地的新中新项目尚处于未开发
状态，且由于受前次重组时宏观政策环境的影响，该部分资产注入上市公司存
在政策性障碍。此后 2012 年至今，该块地块尚处于开发过程中，截至目前未实
现盈利，上市公司为市北发展提供工程建设管理服务。根据双方签署的《委托
服务协议》，上海市北生产性企业服务发展有限公司按照当期工程项目实际发生
的工程成本 3%支付委托管理费。鉴于新中新项目预计将于 2015 年 7 月正式交
房，市北集团为避免未来可能发生的同业竞争，将市北发展作为本次重组注入
320
资产中的重要资产。
②市北集团旗下再无相关企业涉足房地产开发相关业务与上市公司有同业
竞争的企业
市北集团控制的除上市公司及其子公司以及本次重组标的市北发展、泛业
投资以外的主要企业相关信息如下：
注册资本 持股比
公司名称 主营业务
（万元） 例
房地产业
上海创辉 企业管理，市政工程，物业管理，在计算机技术专业
A 企业管理 30,000.00 100% 领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，
有限公司 房地产开发经营。
上海市北
高新集团 实业投资及管理，物业管理，市政工程施工，企业管
B 50,000.00 90%
（南通） 理咨询；智能机器人的研发、生产。
有限公司
服务业
上海市北
高新园区
C 100 100% 初级、中级：电子商务操作员、呼叫服务员
职业技能
培训中心
会务服务，停车场，设计、制作各类广告，鲜花、工
上海市北
艺礼品的销售，大型饭店（含熟食卤味）、健身房、
D 商务服务 180 100%
游泳场（馆）、咖啡馆、理发店、美容店、保险兼业
有限公司
代理
上海市北 计算机、生物工程、通讯专业领域内的“四技”服务，
工业新区 计算机及软件开发销售，办公文化用品，机电产品，
E 450 100%
科技发展 经济信息咨询服务，物业管理，企业投资咨询，企业
有限公司 管理咨询，企业财务咨询。
健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨
询（不得从事诊疗活动），家政服务、养老服务、社
区照料服务、病患陪护服务（不得从事职业中介、医
疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），在生物科
上海市北
技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、
高新健康
技术服务，企业管理服务，投资管理，投资咨询，商
F 管理咨询 100 100%
务信息咨询，财务咨询，会展服务，承接各类广告设
服务有限
计、制作，企业登记代理，一类医疗器械、仪器仪表、
公司
办公用品、日用百货、劳防用品、五金交电、化工产
品（除危险化学品、监控化学品、易致毒化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品）、针纺织品、服装鞋帽、化
妆品、环保设备的销售。
321
实业投资，计算机数据业务管理和服务，计算机软硬
件开发，在信息技术、通讯设备、通信工程、计算机
软硬件系统及应用管理技术专业、新能源应用领域内
从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通
上海数据
信工程，物业管理；通信设备、电子产品、电器设备、
G 港股份有 15,793.65 52.39%
机电设备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统
限公司
集成，机电设备安装、维护（除特种设备），网络工
程，从事货物及技术的进出口业务；第一类增值电信
业务中的因特网数据中心业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
其他
上海闸北
市北高新
H 小额贷款 15,000.00 46.67% 发放贷款及相关的咨询活动。
股份有限
公司
市北高新
集团(香
I 20 万美元 100% 国际商务信息咨询、股权投资等
港)有限
公司
上海闸北
J 创业投资 15,000.00 100% 创业投资，投资咨询，投资管理。
有限公司
上海市北
科技创业
K 10,000.00 60% 创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
投资有限
公司
A、上海创辉企业管理有限公司目前开发保障房，与上市公司园区产业载
体开发与经营不存在同业竞争；
B、上海市北高新集团（南通）有限公司从事市北南通高科技城的土地一
级开发，故与上市公司不产生同业竞争；
C、上海市北高新园区职业技能培训中心目前所开展的业务为初级、中级
电子商务操作员及呼叫服务员的培训工作，故与上市公司不产生同业竞争。
D、上海市北商务服务有限公司主要业务为会所经营，故与上市公司不产
生同业竞争；
E、上海市北工业新区科技发展有限公司自 2005 年起已连续五年以上无营
业收入，目前无生产经营人员，处于暂停经营状态，故与上市公司不产生同业
竞争；
322
F、上海市北高新健康管理咨询服务有限公司从事园区健康咨询（不得从
事诊疗活动、心理咨询）等服务，故与上市公司不产生同业竞争；
G、上海数据港股份有限公司主营业务为数据中心的服务外包及电信增值
业务，故与上市公司不产生同业竞争；
H、上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司主要从事发放贷款及相关的
咨询活动，故与上市公司不产生同业竞争；
I、市北高新集团（香港）有限公司从事国际商务信息咨询等业务，故与上
市公司不产生同业竞争；
J、上海闸北创业投资有限公司主要业务为创业投资、投资咨询、投资管理，
其未来业务定位是闸北区产业引导资金管理公司，故与上市公司不产生同业竞
争；
K、上海市北科技创业投资有限公司主要业务为创业投资、投资管理、投
资咨询、投资管理，其未来业务定位是科技产业孵化资金投资和管理，故与上
市公司不产生同业竞争。
综上所述，市北集团履行了前次重组关于避免同业竞争的承诺，上市公司
与市北集团其他控股公司不存在同业竞争情况。
2、相关信息披露
市北集团为切实履行前次重组关于避免同业竞争的承诺，与上市公司产生
一定委托服务的关联交易，上市公司在每年年报中均披露了签署委托服务关联
交易。报告期内，本次重组交易前上市公司与市北发展的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 关联方 交易内容 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
租赁管理服务 注 1 421.36 1,152.33 1,104.82
关联销售 市北发展 工程建设管理服务
893.14 451.25 -
注2
注 1：市北集团于 2009 年 11 月与上市公司的全资子公司开创公司签定了《委托服务
协议》，协议约定将市北集团名下的部分地产租赁按其收取的实际租赁收入的 20%支付给
开创公司所致，上述事项在上市公司年报对市北集团的关联交易中披露。2014 年 4 月，闸
北区国资委出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企
业服务发展有限公司的批复》（闸国资[2014]63 号）同意将上述地产类资产无偿划转给市
北发展，上述资产亦即构成了本次交易的重要标的资产，自评估基准日起，该《委托服务
协议》已经终止。
注 2：上市公司为市北发展提供工程建设管理服务。根据双方签署的《委托服务协议》，
323
上海市北生产性企业服务发展有限公司按照当期工程项目实际发生的工程成本 3%支付委
托管理费。
上述披露事项中，虽已经披露前述避免同业竞争而签订的《委托服务协议》，
但对于市北发展正在开发的新中新项目，未有详细披露，是上市公司在披露细
节上的不足，未来将进一步按照证监会、上海交易所关于上市公司信息披露的
要求，做到对信息披露的真实、准确、完整、及时。
3、上述事项对上市公司引发的风险
市北发展向上市公司支付委托管理费（市北集团原持有的西区投资性房地
产委托上市公司管理，并向上市公司支付租金的 20%作为委托管理费，该块资
产由市北集团无偿划转至市北发展，作为本次重组的重要资产之一，该委托管
理费自评估基准日之后便终止。）以及委托开发费用（上市公司为市北发展提供
工程建设管理服务，市北发展按照当期工程项目实际发生的工程成本 3%支付
委托管理费），上述事项均在上市公司年度报告中有披露，不会对上市公司经营
产生相关风险。
由于市北发展东区新中新项目在取得商办土地时，尚未完成前次以工业用
地园区产业载体注入上市公司的重组，且其新取得的商办用地彼时尚未开发，
无法在前次重组中注入上市公司，2012 年至今，市北发展的东区业务既开发新
中新项目，尚未形成盈利能力。目前，新中新项目预计 2015 年 7 月将正式交房
使用，为了避免可能存在的同业竞争，市北集团将市北发展作为本次重组注入
资产中的重要资产之一，该块资产未来注入上市公司后即会实现盈利，有利于
支持上市公司进一步做大做强，保护广大投资者利益。
国浩律师经核查后认为：经本所律师查阅市北集团前次重组避免同业竞争
承诺函、前次重组相关公告、上市公司年报及相关公告、市北集团所控制企业
的工商档案、市北发展工商资料、市北集团与上市公司签订的《委托服务协议》、
市北发展与上市公司签订的《委托服务协议》等材料，本所律师核查后认为：
市北集团履行了前次重组关于避免同业竞争的承诺，通过本次重组将市北发展
和泛业投资注入到上市公司，有利于解决前次重组遗留的园区产业载体租赁的
同业竞争以及因新中新项目完工带来的潜在同业竞争问题，有利于保护上市公
司利益。本次重组完成后，市北集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞
争情况。
324
前述事项在上市公司年报中的关联交易部分有披露，虽未对市北发展正在
开发的新中新项目进行详细披露，但符合《上市公司信息披露管理办法》对于
信息披露的要求，且市北集团已出具关于严格履行证监会、上交所对上市公司
信息披露要求的声明，上述声明的执行将会避免类似情形的再次发生。同时，
上述事项并不构成本次重组的实质性法律障碍。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：经查阅市北集团前次重组避免同业
竞争承诺函，查阅前次重组相关公告，查阅上市公司年报及相关公告、市北集
团旗下子公司工商档案，市北发展工商资料、市北集团与上市公司签订的《委
托服务协议》、市北高新于上市公司签订的《委托服务协议》等材料，本独立财
务顾问认为：前次重组时因部分产业载体市场化运营程度较低，暂不符合上市
公司的市场化经营要求，市北集团为避免同业竞争而与上市公司签订了《委托
服务协议》，将租金的 20%支付给上市公司。根据市北发展成立过程，其取得
新中新项目商办用地时，是在市北高新前次重组获得证监会核准之前，即由于
不确定性，市北集团将成熟的工业用地园区产业载体开发经营业务注入上市公
司。而商办用地的新中新项目尚处于未开发状态，由于前次重组的证券市场宏
观环境，该部分资产注入上市公司存在障碍，因此该部分资产未作为前次重组
作出避免同业竞争承诺的范围。且市北发展在开发该块土地时，与上市公司签
订了《委托服务协议》，将开发费用的 3%支付给上市公司。
前述事项在上市公司年报中的关联交易部分有披露，但未对市北发展新中
新项目开发进行详细披露，属于上市公司在披露细节上的不足，未来本独立财
务顾问在持续督导期间将进一步严格按照证监会、上海交易所关于上市公司信
息披露的要求，对上市公司信息披露进行督导，做到信息披露的真实、准确、
完整、及时。
此次重组将市北发展和泛业投资注入到上市公司，有利于解决前次重组遗
留的园区产业载体租赁的同业竞争以及因新中新项目完工带来的未来可能形成
的同业竞争，有利于保护上市公司利益。
（三）上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况
市北集团主营业务为土地的一级开发，主要承担市北高新技术服务业园区
的土地一级开发、招商引资以及园区配套管理等职能，上市公司与控股股东及
325
实际控制人之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，市北发展和泛业投资 100%股权注入上市公司，市北集
团下属企业从事的现有主要业务与公司不存在同业竞争。
因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东下属企业间不存在同业竞争。
（四）进一步避免同业竞争的措施
为避免上市公司与其控股股东及控股股东下属企业之间将来发生同业竞
争，市北集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称
“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以
任何形式直接或间接地在现有业务外新增与市北高新、泛业投资和市北发展及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国
境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与市北高新、泛业
投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业
务。
2、在作为市北高新控股股东期间，如本公司及关联公司遇到市北高新、泛
业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的
业务机会，本公司及关联公司将该等合作机会让予市北高新、泛业投资与市北
发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资与市北发展及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起对本公
司具有法律约束力，至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之日起失效。”
二、关联交易
（一）关联方
1、控股股东和实际控制人
上市公司的控股股东是市北集团，实际控制人是闸北区国资委。
2、控股股东控制的除上市公司及其子公司以外的主要企业
本次交易完成后，市北发展和泛业投资为上市公司的全资子公司。控股股
326
东控制的除上市公司及其子公司以外的主要企业相关信息如下：
注册资本 持股比
公司名称 主营业务 注册地址
（万元） 例
房地产业
企业管理，市政工程，物业管理，在
上海创辉企业 计算机技术专业领域内的技术咨询、 江场三路 219 号
30,000.00 100%
管理有限公司 技术服务、技术开发、技术转让，房 101 室
地产开发经营。
上海市北高新 实业投资及管理，物业管理，市政工
南通市永兴大道
集团（南通） 50,000.00 90% 程施工，企业管理咨询；智能机器人
900 号
有限公司 的研发、生产。
服务业
上海市北高新
初级、中级：电子商务操作员、呼叫 江场三路 238 号
园区职业技能 100.00 100%
服务员 208 室
培训中心
会务服务，停车场，设计、制作各类
江场三路 256、
广告，鲜花、工艺礼品的销售，大型
上海市北商务 258、266 号、江
180.00 100% 饭店（含熟食卤味）、健身房、游泳
服务有限公司 场西路 277 号
场（馆）、咖啡馆、理发店、美容店、
1-11 层
保险兼业代理
计算机、生物工程、通讯专业领域内
上海市北工业 的“四技”服务，计算机及软件开发销
江场三路 238 号
新区科技发展 450.00 100% 售，办公文化用品，机电产品，经济
1508 室
有限公司 信息咨询服务，物业管理，企业投资
咨询，企业管理咨询，企业财务咨询。
健康咨询（不得从事诊疗活动、心理
咨询），医药咨询（不得从事诊疗活
动），家政服务、养老服务、社区照
料服务、病患陪护服务（不得从事职
业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性
行政许可事项），在生物科技专业领
域内从事技术开发、技术咨询、技术
上海市北高新 转让、技术服务，企业管理服务，投 上海市闸北区江
健康管理咨询 100.00 100% 资管理，投资咨询，商务信息咨询， 场三路 228 号
服务有限公司 财务咨询，会展服务，承接各类广告 201 室
设计、制作，企业登记代理，一类医
疗器械、仪器仪表、办公用品、日用
百货、劳防用品、五金交电、化工产
品（除危险化学品、监控化学品、易
致毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品）、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、
环保设备的销售。
327
实业投资，计算机数据业务管理和服
务，计算机软硬件开发，在信息技术、
通讯设备、通信工程、计算机软硬件
系统及应用管理技术专业、新能源应
用领域内从事技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，通信工程，物
业管理；通信设备、电子产品、电器 上海市闸北区江
上海数据港股
15,793.65 52.39% 设备、机电设备、计算机软硬件及配 场三路 250 号 9
份有限公司
件的销售，计算机系统集成，机电设 层 901 室
备安装、维护（除特种设备），网络
工程，从事货物及技术的进出口业
务；第一类增值电信业务中的因特网
数据中心业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
其他
上海闸北市北 上海市闸北区江
高新小额贷款 15,000.00 46.67% 发放贷款及相关的咨询活动。 场三路 238 号
股份有限公司 1512 室
RM 2616,26/F J
ARDINE HSE 1
市北高新集团
CONNAUGHT
(香港)有限公 20 万美元 100% 国际商务信息咨询、股权投资等
PLACE CENTR
司
AL HONG KON
G
上海闸北创业 江场三路 238 号
15,000.00 100% 创业投资，投资咨询，投资管理。
投资有限公司 1506 室
上海市北科技
创业投资，投资管理，资产管理，投 江场三路 238 号
创业投资有限 10,000.00 60%
资咨询。 1505 室
公司
（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东及其下属企业的关联交易情况
1、上市公司与注入资产的关联交易情况
报告期内，本次交易前本公司与市北发展、泛业投资等注入上市公司资产
的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易 关联方 交易内容 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
关联采购 泛业投资 销售代理 - 69.26 -
租赁管理服务
关联销售 市北发展 421.36 1,152.33 1,104.82
[注 2]
328
工程建设管理服
893.14 451.25 -
务[注 3]
关联租赁 承租房屋[注 4] 18.93 25.31 23.38
注1：上述关联交易数据均经审计。
注2：市北集团于2009年11月与本公司的全资子公司开创公司签定了《委托服务协议》，
协议约定将市北集团名下的部分地产租赁按其收取的实际租赁收入的20%支付给开创公司
所致。2014年4月，闸北区国资委出具《关于同意将市北集团持有的投资性房地产无偿划
转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》（闸国资[2014]63号）同意将上述地产
类资产无偿划转给市北发展，上述资产亦即构成了本次交易的重要标的资产。
注3：本公司为市北发展提供工程建设管理服务。根据双方签署的《委托服务协议》，
上海市北生产性企业服务发展有限公司按照当期工程项目实际发生的工程成本3%支付委
托管理费。
注4：本公司子公司上海聚能湾企业服务有限公司向市北集团承租房屋，该部分房屋
已无偿划转至市北发展，因此在市北发展的备考报表中作为对本公司的关联租赁。
本次交易后，市北发展、泛业投资将成为上市公司全资子公司，本次交易将
消除上市公司与注入资产之间的关联交易。
2、本次交易完成后可能新增的日常关联交易
本次交易完成后，泛业投资和市北发展将成为本公司的全资子公司，其中泛
业投资和市北发展与市北集团及其他下属子公司的关联交易情况如下：
（1）关联租赁
市北发展投资性房地产向关联方出租情况如下：
单位：万元
最近两年一期确认的租赁收益
承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 2014 年 1-9 2013 2012 年
月 年度 度
上海数据港股份有限公司 2011.06.01 2021.05.31 253.69 338.76 339.69
上海市北高新园区职业技能
2011.4.1 2015.3.31 22.90 36.89 35.48
培训中心
上海市北科技创业投资有限
2012.3.1 2016.2.28 9.46 16.88 14.15
公司
上海市北高新健康管理咨询
2013.5.1 2015.4.30 65.65 111.53 -
服务有限公司
上海闸北市北高新小额贷款
2012.11.16 2014.9.30 17.96 23.43 13.91
股份有限公司
上海创辉企业管理有限公司 2011.5.1 2014.12.31 5.37 7.18 7.20
上海市北高新集团（南通）有
2014.8.01 2015.7.31 0.68 - -
限公司
329
（2）关联采购
泛业投资向关联方采购情况如下：
单位：万元
关联交易内
关联方 2014 年 1 至 9 月 2013 年度 2012 年度
容
上海市北商务服务
会务费 - 1.00 0.02
有限公司
上海市北高新（集
水电费 2.03 2.62 2.10
团）有限公司
（3）关联销售
泛业投资向关联方销售情况如下：
单位：万元
2014 年 1 2013 年
关联方名称 交易类型 2012 年度
至9月 度
上海市北高新（集团）有限公司 服务收入 1.28 1.88 20.94
上海市北高新集团（南通）有限公司 服务收入 180.00 200.00 130.62
（三）关联交易规范措施
本次交易后，市北发展、泛业投资将成为上市公司全资子公司，本次交易
将会进一步减少上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。
为了规范与与上市公司之间的关联交易，控股股东市北集团出具《关于进
一步减少和规范关联交易的承诺函》：
“本次发行股份购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法
律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，
行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关
涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司在作为市北高新的控股股东期间，本公司及控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将尽量减少与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免而
发生的关联交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市
场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，
不损害市北高新及其他股东的合法权益。
330
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新、泛业投资与市北发展
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自市北高新本次发行股份购买资产获得核准之日起对本公司具有
法律约束力；至本公司不再拥有对市北高新的实际控制权之日起失效。”
331
第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变化，市北集团
仍为本公司的控股股东。本公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续规范
运作，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情
况。
一、本次交易完成后公司法人组织机构设置
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定，本公司已建立
了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结
构。本次交易完成后，本公司组织机构将不会进行重大调整，具体如下：
股东大会
监事会 董事会
总经理
企
行 产 人 信 资 业 规 投 工 董
政 业 力 研 财 息 招 产 发 划 资 程 审 事
办 地 资 究 务 咨 商 管 展 工 管 预 计 会
公 产 源 部 部 询 中 理 服 程 理 算 室 办
室 中 部 部 心 部 务 部 部 部 公
心 中 室
心
332
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行管理组织整合，将标的公司
纳入上市公司现有的组织架构和管理架构中，实现重组后上市公司与标的资产
人员、资产、财务、机构、业务、管理和文化的融合。
二、本次交易完成后上市公司的法人治理结构
本次发行股份购买资产完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续不断完善公司治理结构，规范
公司运作。
（一）股东与股东大会
本次交易前，本公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明
确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章
程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合
《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，
切实保障股东的知情权和参与权。公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规
范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）公司与控股股东
本次交易前，本公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面
完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算均独立，并独立承担经营责任
和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，公司重大决策能
够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的
权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策
和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的
333
合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易前，本公司董事会人数 7 人，其中独立董事 3 人，董事会成员结
构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会
的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完
整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。
本次交易完成后，公司将进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董
事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等
方面发挥积极的作用。本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及
《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董
事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等
事宜进行规范操作。
本次交易完成后，本公司将进一步提高董事会的运作效率，改善公司治理
结构。
（四）监事与监事会
本次交易前，本公司监事会成员 3 名，其中职工代表选举监事 1 名，公司
监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符
合相关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会会议
记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，公司将进一步确保监事会对
公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露制度》，加强信息披露事
务管理，履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，
力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
334
本次交易完成后，公司将进一步督促高管、董事和监事进行全面的法规知
识学习或培训。同时，上市公司将督促市北集团及其他持股 5%以上的股东及
其法定代表人加强证券法规的培训。
三、控股股东及实际控制人对本次交易完成后保持本公司独立
性的承诺
市北集团承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市
公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施
保证市北集团及其下属企业与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
的独立，并作出如下承诺：
“一、保证市北高新、泛业投资及市北发展的人员独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展的劳动、人事及薪酬管理与本公司
及控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。
2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的高级管理人员均专职在市北高新、
泛业投资及市北发展任职并领取薪酬，不在本公司及控制的其他公司、企业或
者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。
3、保证不干预市北高新、泛业投资及市北发展的股东（大）会、董事会行
使职权决定人事任免。
二、保证市北高新、泛业投资及市北发展的机构独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展构建健全的公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的股东（大）会、董事会、监事会
等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证市北高新、泛业投资及市北发展的资产独立、完整
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有与生产经营有关的独立、完整
的资产。
2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的经营场所独立于本公司及控制的
其他公司、企业或者其他经济组织。
3、除正常经营性往来外，保证市北高新、泛业投资及市北发展不存在资金、
335
资产被本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证市北高新、泛业投资及市北发展的业务独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有独立开展经营活动的相关资质，
具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与市北
高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有
竞争关系的业务。
3、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与市北高新、
泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；
对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义
务。
五、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展建立独立的财务部门以及独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证市北高新、泛业投资及市北发展独立在银行开户，不与本公司控制
的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。
3、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务人员不在本公司及控制的其
他公司、企业或者其他经济组织兼职。
4、保证市北高新、泛业投资及市北发展能够独立作出财务决策，本公司不
干预市北高新、泛业投资及市北发展的资金使用。
5、保证市北高新、泛业投资及市北发展依法纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资及市北发展造
成的一切损失。”
336
第十五节 本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次重大资产重组方案业经上市公司董事会、股东大会审议通过。本次交
易方案在履行相关审批程序和信息披露程序、确定资产交易价格和股份发行价
格、业绩承诺、稳定股价及填补因重组摊薄当期每股收益的安排等方面充分保
护了中小投资者的利益。具体情况如下：
一、相关审批程序和信息披露程序充分保护了中小投资者利益
（一）审批程序和信息披露程序
1、公司已按《重组办法》的相关要求聘请相关中介机构
根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行
核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、
评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对
本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、公司重组过程中的信息披露充分保护了中小投资者利益
在本次交易过程中，上市公司已严格按照《重组办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》等相关
法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件以及本次交易的进展情况。
3、公司董事会和股东大会的审议程序和信息披露程序充分保护了中小投资
者利益
2014 年 8 月 8 日，本公司 3 名独立董事孙勇、徐军和吕巍发表了《关于发
行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的事前认可意见》，同意将公司本
次重大资产重组涉及的关联交易事项提交公司第七届董事会第三十一次会议审
议。
2014 年 8 月 8 日，本公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了
337
本次重大资产重组预案及其他相关议案。其中，董事会在审议《关于公司符合
发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交
易是否构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协
议>的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>的议案》和逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金方案的议案》等关联交易议案时，关联董事丁明年先生、周群女士、
张弛先生、张羽祥先生回避了对该等关联交易议案的表决。
本公司 3 名独立董事对第七届董事会第三十一次会议审议的重大资产重组
方案发表了相关独立意见，并对涉及的关联交易也出具了独立意见，认为不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2014 年 8 月 9 日，本公司在《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所
网站上发布了本次预案的相关公告。
2014 年 11 月 27 日，本公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过
了本次交易的正式方案，关联董事回避表决。独立董事对本次重组的正式方案
出具了事前认可意见，同意提交董事会审议；对本次重组的相关议案出具了独
立董事意见，认为本次重组有利于提高公司的盈利能力和改善公司的财务状况，
符合公司和全体股东的长远利益，认为本次重大资产重组的方案具备可行性和
可操作性。
2014 年 11 月 29 日，本公司在《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易
所网站上发布《上海市北高新股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大
会的通知》，公告全体股东以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2014 年第
二次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关议案。
2014 年 12 月 15 日，本公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开了
2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。参加
本次股东大会的股东及股东代理人共 66 名（参加网络投票的股东共 26 名），代
表股份 245,932,763 股，占公司有表决权股份总数的 43.4166％，其中 A 股股
份 241,214,330 股、B 股股份 4,718,433 股，分别占公司有表决权股份总数的
42.5836％、0.8330％；出席本次股东大会的市北集团和市北香港作为关联股东
338
均回避了对本次重大资产重组所涉及关联交易议案的表决。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、上市公司《章程》
等有关规定。
（二）股东大会对议案审议情况
审议本次重大资产重组的股东大会会议以现场书面记名投票和网络投票表
决的方式，对大会各项议案逐项审议，表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》；
（1）审议通过了《发行股份购买资产发行股票的种类和面值》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
（2）审议通过了《发行股份购买资产发行方式》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
（3）审议通过了《发行股份购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和
发行价格》
表决结果：
339
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 599,416 0 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 260,321 0 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 599,416 0 92.5149%
（4）审议通过了《拟购买资产的定价依据》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
（5）审议通过了《标的资产办理权属转移》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
（6）审议通过了《发行股份购买资产发行数量》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
（7）审议通过了《发行股份购买资产发行对象及认购方式》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 599,416 0 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 260,321 0 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 599,416 0 92.5149%
（8）审议通过了《过渡期间的损益安排》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
340
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
（9）审议通过了《发行股份购买资产锁定期安排》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
（10）审议通过了《发行股份购买资产拟上市地点》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
（11）审议通过了《募集配套资金发行股票的种类和面值》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
（12）审议通过了《募集配套资金发行方式》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
（13）审议通过了《募集配套资金发行股份的定价依据》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
341
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
（14）审议通过了《募集配套资金发行数量》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
（15）审议通过了《募集配套资金发行对象及认购方式》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
（16）审议通过了《募集配套资金锁定期安排》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
（17）审议通过了《募集配套资金拟上市地点》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
（18）审议通过了《募集资金用途》
表决结果：
342
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
（19）审议通过了《滚存未分配利润的处理》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
（20）审议通过了《本次发行决议有效期限》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
3、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
4、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
5、审议通过了《关于签订附生效条件<发行股份购买资产协议>、<发行股
343
份购买资产补充协议>的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
6、审议通过了《关于签订附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
7、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
9、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核
报告、备考盈利预测审核报告及评估报告的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
344
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
10、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划
（2015-2017）>的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 245,932,763 245,421,632 497,231 13,900 99.7922%
A股股东 241,214,330 240,954,009 246,421 13,900 99.8921%
B股股东 4,718,433 4,467,623 250,810 0 94.6845%
中小股东 8,349,911 7,838,780 497,231 13,900 93.8786%
11、审议通过了《关于提请股东大会批准上海市北高新（集团）有限公司
免于发出要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 599,416 0 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 260,321 0 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 599,416 0 92.5149%
12、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
13、审议通过了《关于修订<公司章程>及三会规则的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 245,932,763 245,333,347 585,516 13,900 99.7563%
A股股东 241,214,330 240,954,009 246,421 13,900 99.8921%
B股股东 4,718,433 4,379,338 339,095 0 92.8134%
345
中小股东 8,349,911 7,750,495 585,516 13,900 92.8213%
14、审议通过了《关于公司<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 245,932,763 245,421,632 497,231 13,900 99.7922%
A股股东 241,214,330 240,954,009 246,421 13,900 99.8921%
B股股东 4,718,433 4,467,623 250,810 0 94.6845%
中小股东 8,349,911 7,838,780 497,231 13,900 93.8786%
15、审议通过了《关于公司<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 245,932,763 245,421,632 497,231 13,900 99.7922%
A股股东 241,214,330 240,954,009 246,421 13,900 99.8921%
B股股东 4,718,433 4,467,623 250,810 0 94.6845%
中小股东 8,349,911 7,838,780 497,231 13,900 93.8786%
16、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司关于防范因本次重大
资产重组事项摊薄即期回报的措施>的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 245,932,763 245,333,347 585,516 13,900 99.7563%
A股股东 241,214,330 240,954,009 246,421 13,900 99.8921%
B股股东 4,718,433 4,379,338 339,095 0 92.8134%
中小股东 8,349,911 7,750,495 585,516 13,900 92.8213%
二、资产定价的公允性和股票发行价格的选择有利于保护中小
投资者利益
有关资产定价的公允性和股票发行价格选择对中小股东利益的保护请见请
见“第九节本次交易定价的依据及公平合理性的分析”和“第六节 本次交易的
发行股份情况/一、发行股份的价格及定价原则”的相关内容。
346
三、市北集团盈利预测承诺有利于保护上市公司及中小投资者
利益
本次交易中虽采用资产基础法作为标的资产的评估结论和定价依据，但为
了维护公司和股东利益，上市公司与交易对方市北集团签订了《盈利预测补偿
协议》，市北集团同意对市北发展 100%股权于本次重大资产重组完成当年及其
后两个会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的实际净利润数与净利润
预测数差额予以补偿。若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前完成，市北发展
100%股权 2014 年度、2015 年度和 2016 年度对应的实际净利润数额不低于预
测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 1,857.32 万元、11,345.79
万元和 16,603.72 万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在 2015 年 1 月
1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则市北发展 100%股权 2015 年度、2016
年度和 2017 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性
损益后），即分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元和 17,482.11 万元。
四、稳定股价的承诺
为进一步保护中小投资者利益，本次交易对方市北集团作为市北高新控股
股东，对于未来稳定股价做出相应承诺：“在本次交易完成后 6 个月内，如市北
高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，市北集团在本次交易中认购的市北高新股票的锁定期自动延
长至少 6 个月”。
五、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
为防范即期回报因本次重组被摊薄的风险、提高未来的回报能力，上市公
司将采取以下措施以保证本次重组以及配套募集资金有效使用。具体如下：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
347
订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制
度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次重组配套募集的资金，保证募集资金
按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资
金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集
资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、
公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使
用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快配套募集资金投资项目的建设进度，提高资金使用效率
本次重组配套募集资金用于对本次重组拟购买资产之市北发展进行增资，
用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。配套募集资金项目围
绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，
符合公司发展规划。
本次配套资金投资项目盈利前景良好，随着配套资金投资项目经济效益的
实现，公司将取得良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次募集配套
资金将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。本次重组完成后，市北发
展将成为上市公司全资子公司，在本次重组配套募集资金到位前，上市公司将
加快市北发展“新中新”项目的建设安排，推进“新中新”项目的顺利建设，
努力提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。在募集资金到位前，上市公
司将根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设。
（三）通过本次发行引入新的投资者，增强公司的综合竞争力
本次重组拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，配套资金比例不超过本次交易总交易金额的 25%。本次配套融资发行
对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境
外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等。
本次重组配套募集资金将提升公司资本实力，增强公司的综合竞争力。随
着公司综合竞争力的提升，将显著提高公司业务开展所带来的未来回报能力，
348
从而有效防范即期回报被摊薄的风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次重组资产完成交割以及配套募集资金完成后，市北发展和泛业投资将
成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。凭借上市公司丰
富的产业运作、公司治理和内部管控经验，进一步优化完善上市公司的治理结
构和内控体系、提升管理水平。
（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范
性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的
情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）持续推进产业布局，不断改善公司经营业绩
随着本次重组顺利实施以及配套募集资金的顺利实现，本次交易旨在提高
上市公司的资产质量，提升市北高新技术服务业园区整体运营效率，增强上市
公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利
益；上市公司作为市北集团旗下园区产业载体开发经营的上市公司平台，有利
于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。
上市公司通过本次资产注入，为企业后续发展提供了丰富的资源，进一步提升
企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
同时，本次重组前，上市公司在股权投资方面已经开始积极探索，投资参
349
股了市北高新园区内北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有
限公司、新三板挂牌公司维珍创意和腾龙电子技术（上海）股份有限公司等公
司。随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内以新一代信
息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人
力资源服务业、金融衍生数据等五大战略新兴产业内，逐渐涌现出一批优秀的
潜质企业。上述行业是未来大数据时代、大服务时代以及大环保时代的新型朝
阳行业，具有良好的投资价值。通过本次重组，市北集团将园区产业载体类资
产注入上市公司，上市公司资本实力得到进一步增强，有利于加强上市公司对
外投资的能力，以实现上市公司战略转型，为上市公司后续可持续发展创造新
的利润增长点。
（七）推进实施内部完善措施，提高整体营运效率
上市公司将持续推进多项改善措施，从员工、研究设计规划、运营等多方
面改善目前状况：员工方面，加强业务培训，提升业务协同效益以及专业运作
能力，提高公司工作效率；研发设计规划方面，引进核心人员，增强研究设计
规划能力，进一步提升技术水平，从而为产业园区规划设计等业务提供有力的
后台支持；运营方面，通过增强服务，提升园区综合服务能力，以吸引更多知
名企业落户市北高新园区，更好地实现园区产业载体销售与租赁。上市公司将
通过以上措施实现降低综合成本、改善经营业绩的目标。
上述安排已经市北高新第七届董事会第三十七次会议以及 2014 年第二次
临时股东大会表决通过。
350
第十六节 风险因素分析和风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见
的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
3、市北集团因短线交易被中国证监会上海监管局出具了行政处罚意见，截
至本报告签署日，市北集团已按相关规定缴纳了相关罚款。市北集团买卖股票
的行为不构成内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。但是不排除上述行为在
证监会审核过程中的其他原因影响本次交易进程，或者导致本次交易被暂停、
中止或取消。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资
风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
本次重组已经获得本公司董事会会议审议通过；本次重组评估报告已经获
得上海市国资委备案，本次重大资产重组方案已经获得上海市国资委核准；本
公司股东大会已审议通过本次交易的相关议案，非关联股东同意市北集团免于
发出要约方式增持股份；尚需履行多项批准或核准程序，并在各项条件满足后
方可实施，包括但不限于：中国证监会核准本次交易；其他可能涉及的批准或
核准。
上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得
相关批准、核准和同意，以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确
定性。因此，本次重组存在一定的审批风险。
（三）本次交易的标的资产评估增值较高的风险
351
本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。根据东洲评估出具的“沪东
洲资评报字[2014]第 0342156 号资产评估报告”《市北发展资产评估报告》，
截至 2014 年 4 月 30 日，市北发展净资产账面值为 98,813.49 万元，资产基础法
评估值为 142,053.98 万元，评估增值 43,240.49 万元，评估增值率为 43.76%。
提请投资者关注评估增值风险。
（四）盈利预测无法实现的风险
本次重组采用资产基础法作为评估结论，但市北集团仍然对本次拟注入资
产市北发展进行了盈利承诺。市北发展的盈利预测是基于对未来的一定假设，
根据截至评估基准日已知的经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资
料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨
慎性原则，并对未来影响标的公司和上市公司经营业绩的因素进行了稳健性估
计，但由于盈利预测始终是基于诸多对未来的假设，而这些假设的实现存在一
定的不确定性，如国家政策、消费者支出意愿、租金及工资水平、宏观经济形
势等的重大变化，均会对盈利预测结果产生一定的影响。同时，不可抗力事件
也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现标的公司及本次交易
后的上市公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
为消除标的公司盈利预测不能实现给上市公司带来的风险，市北集团针对
本次重组实施完成年度的盈利预测实现状况做出了股份补偿的承诺。本公司提
请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
（五）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将用于拟注入资产的园区产业载体在建项目的继续开
发建设。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生较大变化，将可能
导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚
至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决标的资
产的资金需求。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金
的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）本次交易后的管理风险
352
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机
构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不
能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀
人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上
升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。
（二）控股股东控制上市公司的风险
本次交易前，上市公司控股股东为市北集团，市北集团合计持有公司
42.00%的股权。本次交易完成后，假设配套融资按底价发行股份数量为 5,401.63
万股，市北集团共持有上市公司 50.08%的股权，市北集团作为控股股东的控股
地位得到进一步加强。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方
式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司
及上市公司其他股东利益受到损害。
（三）项目开发风险
虽然上市公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园
区开发经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段为
入驻企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完
善的开发流程和开发标准。但由于园区产业载体及其相关的配套设施项目开发
具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单
位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、
规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得园区产业载体开发项目的工
程进度、施工质量和营销等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，
就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、
成本上升、销售情况不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述
问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。
（四）园区产业载体不能及时出租或出售的风险
通过本次交易，市北集团将园区产业载体业务注入上市公司，通过产业载
体出租或销售为本公司创造重要盈利来源。但是，由于各园区之间竞争较为激
烈，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的产业载
体租金价格和产业载体销售收入造成一定的影响，可能会出现园区产业载体不
353
能及时出租或出售的风险。
（五）产业投资风险
随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出
一批具有良好发展潜力的优质企业。通过本次重组，市北集团将园区产业载体
类资产整体注入上市公司，将会进一步增强上市公司的资本实力和对外投资的
能力，有望为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点。但是，投资项目自
初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业因受宏观
环境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力，上市公司亦无法通过上
述产业投资来实现预期业绩，提示投资者注意风险。
（六）业务整合风险
本公司的主营业务为园区产业载体开发经营及产业投资业务，通过本次交
易，拟将园区产业载体开发经营以及产业园区综合服务业务等相关业务注入本
公司，市北集团实现园区产业载体业务整体上市。未来如何通过上市公司平台
进行发展，能否与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定
性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（七）经济周期波动的风险
园区产业载体开发经营及产业投资业务属于新兴业务，且与经济发展速度、
通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。
宏观经济的周期性波动，对园区开发投资类企业产生影响。当国内宏观经济处
于上升阶段时，境内外企业入驻园区投资较多，相应的土地开发、产业载体租
售、投资增值服务等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入区
投资减少，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此，
宏观经济的周期性波动也会间接影响到公司业务。
（八）产业集聚度不足的风险
本公司致力于提高现有优势产业的集聚水平，通过差别化的服务水平，吸
引更多的总部公司进驻市北园区，市北高新产业园区的产业聚集已经初具规模，
新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服
务业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大产业已在国内拥有一定的竞争力
水平，但同少部分成熟园区比较来看，还没有形成显著的、集中度超过一定规
354
模的产业优势，仍存在产业集聚不足的风险。
（九）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价
格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济
形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及
投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离
其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法
规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公
司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
355
第十七节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）关联方资金占用情况
本次交易后，根据立信会计师出具的上市公司模拟备考审计报告，截至 2014
年 9 月 30 日，上市公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形。
（二）关联担保情况
本次交易完成后，不存在上市公司为关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构的合理性说明
（一）本次交易对负债结构的影响
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 114574 号”《审计报告》以
及立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 114576 号”上市公司备考审计报告，
本次交易前后，上市公司在 2014 年 9 月 30 日的资产负债情况如下表：
单位：万元
项目 市北高新合并财务报表 市北高新备考合并财务报表
资产总额 274,998.56 510,610.38
流动负债 77,687.95 124,838.29
非流动负债 65,024.85 106,524.85
负债总额 142,712.80 231,363.14
资产负债率 51.90% 45.31%
本次交易完成后，上市公司的资产和负债均大幅提升，资产负债率从 51.90%
下降到 45.31%，基本保持稳定。
本次交易前后，上市公司在 2014 年 9 月 30 日的负债构成情况如下：
市北高新合并报表 市北高新备考合并报表
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
356
短期借款 34,000.00 23.82% 34,000.00 14.70%
应付票据 0.00% 0.00%
应付账款 9,141.46 6.41% 19,253.30 8.32%
预收款项 241.79 0.17% 928.56 0.40%
应付职工薪酬 0.00% - 0.00%
应交税费 106.08 0.07% 446.40 0.19%
应付利息 169.97 0.12% 227.29 0.10%
其他应付款 33,278.64 23.32% 69,232.75 29.92%
一年内到期的非流动
750.00 0.53% 750.00 0.32%
负债
流动负债合计 77,687.95 54.44% 124,838.29 53.96%
非流动负债：
长期借款 63,862.29 44.75% 105,362.29 45.54%
其他非流动负债 1,162.56 0.81% 1,162.56 0.50%
非流动负债合计 65,024.85 45.56% 106,524.85 46.04%
负债合计 142,712.80 100.00% 231,363.14 100.00%
如上表所示，本次交易前，短期借款、其他应付款和长期借款等为上市公
司的主要负债；本次交易完成后，上市公司的主要负债构成基本保持不变，体
现了置入资产与上市公司业务的一致性。
本次交易后，上市公司资产负债率指标有所下降，本次重组完成后，上市
公司将通过股权融资方式等方法进一步改善公司资产负债结构。
（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本
次交易产生重大或有负债事项。
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
在本报告书签署日前 12 个月内，本公司对外股权投资情况：
1、为进一步加强对中冶祥腾剩余资产管理，降低其管理成本，进一步充实
市北高新高端优质物业持有量，提升公司整体资产质量和区域市场占有份额，
公司于 2013 年 8 月 30 日召开了公司第七届董事会第十四次会议，会议审议批
准了《关于向上海中冶祥腾投资有限公司购买资产的议案》。
经上海中冶祥腾投资有限公司（以下简称“中冶祥腾”）股东协商，拟对
357
剩余存货（房地产物业）参照股东持股比例销售给股东。为确保公开、公平、
公正的原则，中冶祥腾参照各方股东的持股比例，对交易标的划分成一定的组
合形式，各方股东以随机抽签的方式确定交易标的。经各方股东协商，拟根据
经审计的交易标的账面净值 32,140.80 万元（信会师报字（2013）第 113801 号），
参考当前市场行情销售给各方股东。其中，拟销售给市北高新全资子公司上海
开创企业发展有限公司的金额不超过 13,000 万元。公司此次购买中冶祥腾资产，
不仅有利于加强主营业务，优化资产结构，同时，对于进一步提高企业整体资
产质量，提升公司在该区域市场占有份额和综合竞争实力，具有十分重要的积
极意义。
2、为了全面实施公司发展战略，进一步完善和扩展公司产业发展布局，探
索涉足产业投资领域，公司于 2013 年 9 月 11 日召开了公司第七届董事会第十
六次会议，会议审议通过了《关于参股北极绒（上海）纺织科技发展有限公司
的议案》。
市北高新以自有资金通过增资形式参股北极绒（上海）纺织科技发展有限
公司（以下简称“北极绒”）。2013 年 7 月 31 日北极绒的评估净资产值为 85,300
万元。北极绒此次增加注册资本至 1,127.3957 万元，经双方协商，公司支付出
资的本次增资价款合计为 1,700 万元现金，持有北极绒增资后 2%的股权。公司
本次对外投资是未来市北高新业务转型、尝试多元化发展的积极探索，是实现
公司战略转型的需要，有利于拓宽公司业务领域和发展空间，将有助于公司形
成新的业务盈利增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
3、为保障上海闸北绿地企业发展有限公司（以下简称：“闸北绿地”）资
金需求，增强其发展后劲和市场竞争能力，公司于 2013 年 10 月 21 日召开第七
届董事会第十八次会议审议通过了《关于向上海闸北绿地企业发展有限公司增
资的议案》
经闸北绿地股东协商，按照各方持股比例向绿地闸北增资，注册资本由
1,500 万元增加至 79,300 万元，其他工商登记事项不变。市北高新以现金方式
向闸北绿地增资 15,560 万元，增资后的累计出资为 15,860 万元，增资后的持股
比例为 20%。公司对闸北绿地进行增资，有助于绿地闸北进一步充实资本，有
助于推进公司在市北高新技术服务业园区东部业务的发展，对公司稳步实施在
358
该区域的产业延伸是有利的。
4、为了全面实施公司发展战略，进一步完善和扩展公司产业发展布局，探
索涉足产业投资领域，公司于 2013 年 11 月 7 日召开了公司第七届董事会第二
十次会议，会议审议通过了《关于受让上海华艾软件有限公司部分股权的议案》。
市北高新及全资孙公司上海聚能湾企业服务有限公司（以下简称：“聚能
湾”）以自有资金 3,542 万元合计受让自然人保蓉和张静对上海华艾软件有限
公司（以下简称：“上海华艾”）140 万元出资额，其中市北高新受让自然人
保蓉持有的上海华艾 70 万元出资额，受让张静持有的上海华艾 50 万元出资额，
聚能湾受让张静持有的上海华艾 20 万元出资额。交易完成以后，市北高新持有
上海华艾出资额为 120 万元，占注册资本的 5.10%，聚能湾持有上海华艾出资
额为 20 万元，占注册资本的 0.85%。市北高新及聚能湾合计持有上海华艾出资
额为 140 万元，占注册资本的 5.95%。
市北高新以财务投资人的身份投资上海华艾，目的是为了分享产业园区内
优秀企业高速成长的成果，进一步增加公司的利润增长点，实现市北高新股东
利益的最大化。本次对外投资是未来公司业务转型、尝试多元化发展的积极探
索，是实现公司战略转型的需要，有利于拓宽公司的发展空间。
5、为了全面实施市北高新发展战略，进一步完善和提升市北高新在南通科
技城的产业发展布局，公司于 2014 年 1 月 9 日召开公司第七届董事会第二十三
次会议审议通过了《关于全资子公司上海市北高新南通有限公司对外投资的议
案》。
市北高新全资子公司上海市北高新南通有限公司（以下简称“市北南通”）
与新城万嘉共同出资设立南通新城创置房地产有限公司（以下简称：“合资公
司”），由该合资公司开发建设市北南通科技城 CR13043 地块。合资公司设立
时注册资本为人民币 1,000 万元，其中市北南通出资人民币 200 万元，占注册
资本的 20%；新城万嘉出资人民币 800 万元，占注册资本的 80%。此外，董事
会授权经营层根据合资公司业务发展需要与新城万嘉按合资公司设立时的投资
比例对合资公司分步或一次增资至人民币 85,000 万元，其中市北南通累计出资
不超过人民币 17,000 万元。
公司与新城万嘉合资设立南通新城创置房地产有限公司，为发挥市北高新
359
与新城地产各自优势实现强强联合奠定了合作基础和发展空间；对于市北高新
加大对南通科技城核心区域的产业载体开发投资力度具有重要意义。
6、为了全面实施公司发展战略，进一步完善和扩展公司产业发展布局，探
索涉足产业投资领域，公司于 2014 年 4 月 3 日召开的公司第七届董事会第二十
六次会议审议通过了《关于投资北京维珍创意科技股份有限公司的议案》。
2014 年 4 月，市北高新以人民币 6.58 元/股的价格认购维珍创意定向发行
的 670 万新股，占维珍创意在实施 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案和本次定向发行后股本总额的 18.03%；2014 年 7 月 24 日到 2014 年 7 月 28
日，公司经营层根据董事会授权，通过全国中小企业股份转让系统以人民币 6.58
元/股的价格成功征集并受让维珍创意原股东持有的合计 40 万股股份。截至
2014 年 7 月 28 日，公司合计 4,671.8 万元，最终持有维珍创意约 710 万股股份，
占维珍创意股本总额的 19.11%。
市北高新此次投资进一步贯彻了公司实施“业务多元化”的整体发展战略，
是公司在业务转型和产业投资领域的积极拓展，是实现公司战略转型的需要，
有利于拓宽公司的发展空间。维珍创意正处在高速成长阶段，公司通过此次投
资可分享其发展成果，最终实现股东利益最大化。
7、为了在进一步加强公司自身经营能力的基础上不断拓展公司在市北高新
园区外区域的商住项目的开发，进一步充实公司的持续经营能力和盈利能力，
公司于 2014 年 6 月 30 日召开了公司第七届董事会第二十九次会议，会议审议
通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
公司拟以自有资金与控股股东市北集团和祥腾投资共同以现金方式出资人
民币 50,000 万元设立上海市北祥腾投资有限公司，其中市北高新出资人民币
22,500 万元，持有市北祥腾 45%股权。
市北高新此次投资旨在进一步加强公司自身经营能力，通过与具有较强商
住项目开发经验的企业合作，带动商住项目拓展，增强自身开发经营能力，进
一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利
能力，实现公司股东利益最大化。
8、为了全面实施公司发展战略，进一步完善和扩展公司产业发展布局，探
索涉足产业投资领域，公司于 2014 年 6 月 30 日召开了公司第七届董事会第二
360
十九次会议，会议审议通过了《关于参股腾龙电子技术（上海）股份有限公司
的议案》
市北高新拟以自有资金人民币 937.5 万元通过增资形式参股全国中小企业
股份转让系统挂牌公司腾龙电子技术（上海）股份有限公司（证券代码 430157，
证券简称“腾龙电子”，以下简称“腾龙电子”），取得其增资后股本总额的
4.76%。
市北高新此次对外投资事项是未来市北高新业务转型、尝试多元化发展的
积极探索，有利于拓宽公司业务领域和发展空间，将有助于公司形成新的业务
盈利增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
上述资产购买事项与本次重大资产重组事项无关联。除此之外，市北高新
最近 12 个月内无其他重大购买、出售资产情况。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）关联人自查买卖股票情况
根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录第一号——信息披露
业务办理流程》的有关规定，本公司对在市北高新停牌之日（2014年4月10日）
前六个月内至《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》公布之日（以下简称“自查期间”），本公司及本公司
于上述自查期间在任的董事、监事、高级管理人员，市北集团、交易标的公司及
其于上述相关期间在任的董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及
经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查
情况，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在该期间内发现
以下买卖市北高新股票的情况：
1、市北高新自查情况
李炜勇于2014年3月21日当选为上市公司监事，其当选为上市公司监事之后，
李炜勇及直系亲属没有进行市北高新的股票交易；胡申于2014年3月5日被聘任为
上市公司董事会秘书，其作为上市公司董事会秘书之后，胡申及直系亲属没有进
行市北高新的股票交易。截止本报告书签署之日，上述人员不再持有市北高新股
361
票。
在此自查期间，李炜勇、胡申的父亲胡小弟和母亲夏勤文买卖市北高新股票
的情况如下：
姓名 身份 交易日期 买卖方向 数量（股）
2013.10.21 卖出 2,000
2013.10.30 买入 1,000
2013.11.8 买入 1,000
2013.11.14 买入 600
李炜勇 上市公司监事 2013.11.19 卖出 2,600
2013.12.30 买入 1,000
2014.1.6 卖出 1,000
2014.2.24 买入 1,000
2014.2.27 卖出 1,000
2013.10.15 卖出 2,000
上市公司董事会秘书胡申
胡小弟 2013.10.29 买入 6,000
父亲
2013.12.5 卖出 6,000
上市公司董事会秘书胡申
夏勤文 2013.12.5 卖出 10,000
母亲
根据李炜勇、胡小弟、夏勤文出具的声明，其进行上述股票交易时，李炜勇
尚未担任上市公司监事，胡申尚未聘任为上市公司的董事会秘书，市北高新尚未
开始筹划与市北集团进行资产重组相关事宜，其不知悉与本次重大资产重组有关
的任何内幕信息。本公司自接到控股股东市北集团有关涉及本公司重大事项的通
知后即申请了股票停牌（即自2014年4月10日开市交易起停牌）。李炜勇、胡小弟
以及夏勤文买卖股票之时，上述人员均未与市北集团及其人员就本次重大资产重
组有过任何接触。上述股票交易行为未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕
信息。
2、市北集团自查情况
陆玲玲于2014年2月17日当选为市北集团监事，其作为市北集团监事之后，
陆玲玲及直系亲属没有进行市北高新的股票交易；任明于2014年2月17日当选为
市北集团监事，其作为市北集团监事之后，任明及直系亲属没有进行市北高新的
股票交易；李琼于2014年2月17日当选为市北集团职工监事，其作为市北集团职
工监事之后，李琼的配偶卜新兵通过上海交易所买入并卖出1,400股A股股票，上
362
述买卖市北高新股票的行为，系卜新兵基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的独立操作，与本次交易无关。截止本报告书签署之日，上述人员不再持有市
北高新股票。
在此自查期间，陆玲玲、任明、李琼的配偶卜新兵买卖市北高新股票的情况
如下：
姓名 身份 交易日期 买卖方向 数量（股）
陆玲玲 市北集团监事 2013.11.18 卖出 200
2013.11.7 买入 2,700
任明 市北集团监事
2013.11.11 卖出 2,700
2013.10.25 买入 8,700
2013.10.28 买入 900
2013.10.30 买入 1,700
2013.11.12 卖出 17,600
2013.12.27 买入 2,000
市北集团职工监事李琼的
卜新兵 2013.12.30 买入 5,000
配偶
2014.1.7 卖出 7,000
2014.1.20 买入 2,900
2014.2.11 卖出 2,900
2014.3.11 买入 1,400
2014.3.25 卖出 1,400
根据陆玲玲、任明、卜新兵出具的声明，其进行上述股票交易时，陆玲玲、
任明尚未担任上市公司监事，市北高新尚未开始筹划与市北集团进行资产重组相
关事宜，其不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。陆玲玲、任明及卜
新兵文买卖股票之时，上述人员与市北高新及其人员均未与就本次重大资产重组
有过任何接触。上述股票交易行为未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信
息。
市北集团在市北高新股票连续停牌前6个月内买卖市北高新股票的情况如
下：
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2013.11.12 152,421 -
2013.11.13 58,500 -
2013.12.27 - 57,000
363
2013.12.30 94,700 2,204,300
2013.12.31 711,900 163,700
2014.1.2 482,300 111,700
2014.1.3 1,191,079 -
总计 2,690,900 2,536,700
2014年1月17日，关于上述交易股票事项，市北集团收到中国证券监督管理
委员会上海监管局出具的《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示
函措施的决定》（沪证监决[2014]4号）。上市公司已经于2014年1月17日《关于
控股股东收到行政监管措施决定书的公告》中公告上述事项。
市北集团针对上述交易出具声明：“2013年11月12日以及2013年11月13日买
入A股普通股的行为已由市北高新分别在2013年11月13日发布的《上海市北高新
股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持本公司股份的公告》以及2013年11
月14日发布的《上海市北高新股份有限公司关于控股股东及一致行动人继续增持
本公司股份的公告》中披露。上述股票交易行为是本公司基于对市北高新未来发
展的信心，与本次交易无关。实行上述交易行为时，本公司尚未筹划进行本次重
组交易。
2013年12月27日至2014年1月3日期间，本公司通过上海证券交易所交易系统
卖出上海市北高新股份有限公司A股股份合计2,536,700股，合计买入2,479,979
股。上述交易事项已由市北高新于2014年1月6日发布的《关于相关人员违规买卖
上市公司股票情况的公告》以及2014年1月7日发布的《关于相关人员违规买卖上
市公司股票情况的补充公告》中披露。在上述2013年12月27日至2014年1月3日期
间，本公司与市北高新尚未筹划本次重组事项，上述违规买卖股票行为属于相关
人员在未获授权情况下的违规操作。上述违规操作人员在交易股票期间亦不知悉
与本次重大资产重组有关的任何内幕信息，不构成内幕交易。本公司在上述违规
操作人员交易市北高新股票期间，尚未筹划进行本次重组交易，不存在利用内幕
信息交易等行为。”
2014年10月8日，上海证监局就上述立案调查事项出具《行政处罚决定书》
（沪[2014]3号），对市北集团进行如下处罚：依据《中华人民共和国证券法》的
相关规定，上海证监局对市北集团短线交易上海市北高新股份有限公司A股股票
行为进行了立案调查、审理，市北集团买卖市北高新A股股票行为违反了《证券
364
法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十五条，上海证监局决
定对市北集团给予警告，并处以3万元罚款。
3、市北香港买卖股票情况
市北香港在市北高新股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况如
下：
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2013.11.12 214,036 -
2013.11.13 127,800 -
总计 341,836 -
市北香港于2013年11月12日共计买入214,036股B股普通股；2013年11月13
日共计买入127,800股B股普通股。
就上述股票买卖行为，市北香港声明如下：“上述股票买卖行为已由市北高
新分别于2013年11月13日发布的《上海市北高新股份有限公司关于控股股东及一
致行动人增持本公司股份的公告》以及2013年11月14日发布的《上海市北高新股
份有限公司关于控股股东及一致行动人继续增持本公司股份的公告》中披露。上
述股票交易行为是本公司控股股东市北集团基于对市北高新未来发展的信心，与
本次交易无关。本公司未参与市北高新发行股份购买资产并配套融资的相关决
策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本公司在买卖市北高新
股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行
为。”
（二）律师核查意见
根据本次重组法律顾问国浩律师出具的法律意见书，国浩律师认为：
“经本所律师核查并结合上述股票买卖人员出具的确认、声明，上述股票
买卖人员买卖市北高新股票的行为不属于利用内幕信息从事的证券交易违法活
动，其买卖市北高新股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息
的知情人利用内幕信息从事证券交易的违法活动，本所律师认为，上述人员买
卖上市公司股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。”
（三）独立财务顾问核查意见
根据本次重组独立财务顾问湘财证券出具的独立财务顾问报告，湘财证券
认为：
365
李炜勇、胡小弟、夏勤文、陆玲玲、任明、卜新兵未参与本次交易前期筹
划和相关决策过程，其买卖上市公司股票的行为系其本人基于市场判断的自主
投资行为，未发现其上述买进或卖出上市公司股票行为与本次交易存在联系，
不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
市北集团买卖股票的行为违反了《证券法》关于短线交易的相关规定，截
至本独立财务顾问报告签署日公司已按相关规定缴纳了相关罚款。市北集团买
卖股票的行为不构成内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。
市北香港买卖市北高新股票期间并不知悉本次交易事项的内幕信息，上述
股票交易行为是市北香港控股股东市北集团基于对上市公司未来发展的信心而
进行的增持，并于增持前进行了公告，与本次重大资产重组无关，不存在利用
内幕消息交易的行为。
五、股东大会网络投票安排
为切实保护流通股股东的合法权益，对于审议本次交易的股东大会，本公
司通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投
票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有本公司 5%以上股份的股
东以外，其他股东的投票情况单独统计。
六、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
市北集团已出具承诺函，保证为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
2014 年 1 月 17 日，市北高新在《关于控股股东收到行政监管措施决定书
的公告》中披露：市北集团因买卖市北高新股票事宜收到中国证监会上海监管
局出具的《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》
366
（沪证监决[2014]4 号）。
2014 年 10 月 8 日，上海证监局就上述事项立案调查并出具《行政处罚决
定书》（沪[2014]3 号），对市北集团进行如下处罚：依据《中华人民共和国证券
法》的相关规定，上海证监局对市北集团短线交易上海市北高新股份有限公司
A 股股票行为进行了立案调查、审理，市北集团买卖市北高新 A 股股票行为违
反了《证券法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十五条，
上海证监局决定对市北集团给予警告，并处以 3 万元罚款。
截至本报告书签署之日，上述立案调查事项已经结束。本公司不存在被中
国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
八、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关
机构和人员（参见本报告书“第十六节 本次有关中介机构情况”）进行了核查，
相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
九、交易对象对本次取得新股的进一步承诺
市北集团合并持有市北高新 42.00%的股权，于 2014 年 8 月 6 日出具承诺
函如下：
“本公司此次认购市北高新的股份自在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给市北高新造成的一切损失。”
十、利润分配政策
本次交易完成后，公司将继续遵循现行《公司章程》中制定的利润分配及
现金分红政策，积极对公司股东给予回报。
（一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
367
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关规定，为
进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，
公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了修订，进一步
完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益，前述章程修订案已经 2014
年 12 月 15 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》关于利润分配的具体内容如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策：
（一）利润的分配原则：
公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，实
施积极的利润分配办法，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式分配利润。
（三）利润分配的顺序：
公司具备现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配；
其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔：
公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求
情况提议公司进行中期现金或股利分配。
（五）现金分红的条件和额度：
在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连续三
年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 30%。特
殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当
在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（六）股票股利的分配条件和比例：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
368
公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配
比例。
（七）差异化的现金分红政策和比例：
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，可提出采取差异化分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按
孰低原则确定：
1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后
可分配利润数；
2、以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则
调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
（九）利润分配政策的决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、
互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
369
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）现金分红政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整或变更公司现金分红政策的，调整或变更后的现金分红
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整或变更现金分红政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可
后方能提交董事会审议，独立董事应当对现金分红政策调整发表独立意见。
3、调整或变更现金分红政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过
后提交股东大会批准，公司应当同时安排现场会议和网络投票方式为社会公众
股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整或变更现金分红政策的议案需
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十一）公司应当在年度报告董事会报告部分中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况。
（十二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红
或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公
司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会报告
中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司未来三年分红规划
为建立健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的相关规定，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发
370
展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定
《上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》（下称“本规
划”）。本规划已经 2014 年 12 月 15 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议
通过。
具体内容如下：
“一、股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性
安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
（一）本规划的制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本规划兼顾公司的可持续发展与对公司股东的合理投资回报，在保
证公司正常经营发展的前提下，公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策。
（三）本规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求）、独
立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。
三、股东分红回报规划具体内容
（一）利润分配形式
1、公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在足额提
取法定公积金、任意公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期
发展的前提下，未来三年(2015-2017)在具备下列所述现金分红条件的前提下，
公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
现金分红条件如下:
（1）公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值；
（2）公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
371
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
除上述分红条件外，未来三年（2015-2017），公司董事会还将综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在
满足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润
分配。
股票股利发放条件：
（1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理
性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经
营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准，存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配政策、方案的决策机制
1、利润分配方案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规
372
定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配方案，并经出席董事会的董事
过半数通过。
2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见，并经全体独立董事过半数
通过。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。公司股东大
会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股
东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。
4、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经
营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策或既定分红政策进
行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立
董事应对此发表独立意见。董事会通过后，应提交股东大会审议，拟修改的利
润分配政策草案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上多数通
过。
5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。
四、其他
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
373
第十八节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
公司独立董事认为：
“1、公司本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第三十七次会议审
议前已经我们事先认可。公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第三十七次会议审议通
过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和
国公司法》等法律法规及《上海市北高新股份有限公司章程》的相关规定。
3、本次交易以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次交易涉及的关联交易事项公开、
公平、合理。
4、公司本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司本次董事会
审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海市北高
新股份有限公司章程》的规定。
5、本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争，有利于公司进一
步提高资产质量，扩大业务规模，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心
竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符
合公司和全体股东的现实及长远利益。
6、标的资产涉及的立项、行业准入、用地等有关报批事项，标的资产涉及
的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行
为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《上
374
海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
7、市北发展及泛业投资均不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情
况，标的资产中涉及对关联方的抵押情况均以解除，不存在其他质押、查封、
冻结等限制或禁止转让的情形。
8、为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的
及预期的利益和冲突，具有独立性。评估机构及经办评估师与市北集团及其董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的
和预期的利害关系。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和
规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
9、公司拟购买的标的资产已由具有证券相关业务资格的资产评估机构完成
评估并已报上海市国资委备案确认，东洲评估采用资产基础法和收益法对目标
资产进行了评估，市北发展 100%股权和泛业投资 100%股权的评估值均以资产
基础法的评估结果作为评估结论，本次标的资产的最终交易价格将根据公司聘
请的具有证券业务资格的资产评估机构出具并经上海市国资委备案确认的评估
报告的评估结果为依据，由交易双方协商，并经上市公司股东大会批准后确定。
我们认为，标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，
定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
10、公司第七届董事会第三十七次会议审议发行股份购买资产并募集配套
资金事项时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会
会议形成的决议合法、有效。
11、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获公司第七届董事会第
三十七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不
限于：
（1）公司股东大会审议通过本次交易并同意市北集团免予以要约方式增持
375
公司股份；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
12、上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议及其补充协议，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产重组的方案具备可行
性和可操作性。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。”
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问湘财证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、上交所《上市公司重大资产重组信息
披露工作备忘录—第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、
《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对
《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《湘财证券股份有限公司
关于上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》，认为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、
公开的原则，有利于避免同业竞争和减少关联交易，提高上市公司资产质量和
盈利能力，改善公司财务状况，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全
体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的
利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。”
376
三、律师意见
本次重组法律顾问国浩律师认为：
“（一）本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
（二）市北高新为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次重
组的主体资格；交易对方亦具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（三）本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的实质条件。
（四）本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得
的批准和授权合法、有效。
（五）市北高新与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》合法、有效，在其约定
的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力。
（六）本次重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
（七）本次重组资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（八）本次重组构成关联交易，通过本次交易有利于进一步减少和规范关
联方及其控制的企业与市北高新及其控制的企业的关联交易，不会导致交易对
方及其控制的企业与市北高新及其控制的企业产生同业竞争。
（九）市北高新已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组
的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十）为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
（十一）本次重组的信息披露义务人在查验期间买卖市北高新股票的情形，
不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券
交易的活动，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。”
377
第十九节 上市公司、交易对方及各中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司全体董事保证相关内容已经审阅，承诺《上海市北高新股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
人和连带的法律责任。
公司全体董事：
丁明年 周群 张 弛
张羽祥 徐军 孙勇
吕巍
上海市北高新股份有限公司
年 月 日
378
二、交易对方声明
本公司全体董事保证相关内容已经审阅，承诺《上海市北高新股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
人和连带的法律责任。
上海市北高新（集团）有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
丁明年
年 月 日
379
三、独立财务顾问声明
本公司同意上海市北高新股份有限公司在《上海市北高新股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海市北高新股份有限公司在《上海市北高新股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《上海市北高
新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。
项目协办人：
刘佳夏
财务顾问主办人：
邢金海 颜昌军
法定代表人（授权代表）：
林俊波
湘财证券股份有限公司
年 月 日
380
四、律师声明
本所及经办律师同意上海市北高新股份有限公司在《上海市北高新股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证上海市北高新股份有限公司在《上海市北高新股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《上海市北高新
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。
负责人：
黄宁宁
经办律师：
陈 枫
朱 峰
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
381
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意上海市北高新股份有限公司在《上海市北高新
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引
用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证上海市北高新股份有限公司在《上海市北高新
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认
《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。
负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
翟小民
朱育勤
徐从礼
姚向飞
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
382
六、评估机构声明
本公司及经办评估师同意上海市北高新股份有限公司在《上海市北高新股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及经办评估师保证上海市北高新股份有限公司在《上海市北高新股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《上
海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。
法定代表人：
王小敏
经办注册评估师：
朱淋云
武 钢
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
383
第二十节 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称：湘财证券股份有限公司
法定代表人：林俊波
地址：湖南省长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼
电话：0731-84457321
传真：0731-84430252
项目经办人：邢金海、颜昌军、刘佳夏、范宗辉、陈剑、陈益
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
电话：021-5234 1668
传真：021-5234 6960
经办律师：陈枫、朱峰
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
地址：上海市南京东路 61 号
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：翟小民、朱育勤、徐从礼、姚向飞
384
四、资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
电话：021-54202166
传真： 021-62252086
经办注册评估师：朱淋云、武钢
385
第二十一节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）市北集团关于本次交易的内部决议；
（二）市北高新关于本次交易的董事会决议；
（三）市北高新关于本次交易的独立董事意见；
（四）市北高新与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协
议》及《补充协议 2》；
（五）市北高新与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
（六）立信会计师出具的《上海市北生产性企业服务发展有限公司 2012
年度至 2014 年 1-4 月审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2014]第 123625
号）；
（七）立信会计师出具的《上海市北生产性企业服务发展有限公司 2012
年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第
114560 号）；
（八）立信会计师出具的《上海泛业投资顾问有限公司 2012 年度至 2014
年 1-4 月审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第 123624 号）；
（九）立信会计师出具的《上海市北生产性企业服务发展有限公司 2012
年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2014]
第 114562 号）；
（十）立信会计师出具的《上海市北生产性企业服务发展有限公司 2012
年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第
114561 号）；
（十一）立信会计师出具的《上海泛业投资顾问有限公司 2012 年度至 2014
年 1-9 月审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第 114563 号）；
（十二）立信会计师出具的《上海市北生产性企业服务发展有限公司盈利
预测审核报告》（信会师报字[2014]第 114566 号）；
（十三）立信会计师出具的《上海泛业投资顾问有限公司盈利预测审核报
告》（信会师报字[2014]第 114565 号）；
386
（十四）立信会计师出具的《上海市北高新股份有限公司审计报告及财务
报表 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日》（信会师报字[2014]第 114574 号）；
（十五）立信会计师出具的《上海市北高新股份有限公司 2013 年 1 月 1
日至 2014 年 9 月 30 日审计报告及备考财务报表》 信会师报字[2014]第 114576
号）；
（十六）立信会计师出具的《上海市北高新股份有限公司备考盈利预测审
核报告》（信会师报字[2014]第 114575 号）；
（十七）立信会计师出具的《上海市北高新(集团)有限公司 2011 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第 120621
号）；
（十八）东洲评估出具的《上海市北高新股份有限公司拟发行股份购买资
产涉及的上海市北生产性企业服务发展有限公司股东全部权益价值评估报告》
（沪东洲资评报字（2014）第 0342156 号）；
（十九）东洲评估出具的《上海市北高新股份有限公司拟发行股份购买资
产涉及的上海泛业投资顾问有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资
评报字（2014）第 0343156 号）；
（二十）国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股
份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
（二十一）湘财证券出具的《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股
份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》；
（二十二）立信会计师出具的《上海市北生产性企业服务发展有限公司
2014 年审计报告及财务报表》（信会师报字[2015]第 120090 号）；
（二十三）立信会计师出具的《上海泛业投资顾问有限公司 2014 年审计报
告及财务报表》（信会师报字[2015]第 120091 号）。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
公司名称：上海市北高新股份有限公司
387
地址：上海市江场三路 262 号 1 楼
联系人：胡申
电话：021-66528130
388
（此页无正文，为《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
上海市北高新股份有限公司
月 日
389
