湘财证券股份有限公司
关于上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易反馈意见相关问题之
专项财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2015 年 2 月
中国证券监督管理委员会：
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“独立财务顾问”或“本独
立财务顾问”）接受委托，担任上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高
新”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，现就贵会于 2015 年 1 月 23 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书（141809 号）》（以下简称“《反馈意见》”）提及的需独立财务顾问
核实的相关事项进行了核查，发表专项财务顾问核查意见如下：
（注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《上海市北高新股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词
语和简称的含义相同。）
问题 1．请你公司结合上市公司自有资金使用计划、是
否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配
套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次募集配套资金的必要性和合理性分析如下：
一、公司自有资金均有确定安排，公司有必要募集配套资金
用于重组项目
截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 28,026.13 万元，基于园
区产业载体开发的行业经营经验，主要用于目前上市公司正在开发的四个在建项
目的建设资金周转以及上市公司经营性货币资金，无法用于新中新项目后续建
设。
1、上市公司日常经营中的资金需求
公司属于园区产业载体开发企业，需要储备一定的现金用于支付土地拍卖保
证金；同时公司负责园区的日常运营维护，需要贮备一定的现金支付日常的水电
煤费用等后勤支出。
1
2、上市公司在建项目未来的自有资金需求
上市公司目前用于 4 宗在建项目，其未来的资金需要测算如下表所示：
单位：元
物业类 预计竣工 2014 年 9 月 30 预计仍需投入资 项目目标资 仍需的自有资金投
项目名称 开工时间 预计投资总额
型 时间 日账面值 金 产负债率 入金额
信息产业园（万荣
产业载 2013 年 1 2015 年 11
路 1268 号产业建 777,136,539.00 397,796,323.78 379,340,215.22 51.90% 182,462,643.52
体 月 月
设项目）
闸北区 334 街坊
产业载 2014 年 3 2017 年 2
87 丘产业载体建 1,238,650,000.00 532,903,304.42 705,746,695.58 51.90% 339,464,160.57
体 月 月
设项目
C12051 地块建设 产业载 2013 年 8 2014 年 12
124,748,737.00 71,838,295.30 52,910,441.70 51.90% 25,449,922.46
项目 体 月 月
新建标准厂房项 产业载 2014 年 6 2015 年 5
211,713,736.00 122,372,148.56 89,341,587.44 51.90% 42,973,303.56
目 体 月 月
合计 2,352,249,012.00 1,124,910,072.06 1,227,338,939.94 51.90% 590,350,030.11
其中，假设公司在建项目的未来投入金额来源于自有资金和银行借款，并且自有资金和银行借款的比例维持在公司 2014 年 9 月
30 日的权益乘数和资产负债率水平。
根据上述测算，未来的自有资金需要超过了目前公司账上现金数量。
因此，公司目前账上自有资金无法用于市北发展东区新中新项目的后续建设，需要募集配套资金。
2
二、配套募集资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次拟注入资产中，市北发展正在开发的东区新中新项目正处于开发建设
期，评估基准日尚需续建成本为 8.61 亿元，本次配套募集资金用于市北发展增
资后对新中新项目的后续建设开发，使得新中新项目尽早地完工，以实现对外销
售，有助于提高本次重组项目的整合绩效。
1、业务发展需要
东区新中新项目作为市北高新园区东扩项目的重点项目，其成功开发有助于
提升上市公司园区产业载体的开发能力，其快速销售有助于上市公司实现园区产
业载体的滚动开发。此次重组完成后，市北高新将依托在园区开发领域多年积累
的经验和能力，扩大在园区产业载体的开发力度，实现市北高新西区和东区的联
动，平滑上市公司的盈利波动，提升上市公司的盈利能力。
东区新中新项目中有部分房屋将用于出租，其投入有助于上市公司产业载体
的扩容，更好地吸收其他优秀的相关行业企业进驻市北高新园区，实现产业园区
与园区内企业的协同发展。
2、降低财务成本
（1）上市公司未能募集配套资金
如果上市公司不进行配套融资且新中新项目未来投资缺口 86,081.26 万元均
由银行借款方式解决，那么本次交易前后，上市公司在 2014 年 9 月 30 日的模拟
资产负债情况如下表：
单位：万元
项目 市北高新合并财务报表 市北高新模拟合并财务报表
资产总额 274,998.56 549,103.31
流动负债 77,687.95 124,838.29
非流动负债 65,024.85 192,606.11
负债总额 142,712.80 317,444.4
资产负债率 51.90% 57.81%
（2）上市公司募集配套资金
如果上市公司配套募集资金 47,588.33 万元同时剩余 38,492.93 万元资金缺口
通过银行借款方式解决，那么本次交易前后，上市公司在 2014 年 9 月 30 日的模
拟资产负债情况如下表：
3
单位：万元
项目 市北高新合并财务报表 市北高新模拟合并财务报表
资产总额 274,998.56 549,103.31
流动负债 77,687.95 124,838.29
非流动负债 65,024.85 145,017.78
负债总额 142,712.80 269,856.07
资产负债率 51.90% 49.14%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率从 51.90%下降到 49.14%。
综合上述模拟情况可知，在可以配套募集资金的情况下，上市公司模拟资产
负债率 57.81%下降到 49.14%，因此可以较好地降低上市公司财务的成本。
由以上分析可知，东区新中新项目公司续建成本为 86,081.26 万元，如果全
部采用银行借款方式投入，将给公司带来较大的财务压力。通过配套募集部分资
金用于在建项目，可以适当降低公司的资产负债率，减少财务压力，加快项目进
度，提高重组的整合效益。
综上所述，上市公司有必要募集配套资金投入市北发展的东区新中新项目，
加快其开发速度，提高本次重组的整合绩效。
三、配套募集资金优化上市公司资本结构，降低财务风险
本次交易完成后，依据立信会计出具的上市公司审计报告，截至 2014 年 9
月 30 日，上市公司资产负债率为 51.90%。主要系目前上市公司多处在开发项目
尚处于建设阶段，在建项目大部分仍处于规划或建设阶段，未到达可交易状态，
建设期资金需求较大且周转速度较慢，同时，本次标的资产中所涉新中新项目亦
处于项目建设期，预计 2015 年才能实现对外收入，因此上市公司有较大的项目
建设期资金需求。
可比上市公司资产负债率与本公司本次交易前后以及拟注入资产对比如下
所示：
证券代码 证券名称 2014 年三季度资产负债率（%） 2013 年资产负债率（%）
600064.SH 南京高科 65.27 65.38
600215.SH 长春经开 46.78 49.05
600463.SH 空港股份 68.08 68.62
600639.SH 浦东金桥 50.37 51.65
4
600648.SH 外高桥 65.19 76.94
600658.SH 电子城 26.00 31.83
600663.SH 陆家嘴 66.29 60.59
600895.SH 张江高科 59.24 60.16
600340.SH 华夏幸福 83.76 86.56
中位数 65.19 60.59
平均值 59.00 61.20
市北高新(合并) 51.90 39.82
市北高新(备考) 45.31 29.88
拟注入资产 46.97 24.35
注：上述市北高新备考数据考虑配套募集资金。
与同行业上市公司相比，公司 2013 年资产负债率明显低于同行业水平，而
到 2014 年三季度则有显著提升，主要是因为受产业园区载体开发周期影响，2014
年以来公司在开发项目仍处于建设中，相应开发项目在存货中列示，预计 2014
年尚无法实现上述开发项目的对外销售实现资金回流，因此，截至 2014 年三季
度末，公司正在开发的项目占用资金较大，公司资产负债率有较大提升。
考虑到未来项目的开发建设仍需大量资金投入，如果不考虑募集配套资金，
上市公司将主要通过银行借款渠道进行资金筹措，此举将进一步弱化公司的偿债
能力，增加公司整体的财务风险。因此，本次交易募集配套资金，将在保障交易
所涉项目顺利实施的同时，改善公司的资本结构与财务状况，提升公司的偿债能
力，降低财务风险，保障上市公司的可持续发展。
四、配套募集资金提高公司盈利水平
本次配套资金投资项目盈利前景良好，随着配套资金投资项目经济效益的实
现，公司将取得良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次募集配套资金
将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。
五、符合现行配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》和《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等文件的规
定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例
不超过总交易金额的 25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额、募集的配套
5
资金及募集配套资金中用于支付现金对价部分三部分。据此计算，本次交易配套
融资额上限为 47,588.33 万元。
为满足市场竞争的战略需要，同时根据现行配套融资政策的规定，确定本次
募集配套资金为不超过 47,588.33 万元。
六、配套募集资金与现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司与本次拟注入资产之一的市北发展作为园区产业载体开发与经营
的公司，有着多年的园区产业载体开发经验，截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司
正在开发的项目有：信息产业园（万荣路 1268 号产业建设项目）、闸北区 334
街坊 87 丘产业载体建设项目、C12051 地块建设项目以及新建标准厂房项目，上
市公司两年一期开发存货、流动资产总额、资产总额以及营业总收入如下表所示：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日/
项目 2013 年 2012 年
2014 年 1-9 月
货币资金 28,026.13 10,091.40 34,427.66
存货 112,491.01 89,833.09 35,314.05
流动资产合计 142,426.95 115,676.82 91,451.36
资产总计 274,998.56 216,351.96 157,579.75
营业总收入 8,672.71 42,621.82 30,619.49
货币资金占流动资产比例 19.67% 8.72% 37.65%
货币资金占总资产比例 10.19% 4.66% 21.85%
配套募集资金占市北发展评估值比例 33.50%
由上表可以看出，上市公司的经营规模和财务状况与本次配套募集资金不超
过 4.76 亿元规模相符。
上市公司已于重组报告书“第十一节 配套募集资金使用”部分之“二、本
次募集资金使用/（二）本次募集配套资金的必要性和合理性分析/3、有利于提高
重组项目的整合绩效以及 6、上市公司期末货币资金的使用安排”补充披露了募
集资金有利于提高重组项目的整合绩效以及上市公司自有资金使用计划等情况。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：上市公司属于园区产业载体开发企
业，需要储备一定的现金用于支付土地拍卖保证金、在建项目的后续开发资金投
入；同时上市公司负责园区的日常运营维护，需要贮备一定的现金支付日常的水
电煤费用等运营支出。公司目前自有资金具有既定的安排，通过本次募集配套资
6
金用于新中新在建项目，有利于提高重组的整合效益，降低上市公司的财务风险，
提高持续盈利能力。
问题 2．请你公司补充披露对市北发展在建项目采用假
设开发法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投
入带来的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
市北发展存货新中新项目，可售物业（甲级写字楼、独栋办公楼、地下车位
用假设开发法评估）采用假设开发法评估，可租物业（独立商铺、商场用收益法
评估）采用收益法评估。其中，假设开发法为静态的假设开发法。
新中新可售物业假设开发法下评估值的测算过程如下：
项目 金额（万元）
营业收入 226,312.53
减：续建成本 60,175.38
营业税金及附加 12,786.66
销售管理费用 7,920.94
增值税 12,558.20
所得税 12,807.41
扣除部分利润 24,206.00
假开法评估值 95,858.00
其中，续建成本=投资预算总成本-在建工程账面成本
投资预算总成本=土地成本+开发成本=58,512.49+138,506.01=197,027.50（万
元）
开发成本的明细如下：
单位：元
编号 工 程 名 称 建筑工程费用 费用比率 总价
1 建安工程费用 1,082,334,108 1,082,334,108
2 建安工程不可预见费用 968,535,808 5% 48,426,790
建安及不可预见费小计 1,130,760,898
7
3 建安设计咨询费等 29,693,055
4 建安其他专业深化设计费 2,800,000
5 工程勘察费 654,383
6 基坑围护设计费 28,032,550 1,989,000
7 人防设计 450,500
8 大市政配套费用 8,478,750
9 通讯光缆 380,000
10 工程监理费 968,535,808 12,000,000
11 投资监理 968,535,808 3,522,000
12 招标代理费 968,535,808 1,258,651
13 工程审价（含钢筋翻样） 2,543,625
14 桩基检测费 650,000
15 基坑围护监测费 2,300,000
16 竣工档案编制费 460,000
17 抽水及承压水试验 460,000
18 临时用电 1,102,734
19 临时用水 238,746
设计、监理等费用小计 68,981,444
20 前期评估费
20.1 设计合同审图 1,188,600
20.2 防雷评估、 309,892
20.3 交通影响评估 165,000
20.4 房地局面积测绘 33,915
20.5 防汛论证 199,800
20.6 防雷检测 162,792
20.7 环境影响评估评测 350,000
20.8 卫生评估 230,000
20.9 节能评估 160,000
20.10 节能编制及评审费 150,000
20.11 可研报告 160,000
20.12 节水评估 130,000
20.13 墙体办、散装水泥 80,093
20.14 开工复验测绘报告书 339,150
20.15 排水方案编制 158,000
8
20.16 方案评审专家费 166,000
20.17 总体设计文件评审专家费 30,000
20.18 卫生验收 150,000
20.19 防雷验收 309,892
20.20 消防验收 160,186
20.21 竣工规划测绘 320,372
20.22 土地核验 200,000
20.23 房地产实测 48,056
20.24 缴纳维修资金 4,148,817
20.25 绿标服务费 370,000
20.26 绿标服务采集设备 300,000
20.27 办理房地产初始登记 35,810
20.28 自来水管网配套 -
20.29 天然气、煤气管网配套 -
20.项小计数 10,056,375
各项评估预备费 10% 1,005,638
前期评估等费用小计 11,062,013
管理费(含开办费、销售费、
21 广告费、售楼处装修等费 1,082,334,108 3% 32,470,023
用)
22 贷款利息 1,082,334,108 6.55% 141,785,768
管理费等费用小计 174,255,791
合计 1,385,060,146
数据来源：《关于基建项目委托提供工程建设服务的市场价格调查咨询报告》（申北会所
财咨字（2013）第 015 号）之《工程概算评审调整征询表》、《13 地块工程估算汇总表》
市北发展东区新中新项目的资金均来源于公司自有资金和银行借款，其中自
有 资 金 全 部 来 源 于 市 北 集 团 的 资 本 投 入 5.67 亿 元 ， 银 行 借 款 预 计 共 需
1,082,334,108 元，并共确认资本化利息 141,785,768 元。新中新项目收益全部来
源于可售物业的销售收入以及可租物业的租金收入。
因此，东区新中新项目采用假设开发法评估时，其预测现金流未考虑募集配
套资金投入，并未考虑其带来的收益。
上市公司已于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”部分之“四、标的
资产的评估情况/（一）市北发展评估情况/2、资产基础法评估情况/（2）资产基
础法评估明细说明/③存货/A、假设开发法评估可售物业/g、假设开发法评估未包
9
含募集配套资金投入带来的收益”中补充披露市北发展在建项目采用假设开发法
评估时，预测现金流中未包含了募集配套资金投入带来收益的情况。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：通过查询《工程概算评审调整征询
表》、《13 地块工程估算汇总表》、《关于基建项目委托提供工程建设服务的市场
价格调查咨询报告》等文件，核对评估机构关于市北发展在建项目假设开发法测
算表，我们认为评估机构对市北发展在建项目采用假设开发法评估时，预测现金
流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
问题 3．申请材料显示，市北集团于 2014 年 10 月 8 日
因短线交易受到上海证监局行政处罚。请你公司结合上述情
形，补充披露市北集团收购上市公司是否符合《上市公司收
购管理办法》第六条规定。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、市北集团因短线交易受到上海证监局行政处罚情况
在市北高新停牌之日（2014年4月10日）前六个月内至《上海市北高新股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公布之
日（以下简称“自查期间”），市北集团买卖市北高新股票的情况如下：
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2013.11.12 152,421 -
2013.11.13 58,500 -
2013.12.27 - 57,000
2013.12.30 94,700 2,204,300
2013.12.31 711,900 163,700
2014.1.2 482,300 111,700
2014.1.3 1,191,079 -
总计 2,690,900 2,536,700
2014年1月17日，关于上述买卖股票事项，市北集团收到中国证券监督管理
委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海市北高新（集
10
团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2014]4号）。上市公司已
经于2014年1月17日《关于控股股东收到行政监管措施决定书的公告》中公告上
述事项。
2014 年 10 月 8 日，上海证监局就上述立案调查事项出具《行政处罚决定书》
（沪[2014]3 号），对市北集团作出如下处罚：依据《中华人民共和国证券法》的
相关规定，上海证监局对市北集团短线交易上海市北高新股份有限公司 A 股股
票行为进行了立案调查、审理，市北集团买卖市北高新 A 股股票行为违反了《证
券法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十五条，上海证监局
决定对市北集团给予警告，并处以 3 万元罚款。
二、相关规定
《上市公司收购管理办法》第六条规定如下：
“第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法
权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。”
三、合规性分析
（一）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条第一款规
定的“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”之
情形
根据市北集团《企业信用报告》、截至 2014 年 9 月 30 日市北集团财务账、
市北集团银行借款合同等相关资料，收购人市北集团所负有的债务均在合同有效
期内，且不曾出现违约未偿还本金、利息的情况，收购人市北集团不存在《上市
11
公司收购管理办法》第六条第一款规定的“收购人负有数额较大债务，到期未清
偿，且处于持续状态”之情形。
（二）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规
定的“收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”之
情形
2013 年 11 月 12 日以及 2013 年 11 月 13 日市北集团买入 A 股普通股的行为
已由市北高新分别在 2013 年 11 月 13 日发布的《上海市北高新股份有限公司关
于控股股东及一致行动人增持本公司股份的公告》以及 2013 年 11 月 14 日发布
的《上海市北高新股份有限公司关于控股股东及一致行动人继续增持本公司股份
的公告》中披露。上述股票交易行为是市北集团基于对市北高新未来发展的信心，
与本次重组亦无关系。2013 年 12 月 27 日至 2014 年 1 月 3 日期间，市北集团通
过上海证券交易所交易系统卖出市北高新 A 股股份合计 2,536,700 股，合计买入
2,479,979 股。上述交易事项已由市北高新于 2014 年 1 月 6 日发布的《关于相关
人员违规买卖上市公司股票情况的公告》以及 2014 年 1 月 7 日发布的《关于相
关人员违规买卖上市公司股票情况的补充公告》中披露，上述违规买卖股票行为
均属于相关人员在未获授权情况下的违规操作。
根据市北集团的声明，市北集团的短线交易行为并不存在主观上的故意，因
相关人员在未获授权情况下的违规操作，上述违规操作人员在交易股票期间亦不
知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息，不构成内幕交易。市北集团在上
述违规操作人员交易市北高新股票期间，尚未筹划进行本次重组交易，不存在利
用内幕信息交易等行为。同时，在出现上述短线交易行为之后，市北集团及时通
知市北高新并作出相应的信息披露，且市北集团上述行为并未造成重大危害后
果。
根据上海证监局出具的《行政处罚决定书》，市北集团买卖市北高新 A 股股
票行为违反了《证券法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十
五条，决定对市北集团给予警告，并处以 3 万元罚款。
根据《证券法》第一百九十五条规定：“上市公司的董事、监事、高级管理
人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖
12
本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款”。
通过比对上海证监局对市北集团所作出的具体处罚金额与《证券法》第一百
九十五条所规定的处罚金额范围，市北集团上述处罚适用的是前述法律条文所规
定的最低处罚金额。
根据《证券市场禁入规定》第五条前段的规定：“违反法律、行政法规或者
中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取 3 至 5 年的证券市
场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重
大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取 5 至 10
年的证券市场禁入措施；”。对于情节严重的，可以对有关责任人员采取 3 至 5
年的证券市场禁入措施，市北集团受到的行政处罚中并未涉及证券市场禁入措
施。
综上，市北集团上述短线交易行为不属于重大违法行为。另根据市北集团出
具的承诺，市北集团最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
（三）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条第三款规
定的“收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为”之情形
2013 年 12 月 27 日至 2014 年 1 月 3 日期间，市北集团通过上海证券交易所
交易系统卖出市北高新 A 股股份合计 2,536,700 股，违背了市北集团 2012 年 4
月 11 日在《收购报告书》中作出的“本次收购的股份自股份登记至名下之日起
三年内不进行转让”和 2013 年 11 月 14 日作出的“在增持计划实施期间及法定
期限内不减持持有的市北高新股份”的承诺，上海证监局出具《关于对上海市北
高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2014]4 号），决
定对市北集团予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。
如前所述，市北集团 2013 年 12 月 27 日至 2014 年 1 月 3 日期间卖出市北高
新 A 股股票的行为并不存在主观上的故意，而是因相关人员在未获授权情况下
的违规操作。同时，在出现上述交易行为之后，市北集团及时通知市北高新并作
出相应的信息披露，且市北集团上述行为并未造成重大危害后果。
市北集团 2013 年 12 月 27 日至 2014 年 1 月 3 日期间因卖出市北高新 A 股
股票而导致违背相关承诺的行为不属于严重的证券市场失信行为。另根据市北集
团出具的承诺，市北集团最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为。
13
（四）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条第四款规
定的“收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形”
之情形
收购人为上市公司控股股东市北集团，属于国有独资法人单位，其基本情况
如下，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条第四款规定的“收购人为
自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形”之情形。
名称 上海市北高新（集团）有限公司
法定代表人 丁明年
注册资本 200,000 万元
住所 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 310108000206928
税务登记证号 310108134699646
成立时间 1999 年 4 月 7 日
投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，
经营范围 在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开
发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）
根据市北集团出具的承诺，市北集团不存在法律、行政法规规定以及中国证
监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（五）收购人是否存在“法律、行政法规规定以及中国证监会认
定的不得收购上市公司的其他情形”
根据市北集团出具的承诺，市北集团不存在法律、行政法规规定以及中国证
监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
上市公司已于重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”部分补充披露
“五、本次交易符合《收购管理办法》第六条规定”。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：市北集团不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形，市北集团收购上市公司股份符合《上市公
司收购管理办法》第六条规定。
14
问题 4．请你公司补充披露标的资产 2014 年盈利预测完
成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上海生产性企业发展服务有限公司 2014 年度盈利预测
完成情况
单位：万元
2014 年度
项目
实际数 预测数 实际数较预测数差额
一、营业收入 6,417.45 6,769.78 -352.33
减：营业成本 2,475.63 2,584.24 -108.61
营业税金及附加 1,134.12 1,194.87 -60.75
销售费用 231.68 234.63 -2.96
管理费用 57.06 150.53 -93.47
财务费用 0.63 0.53 0.10
资产减值损失
二、营业利润 2,518.33 2,604.99 -86.65
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 2,518.33 2,604.99 -86.65
减：所得税费用 651.52 747.67 -96.15
四、净利润 1,866.81 1,857.32 9.49
数据来源：2014 年度实际数来源于业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具的信会师报字[2015]第 120090 号审计报告、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 9 月）
（信会师报字[2014]第 114562 号）、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 4 月）（信会师报
字(2014）第 123625 号)。
注 1：由于 2014 年 4 月西区投资性房地产无偿划转至市北发展，且 2014 年 11 月完成
产权过户手续，因此信会师报字[2015]第 120090 号审计报告中，市北发展营业收入及成本
仅包含西区投资性房地产 2014 年 5-12 月之金额，上述市北发展 2014 年实际营业收入及营
业成本由市北发展 2014 年 1-4 月备考收入、成本（信会师报字(2014）第 123625 号）加上
信会师报字[2015]第 120090 号审计报告中市北发展营业收入、成本而得。
注 2：由于无偿划转的西区投资性房地产不涉及销售费用、管理费用、财务费用，因此
15
2014 年市北发展实际上述费用即为信会师报字[2015]第 120090 号审计报告中市北发展的销
售费用、管理费用、财务费用。
二、上海泛业投资顾问有限公司 2014 年度盈利预测完成情
况
单位：万元
2014 年度
项目
实际数 预测数 实际数较预测数差额
一、营业收入 1,046.45 1,067.94 -21.49
减：营业成本 583.56 668.99 -85.43
营业税金及附加 55.70 68.21 -12.51
销售费用
管理费用 356.88 362.68 -5.80
财务费用 -1.98 -0.32 -1.66
资产减值损失 1.49 1.49
二、营业利润 50.79 -33.11 83.90
加：营业外收入 125.66 125.66
减：营业外支出
三、利润总额 176.44 92.55 83.89
减：所得税费用 64.83 24.19 40.64
四、净利润 111.61 68.36 43.25
数据来源：2014 年度实际数来源于业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具的信会师报字[2015]第 120091 号审计报告。
上市公司已于重组报告书“第十二节 财务会计信息”部分补充披露“五、
标的资产 2014 年盈利预测实现情况”。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：通过查阅立信会计师出具的上海生产
性企业服务发展有限公司和上海泛业投资顾问有限公司 2014 年审计报告，对比
立信会计师出具的上海生产性企业服务发展有限公司和上海泛业投资顾问有限
公司盈利预测审核报告，上述两公司 2014 年度净利润均达到了盈利预测所预测
的利润。
16
问题 5．请你公司结合新中新项目开发进度、交房时间、
预售情况、合同签订情况及西区项目经营情况，补充披露市
北发展 2015 年盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、新中新项目开发进度
目前新中新项目主体结构和室外总体工程已竣工，机电设备安装工程已基本
完成。截至 2014 年 12 月 31 日，项目实际开发成本为 155,213.81 万元，占预计
总投资额的比例为 78.78%。
新中新项目一览
注：拍摄日期 2015 年 2 月 6 日
二、新中新项目预计交房时间
新中新项目于 2012 年 8 月开工，2014 年 6 月结构封顶，预计 2015 年交付
使用。
三、新中新项目预售合同签订情况
2014 年 11 月 3 日，经上海市闸北区住房保障和房屋管理局审核，新中新项
目已具备预售条件，公司取得了闸北房管（2014）预字 0000617 号上海市商品房
预售许可证；目前市北发展已与 3 家客户签订了购房意向书，如下表所示：
公司名 总价 意向金
证券代码 企业简介 意向单元
称 （亿元） 支付
17
比例
世界领先的太阳能光伏企业。生产
基地位于江西省上饶以及浙江省海
晶科绿
宁，全球营销中心位于中国上海浦
能（上
纽交所上 东新区，此外公司建立了全球化的 2 幢 21、
海）管 1.76 15.00%
市：JKS 营销布局，在中国上海、北京、新 22、23 号
理有限
加坡、德国慕尼黑、美国旧金山、
公司
澳大利亚昆士兰、加拿大安大略省
等地分别设立了子公司。
始创于 1980 年，前身为浙江象山二
建集团股份有限公司，1984 年进入
上海建筑市场，1993 年集团总部迁
址上海，2004 年 4 月发行股票。集
龙元建 团拥有房屋建筑工程总承包特级资
上交所主
设集团 质、市政公用工程总承包一级资质、 7 幢 7、8、
板上市： 2.05 15.00%
股份有 机电安装工程总承包一级资质、地 9 号
600491
限公司 基与基础工程专业承包一级资质、
建筑装修装饰工程专业承包一级资
质和园林古建筑工程专业承包一级
资质，是一家拥有国家特级资质和
五个一级资质的大型企业。
金仕达卫宁公司是一家专业从事医
疗卫生领域信息化、数字化、软件
研究与开发的高科技企业，创立于
上海金
1994 年，公司员工近 1300 人。公
仕达卫 深交所创
司多年来专一致力于医疗信息管理 8 幢 19、
宁软件 业板上市： 3.97 10.00%
系统产品研发及应用工作，拥有广 20 号
股份有 300253
泛的产品线，覆盖了医疗卫生信息
限公司
产业的各个领域，包括 HIS、EMR、
LIS、RIS、PACS 等解决方案，以
及保险和公众医疗卫生管理系统。
四、西区投资性房地产经营情况
2014 年度西区投资性房地产经营情况如下：
单位：元、平方米
月平均出 平均单位
地区 楼面面积 出租率 期限 租金收入
租面积 租金（月）
上海市闸北区 96,066.81 80,829.50 84.14% 中长期 66.16 64,174,468.76
数据来源：2014 年度实际数来源于业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具的信会师报字[2015]第 120090 号审计报告、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 9 月）
18
（信会师报字[2014]第 114562 号）、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 4 月）（信会师报
字(2014）第 123625 号）。
注：2014 年数据由信会师报字（2014）第 123625 号和信会师报字[2015]第 120090 号审
计报告合并计算而得。
2012-2014 年西区投资性房地产租金收入及平均月租金
2012-2014 年期间，西区投资性房地产租金收入以及平均月租金均呈现逐年
上升之态势，保持了稳定的收益增长。其中，市北发展前五大客户（即西区投资
性房地产租赁收入前五大客户）2012 年以来基本维持不变，每年所提供的租金
收入形成稳定的现金流。
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
客户名称 收入 比例 收入 比例 收入 比例
上海品天信息技术服务有限公司 460.55 7.18% 438.62 7.61% 418.60 7.58%
上海数据港股份有限公司 339.07 5.28% 338.76 5.88% 339.69 6.15%
欧陆检测技术服务（上海）有限
284.77 4.44% 322.10 5.59% 307.87 5.56%
公司
上海智联易才人才咨询有限公司 219.82 3.43% 157.59 2.74% 151.30 2.74%
上海伯豪医学检验所有限公司 150.24 2.34% 143.57 2.49% 156.69 2.84%
合计 1,454.46 22.66% 1,400.65 24.31% 1,374.15 24.87%
数据来源：2014 年度实际数来源于业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具的信会师报字[2015]第 120090 号审计报告、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 9 月）
（信会师报字[2014]第 114562 号）、市北发展 2 年一期备考报告（2014 年 4 月）（信会师报
字(2014）第 123625 号）。其中，2014 年数据由信会师报字(2014）第 123625 号和信会师报
19
字[2015]第 120090 号审计报告合并计算而得。
截至 2014 年 12 月 31 日，西区投资性房地产租赁合同正在履行情况如下表
统计：
单位：家
租赁合同结束年份
租赁合同开始年份
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2021 年
2007 年 1
2010 年 1 3 1
2011 年 6 9 1 1 1
2012 年 13 18 10 2 1
2013 年 16 32 14 2 1 1 1
2014 年 7 5 21 35 1 2
总计 43 67 47 40 4 4 1
2012 年-2014 年期间，由于西区投资性房地产位于市北高新园区内，地理位
置优越、配套齐全、环境优雅，使得承租企业能够有较好的产业园区服务体验，
因此绝大部分承租企业续租情况良好；同时，随着园区产业集聚度的提升，西区
投资性房地产在保持较高的续租情况下，每年还不断新增出租客户，使得整体出
租率一直良好。
五、市北发展 2015 年盈利预测的可实现性
根据市北集团与市北高新签订的《盈利预测补偿协议》相关利润承诺条款，
若本次重组在 2015 年完成，市北发展对 2015 年－2017 年三年的净利润承诺金
额为 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 万元。若 2015 年要完成上述盈
利预测，则根据盈利预测数据，需要实现市北发展 2015 年实现营业收入 55,088.61
万元。根据市北发展已与 3 家客户签订了购房意向书情况，2015 年预计新中新
项目可售物业能实现收入 7.78 亿元，同时考虑西区投资性房地产稳定的出租率
以及租金收入，市北发展 2015 年盈利预测可以实现。
上市公司已于重组报告书“第十二节 财务会计信息”部分补充披露“七、
市北发展 2015 年盈利预测的可实现性分析”。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：经实地走访新中新项目，核查市北发
展已签订的购房意向书、预售许可证、租赁合同等资料，查阅签订购房意向公司
公开资料，我们认为新中新项目 2015 年度盈利预测可以实现。
20
问题 6．请你公司结合宏观政策、行业发展趋势以及新
中新项目未来三年销售和租赁计划，补充披露市北发展盈利
预测的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、产业园区宏观政策
（一）宽松的国家宏观政策利于产业园区的发展
近年来，国家为了推动工业地产的健康发展，制定并出台了一系列产业园区
相关的政策规定，规定主要集中于工业用地的出让形式、出让价格与工业项目建
设控制指标等方面，总体而言是在产业园区快速发展的大环境下，进行规范与引
导。相比目前正实施严格调控的住宅地产市场而言，产业园区的整体政策环境相
对较为宽松。此外，在产业发展宏观政策方面，党中央十八届三中全会会议精神
也指出未来会逐步深化行政审批制度改革，大幅度精减行政审批，为各产业发展
提供更为良好的政务环境。得益于更为精简的审批流程，我国整体产业发展与升
级速度将进一步提升，进而带动我国产业园区行业的发展。
2014 年 11 月 21 日，国务院办公厅日前发布《关于促进国家级经济技术开
发区转型升级创新发展的若干意见》。意见分别从明确新形势下的发展定位；推
进体制机制创新；促进开放型经济发展；推动产业转型升级；坚持绿色集约发展；
优化营商环境等六方面提出十六条具体措施，来推动国家级经济技术开发区转型
升级创新发展。同时，意见要求对全国的国家级经济技术开发区实施分类指导，
提出东部地区国家级经开区要率先实现转型发展，继续提升开放水平，在更高层
次参与国际经济合作和竞争，提高在全球价值链及国际分工中的地位。政府政策
的支持，尤其对于东部地区产业园区转型升级的支持，有利于市北高新园区的发
展壮大。
（二）货币政策利好产业园区开发经营类企业发展
在经济下行压力下，2014 年货币政策从定向宽松走向全面宽松。央行于 2014
21
年 11 月 22 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款
基准利率下调 0.4 个百分点至 5.6%；一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至
2.75%，同时将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.1 倍调整
为 1.2 倍。作为资金密集型行业，产业园区开发与经营产受货币政策的影响较大，
宽松的货币政策有利于产业园区行业获取银行贷款、降低资金成本，也有利于提
高园区产业载体购买者的购买能力。2015 年，适当宽松货币政策的继续维持，
将有利于产业园区行业的发展。
（三）经济转型升级加大对园区产业载体的需求
目前，中国在较多领域处于产业链的低端，且以第一产业为主，能耗高且不
符合环保原则。中央政府非常重视产业发展问题，在“十二五”发展规划及十八
届三中全会会议精神中，均将产业结构调整、产业升级作为未来的经济工作重点。
目前，众多城市正在积极进行产业结构调整，通过规划布局新型产业主题园区等
形式来聚集新兴产业，利用自身优势形成产业链重组，达到产业结构调整升级的
目的。同时，众多外资企业也以更快的速度在国内设立生产基地、物流基地。
此外，上海市闸北区“十二五”规划显示，闸北区要以国家服务业综合改革
试点区域建设为引领，结合闸北服务业发展的特点，把现代服务业作为产业发展
的主攻方向，大力发展生产性服务业，重点提升商业商贸服务业，深化发展交通
物流服务业，健康发展房产建筑业，加快产业结构战略性调整，不断提升产业能
级与产业竞争力，在实现区域经济发展转型上取得突破性进展。市北高新园区作
为闸北区内最重要的生产性服务业、信息服务业集聚区，肩负着闸北区经济转型
的重任，园区发展获得了闸北区政府的大力支持。
二、产业园区发展趋势
（一）产业集聚效应显现，为后续招商带来便利
从国内外的成功经验来看，发展水平较高、竞争力较强的高新园区，产业集
群化程度也都比较高。如美国硅谷的电子信息产业集聚了多达 8000 多家电子科
技公司和软件公司，其中全球前 1000 家大科技公司有 20%在此落户，体现了产
业园区的集聚效应。近年来，国内的产业集聚也快速发展，如北京中关村的电子
信息业等。
22
市北高新顺应上海市中心城区发展现代服务业的产业布局，凭借市北园区作
为市中心区域唯一的国家高技术产业基地，形成以软件和信息服务业、检验检疫
服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍生服务业为特色的五大主导
产业，特别是信息服务业中的云计算产业，2010 年 8 月，市北高新园区在全国
率先布局云计算产业。市北园区内产业集群的形成及五大产业优秀企业的加入对
产业内其他企业入住园区具有很强的吸引力。2014 年 8 月，市北高新园区以阿
里巴巴“外贸服务市场”为平台，帮助市北高新园区检验检测、软件服务、人才
招聘、企业咨询、展示展览等服务型企业拓展市场营销渠道，在实现电子商务在
园区服务的优化与整合基础上，为传统园区服务模式以及园区传统企业拓展电商
的发展需求提供针对性的公共服务，助力园区企业做大做强，形成园区与企业的
“共荣生态圈”。
（二）产业园区投资繁荣发展
各大主要产业园区继续保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强化
对已投资项目的增值服务和持有管理，适度退出已进入收获期的财务投资项目，
以实现产业园区公司的战略转型。
市北高新已经在股权投资方面开始积极探索，投资参股了市北高新园区内北
极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有限公司、新三板挂牌公司
北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）股份有限公司。市北高
新旗下的上海聚能湾作为国家级科技企业孵化器、上海市科技企业加速器，一直
积极对园区内外的具有发展前景的优质企业进行挖掘，与上述优质企业共同成
长。公司通过产业投资获得股权增值回报的同时也进一步带动了园区内产业载体
的需求，被投资企业的不断壮大促进园区载体的租赁和销售，增强了客户粘性。
2014 年 9 月，市北高新与上海股交中心相互明确对方为战略合作伙伴。双
方拟共建上海股权托管交易中心企业挂牌孵化基地（以下简称“孵化基地”），市
北高新确定聚能湾作为该孵化基地的运营机构，进一步建立并深化在资本市场与
金融创新方面的合作。
（三）产业园区由单一产业载体提供向综合服务平台转变
土地资源的稀缺性决定园区企业的批租出售主业具有先天的不可持续性，随
23
着不断对外批租土地和土地的开发建设，属于园区公司的土地越来越少，这意味
着依靠土地维持发展将越来越困难。因此，近些年来园区类公司经营方式由着重
土地开发和市政基础设施建设向投资、服务和综合开发等方式转变。
随着园区企业发展不断的深化，产业园区的平台作用将越发突出，兼具城市
与产业区结合的功能：1、商业功能，产业园区重要配套设施，大型商业设施可
成为园区能量爆发性引擎功能；2、公建配套，产业园中心区必备功能；3、行政
服务，为园区企业提供便利；4、融资功能，商务及金融服务功能是产业园能级
成功提升的标志；5、居住功能，产业园中心区配套最基本功能；6、休闲娱乐，
产业园重要功能，其中旅游功能非必备功能，但具备产业园升级的催化作用。
市北园区以企业需求为导向，打造了一系列特色服务平台，为园区内企业提
供全方位优质服务。目前，市北园区已完成融资服务、商务服务、人才培训及健
康服务等平台建设，吸引大批创新企业、优质企业入驻园区。
三、新中新项目未来三年销售和租赁计划
新中新项目于 2012 年 8 月开工，2014 年 6 月结构封顶，2015 年交付使用，
市北发展根据以上工程进度节点分别按 2015 年完成办公楼总销面积的 20%、
2016 年 30%、2017 年 30%、2018 年 20%为目标制定了项目销售计划。同时配合
销售进程制定了推广策略（包含渠道策略，价格策略，销控策略，推盘策略等）
及相应工作计划，制作了包括项目楼书、模型、推广三维片、折页等各项物料和
制定了合适的推广主题、推广预算、推广工具、各项公关推广活动安排等，全程
跟进各项推广工作的开展过程并对工作效果进行实时测评，对各项工作时间节
点，形式，预算、活动细则等向公司提供优化建议，围绕项目销售计划进行调整
和补充，取得了较好的效果。
新中新项目以引进总部自用客户为主要导向，计划以软件和信息服务业、人
力资源服务业、检验检测服务业、金融衍生服务业、节能环保服务业五大产业为
主要目标，重点关注新一代信息技术及节能环保产业，重点关注大型总部企业、
上市公司及准备上市的高科技、高成长类企业。对外租赁计划亦根据市北高新园
区主导产业以及未来配套商务服务的展开而及时配套招商，从而打造市北高新园
区新的商业办公中心，届时通过出租商业物业以更好地带动新中新项目周边商业
活力以及人气度，顺利实现市北高新园区产业载体的扩容。
24
上市公司已于重组报告书“第十二节 财务会计信息”部分补充披露“六、
市北发展盈利预测的依据及合理性”。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：依据宏观政策以及园区产业发展趋
势，结合新中新项目未来三年的销售和租赁计划、立信会计师出具的盈利预测审
核报告，我们认为新中新项目盈利预测的依据是可靠合理的。
问题 7．请你公司补充披露市北发展业绩承诺数的测算
过程和依据，是否存在低于假设开发法下评估预测利润数的
情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、市北发展的利润承诺的测算和依据
根据市北集团与市北高新签订的《盈利预测补偿协议》相关利润承诺条款，
若本次重组在 2015 年完成，市北发展对 2015 年－2017 年三年的净利润承诺金
额为 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 万元，上述数据与市北发展权益
收益法下 2015-2017 年净利润一致。按照市北发展东区、西区的评估情况，自基
准日后到 2017 年的净利润承诺情况如下：
单位：万元
资产基础法
2014 年 2014 年
下具体采用 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
1-4 月 5-12 月
的方法
假设开发法 东区销售净利润 7,682.66 11,528.46 11,528.46
租金收益法 东区租赁净利润 25.29 613.70 957.05
东区前期亏损 -173.04
租金收益法 西区租赁净利润 229.59 1,800.76 3,637.84 4,461.56 4,996.61
合计 1,857.32 11,345.79 16,603.72 17,482.11
评估机构对东区销售净利润的测算，首先是参考东区项目建设进度，以该项
目未来建成后的预期可实现销售收入，扣减建安成本（基准日已发生成本＋基准
日后续续建成本）、销售税金及附加、销售费用、管理费用、土地增值税、所得
税等成本项后形成的净利润进行预测的。其次，对东区部分属于短期内不可售的
商业面积，是按照相关文件规定，以未来建成后持续出租形成的租金收入，扣减
25
相关租赁成本、税费、折旧、管理成本、所得税后计算租赁业务净利润测算而得。
以下就各个预测数据的测算过程和依据内容分别介绍如下：
二、测算过程及对比
（一）可售物业的净利润预测
1、东区销售收入的预测
对东区销售收入的预测可分解对销售单价的预测和销售进度的预测，对东区
楼盘可售面积的销售价格，是采用市场比较法，参考周边与东区物业相类似的其
他物业的目前市场售价，经过横向综合比较，确定本次东区可售物业未来的销售
平均单价。另外，出于谨慎性原则考虑，在收益法、资产基础法的假设开发法中
均未考虑未来楼盘销售单价的增长，仅根据目前评估基准日周边与东区可售物业
相类似的同类物业销售水平进行取价；各年销售进度是根据管理层对项目未来的
预期进行预测。
单位：万元
项目\ 年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
东区房产销售收入 45,258.51 67,897.76 67,897.76 45,258.51
1-独栋办公销售 26,321.31 39,481.97 39,481.97 26,321.31
销售单价（万元/㎡） 3.49 3.49 3.49 3.49
可售面积（㎡） 7,541.92 11,312.89 11,312.89 7,541.92
占可售面积比例 20.00% 30.00% 30.00% 20.00%
2-甲级写字楼销售 15,397.19 23,095.79 23,095.79 15,397.19
销售单价（万元/㎡） 2.70 2.70 2.70 2.70
可售面积（㎡） 5,702.66 8,554.00 8,554.00 5,702.66
占可售面积比例 20.00% 30.00% 30.00% 20.00%
3-车位 3,540.00 5,320.00 5,320.00 3,540.00
销售单价（万元/个） 20.00 20.00 20.00 20.00
可售数量（个） 177.00 266.00 266.00 177.00
2、销售成本的预测
根据市北发展的规划工程部、财务部取得了项目成本核算资料，经复核该成
本资料经第三方设计院、造价咨询单位、有经验的承包商共同确认，经各方确认
的《13 地块工程估算汇总表》（即新中新项目地块）明细如下：
26
单位：元
按国家
费用
编号 工程名称 建筑工程费用 总价 规定计 备注
比率
取
建安工程费
1 1,082,334,108 1,082,334,108
用
建安工程不 物价、政策调整及 4%
2 968,535,808 5% 48,426,790
可预见费用 的总承包管理费
建安及不可
1,130,760,898
预见费小计
建安设计咨 含日建、红东、现代
3 29,693,055
询费等 院及前期评审
建安其他专
4 业深化设计 2,800,000 绿化、精装修
费
5 工程勘察费 654,383 补充协议
基坑围护设
6 28,032,550 1,989,000 合同价
计费
7 人防设计 450,500 合同价
大市政配套 红线外水、电、煤配
8 8,478,750
费用 套
9 通讯光缆 380,000
10 工程监理费 968,535,808 12,000,000 补充协议
11 投资监理 968,535,808 3,522,000 补充协议
12 招标代理费 968,535,808 1,258,651 合同价
工程审价
13 （含钢筋翻 2,543,625
样）
14 桩基检测费 650,000 合同价+补充协议
基坑围护监
15 2,300,000 合同价
测费
竣工档案编
16 460,000 含影像资料等
制费
抽水及承压
17 460,000 合同价
水试验
合同价 630KV、及
18 临时用电 1,102,734 800KV；含 14 万元临
电补偿
19 临时用水 238,746 合同价
设计、监理 68,981,444
27
等费用小计
20 前期评估费
设计合同审
20.1 1,188,600 合同价
图
20.2 防雷评估、 309,892 合同价
交通影响评
20.3 165,000 合同价
估
房地局面积
20.4 33,915
测绘
20.5 防汛论证 199,800 合同价
20.6 防雷检测 162,792 60 元/点
环境影响评
20.7 350,000 合同价
估评测
20.8 卫生评估 230,000 4.8 折
20.9 节能评估 160,000 合同价
节能编制及
20.10 150,000
评审费
20.11 可研报告 160,000
20.12 节水评估 130,000 合同价
墙体办、散
20.13 80,093
装水泥
开工复验测
20.14 339,150
绘报告书
排水方案编
20.15 158,000 合同价
制
方案评审专
20.16 166,000 合同价
家费
总体设计文
20.17 件评审专家 30,000
费
20.18 卫生验收 150,000
20.19 防雷验收 309,892 合同价
20.20 消防验收 160,186
竣工规划测
20.21 320,372
绘
20.22 土地核验 200,000
20.23 房地产实测 48,056
缴纳维修资
20.24 4,148,817
金
20.25 绿标服务费 370,000 如通过市标准可奖励 60 元/㎡；
20.26 绿标服务采 300,000 通过国家标准可奖励 45 元/㎡
28
集设备
办理房地产
20.27 35,810
初始登记
自来水管网
20.28 -
配套
天然气、煤
20.29 -
气管网配套
20.项小计
10,056,375
数
各项评估预 按前期费用的 10%测
10% 1,005,638
备费 算
前期评估等
11,062,013
费用小计
管理费(含
开办费、销
售费、广告
21 1,082,334,108 3% 32,470,023
费、售楼处
装修等费
用)
22 贷款利息 1,082,334,108 6.55% 141,785,768
管理费等费
174,255,791
用小计
合计 1,385,060,146
再加上账面实际已经支出的东区土地成本 58,521.49 万元，东区新中新项目
的概算成本为合计 197,027.50 万元。其中暂时不可售的商业面积 29,912.10 平方
米，经财务分摊后的该部位项目成本为 55,210.39 万元，扣减后东区剩余可销售
部分面积 66,222.94 平方米的项目成本为 141,817.11 万元。与收益法 2015 年－
2018 年各年销售成本结转金额小计完全一致。暂时不可售的商业成本面积分摊
计算如下：
商业总面积=地下商场面积+地上商业总面积
其中：地上商业总面积=地上商场计容面积+独立商铺计容面积
=19,216.58M2+696.5M2=19,913.10M2
地下商场面积=9,999.00M2
商业总面积=19,913.10M2+9,999.00M2 =29,912.1M2
总面积 折合单价 需分摊的商业面积
总成本（元） 商业成本（元）
（㎡） （元/㎡） （㎡）
29
土地成本 585,214,900.00 86,136.01 6,794.08 19,913.1 135,291,184.55
前期工程费 80,043,456.50 96,135.01 832.62 29,912.1 24,905,264.74
建筑安装工程费 1,085,302,390.23 96,135.01 11,289.36 29,912.1 337,688,357.52
开发间接费用 32,470,023.23 96,135.01 337.75 29,912.1 10,102,943.58
利息费用 141,785,768.08 96,135.01 1,474.86 29,912.1 44,116,186.95
合计 1,924,816,538.03 552,103,937.33
车库总成本 45,458,508
总预算 1,970,275,046
商业成本由上表计算所得为 55,210.39 万元。
东区剩余可销售部分成本=预算总成本-商业成本= 197,027.50-55,210.39=
141,817.11 万元
市北高新东区权益收益法中销售成本的预测，遵循收入成本配比原则，与销
售进度结转收入配比一致，即按照基准日的项目开发成本，参考地块工程估算汇
总表，估算未来续建成本，续建成本的估算按项目总成本－已投资成本进行，并
按照未来各年预测的销售收入进行相关成本配比。
单位：万元
项目\ 年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
东区房产销售成本 28,362.40 42,546.16 42,546.16 28,362.40
总成本结转进度 20.00% 30.00% 30.00% 20.00%
办公楼销售成本 27,454.25 41,181.38 41,181.38 27,454.25
办公楼销售进度 20.00% 30.00% 30.00% 20.00%
车位销售成本 908.14 1,364.78 1,364.78 908.14
车位结转数量 177.00 266.00 266.00 177.00
车位销售进度 19.98% 30.02% 30.02% 19.98%
3、销售税金
销售税金主要包括营业税、城市建设税和教育费附加、地方教育费附加、河
道管理费等几项，本次评估系按照国家有关税收文件规定测算的。本次评估房产
销售的销售税金率取5.65%。
4、土地增值税
30
依据财法字[1995]第 6 号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，
土地增值税实行四级超额累进税率，如下所示：
（1）增值额未超过扣除项目金额 50%部分，税率 30%；
（2）增值额超过扣除项目金额 50%，未超过扣除项目金额 100%的部分，
税率 40%；速算扣除系数为 5%；
（3）增值额超过扣除项目金额 100%，未超过扣除项目金额 200%的部分，
税率为 50%；速算扣除系数为 15%；
（4）增值额超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 60%；速算扣除系数
35%；
（5）房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额 20%的，免
征土地增值税。
计算公式为，应纳税额=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
根据上述计算规则，结合上述销售收入、销售成本、税费成本等数据，假
设开发法中经计算的东区项目土地增值税结果如下：
单位：万元
项目 比例 行次 评估对象金额
一、转让房地产收入总额 1 226,312.53
其中：货币收入 2 226,312.53
实物收入及其他收入 3
二、扣除项目金额合计 4=5＋6＋12＋15＋20 4 184,451.85
1.取得土地所支付的全部金额 5 44,992.37
2.房地产开发成本 6=7＋8＋9＋10＋11 6 87,057.78
其中：前期工程费 7 5,513.82
建筑安装工程费 8 79,307.25
基础设施费 9 0.00
公共配套设施费 10 0.00
开发间接费用 11 2,236.71
3.房地产开发费用 12=13+14 12 13,205.01
其中：利息支出 13 0.00
其他房地产开发费用 14=（5+6）× 10% 14 13,205.01
4.与转让房地产有关的税金 15=1× 5.65% 15 12,786.66
31
5.财政部规定的其他扣除项 16=（5＋6）× 20% 16 26,410.03
三、增值额 17=1－4 17 41,860.68
四、增值额与扣除项目金额之比 18=17÷4 18 22.69%
五、应缴土地增值税税额 19 12,558.20
上述土地增值税的总额计算结果，与市北发展东区权益收益法评估中营业税
金及附加科目中的土地增值税计算取值是完全一致的，仅是收益法中按照成本结
转配比原则将其按照销售进度进行了分摊。
单位：万元
项目\ 年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
东区土地增值税 2,511.42 3,767.68 3,767.68 2,511.42
总成本结转进度 20.00% 30.00% 30.00% 20.00%
5、销售、管理费用的测算
销售管理费用包括项目的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨
询及策划费用等。本次评估时，本次评估通过对相关市场资料的调查并结合管理
层对销售费用的预计发生总额来确定开发成本所需的销售费用，本次评估按销售
收入总价的 3.5%计算。其中营业费用占销售收入 2%，管理费用占销售收入 1.5%。
6、所得税的测算
企业所得税的税率为 25%，税基为利润总额。
（二）东区可售物业假设开发法下净利润与权益收益法下净利润
对比
根据上述测算，市北发展东区可售物业假设开发法评估下，净利润合计为
38,422.22 万元，如下表所示：
项目 比例 行次 评估对象金额(万元)
一、转让房地产收入总额 1 226,312.53
二、营业成本 2 141,817.10
1.取得土地所支付的全部金额 3 44,992.37
2.房地产开发成本 4 87,057.78
3.资金成本 5 9,766.96
32
三、营业税金及附加 6=1× 5.65% 6 12,786.66
四、销售管理费用 7=1× 3.50% 7 7,920.94
五、增值税 8 12,558.20
六、利润总额 9=1-2-6-7-8 9 51,229.63
七、所得税 10=9× 25% 10 12,807.41
八、净利润 1=9-10 11 38,422.22
直接开发成本净利润率 24.30%
同时，根据上述测算，市北发展东区权益收益法评估下，按照各年预期销
售进度预测的未来各年收入成本净利润为 38,422.22 万元，其中 2015 年-2018
年如下表所示：
单位：万元
东区销售 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
房产销售收入 45,258.51 67,897.76 67,897.76 45,258.51
房产销售成本 28,362.40 42,546.16 42,546.16 28,362.40
房产销售税金 5,068.52 7,603.91 7,603.91 5,068.52
销售费用 905.17 1,357.96 1,357.96 905.17
管理费用 678.88 1,018.47 1,018.47 678.88
净利润 7,682.66 11,528.46 11,528.46 7,682.66
净利润合计 38,422.22
上述市北发展东区权益收益法各年累计的净利润与资产基础法中假设开发
法计算的项目净利润是完全一致的，均为 38,422.22 万元。
经复核，东区可售物业的 2015 年－2017 年的承诺利润与假设开发法评估结
论的计算利润是完全一致的。
（三）可租物业的净利润预测
1、东区可租物业净利润测算
东区新中新项目尚有 29,921.10 平方米的商业物业通过持有并获取租金收益
的模式运营。故本次评估测算是根据预测租金收益对其定价的。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来
正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
n
Fi
计算公式：P = (1 r )
i 1
i
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未
33
来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
上式中 Fi=租赁收入-年运营费用
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及
租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加、所得
税等。
经综合测算，相关计算参数说明如下：
相关参数说明表
序号 项目内容 取值 备注
通过市场比较法，采用周边同类
首年租金（元/天 案例经综合修正取得（此处以
1 3.68 元、10.38 元
M2） 2015 年为首年，系以评估报告中
2014 年首年为基础测算而得）
2014-2017 年为 4%、 考虑该项目附近市北园区的客观
2 租金增长率
2018 年以后为 2.5% 租金的平均增长水平综合确定
考虑项目的招商进度，以及开发
利用程度，合理渐进 2015 年度，
40%、20%、10%、 空置率按 40%确定、2016 年度，
3 空置率
5% 空置率按 20%确定、2017 年度，
空置率按 10%确定，2018 年度及
以后，空置率均按 5%确定
4 管理费用率 1% 按租金收入比例计算
5 维修费用率 1% 按房屋重置造价的比例计算
6 保险费率 0.20% 按房屋重置造价的比例计算
7 房产税率 12% 房产出租按 12%
8 营业税金附加率 5.65% 按相关税收政策税率、税基计算
9 所得税率 25% 企业现行所得税率
10 建筑成本单价 8458 参考同类建筑物造价水平
按土地年限与房屋建筑物耐用年
11 收益年限 2052/3/16
限孰短取值
按商业物业客观租金市场平均回
12 折现率 9%
报率取值
按上述租金还原法计算模型及计算参数，东区可租物业（商场与独立商铺）
未来净收益计算过程如下：
单位：万元
以后年度合
收益年份 计算规则 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
计
34
年租金×（1-
一、租赁收入 空置率及租金 1,302.62 3,528.19 4,090.96 4,411.23 229,661.71
损失率）
二、租赁成本 1+2+3 413.63 1166.17 1385.58 1510.44 85299.95
1、管理费 年总收益×1% 13.03 35.28 40.91 44.11 2,296.62
2、维修及保险
重置价格×1.2 151.80 303.60 303.60 303.60 10,082.42
费
3、折旧
三、税金 4+5 229.91 622.72 722.05 778.58 40,535.30
年总收入
4、房产税 156.31 423.38 490.91 529.35 27,559.41
×0.12
5、营业税及附 年总收益
73.60 199.34 231.14 249.23 12,975.89
加 ×0.0565
四、毛收益 907.88 2,566.59 3,024.40 3,284.94 176,747.37
利润总额*所
五、所得税 18.89 204.57 319.02 384.15 32,385.62
得税率 25%
利润总额－所
六、净收益 888.99 2,362.02 2,705.38 2,900.79 144,361.76
得税
资产基础法评估中，对东区可租物业（商场与独立商铺）所涉及的房地产净
收益计算中，根据房地产估价规范，房屋建筑物采用收益法评估时是无需扣折旧
的的，其评估内涵是资产的概念。故 2015-2017 三年业绩承诺期间，在资产基础
法评估中东区可租物业部分采用租金收益法预测评估的未来三年经营性租金税
后净收益小计为 5,956.39 万元（888.99+2,362.02+2,705.38 万元）。
2、西区投资性房地产净利润测算
本次投资性房地产评估范围为市北发展自市北集团无偿划转得到的投资性
房地产，6 宗土地及其附属的 18 幢房屋建筑物，房屋建筑面积约 93,821.91 平方
米。
经综合测算，相关计算参数说明如下：
相关参数说明表
序号 项目内容 取值 备注
通过市场比较法，采用周边同类案例经
2
1 首年租金（元/天m ） 3.08 综合修正取得（此处以 2014 年为首年，
系因西区投资性房地产一直对外出租）
2014 年-2017 年 市北高新园区附近的商业、办公用房 5
2 租金增长率
4%、2018 年以 年以内房屋租约中签订的增长率一般为
35
后 3% 每年 2%-5%。参考上述数据并结合近年
来的通货膨胀水平，确定 2014-2017 年每
年租金上涨率为 4%、2018 年以后年租金
上涨率为 3%
考虑市北园区内的办公楼宇产业聚集度
集中，可供给出租物业较少，市场需求
旺盛，企业未来年度将进一步缩小空置
35%、20%、
3 空置率 率水平，结合委评房地产的实际状况分
10%、5%
析，2015 年度开始，空置率按 20%确定；
2016 年度开始，空置率按 10%确定，2017
年度以后年度维持空置率按 5%确定
4 管理费用率 1% 按租金收入比例计算
5 维修费用率 1% 一般为 1%-3%
6 保险费率 0.20% 一般为 0.1%-0.3%
7 房产税率 12% 房产出租按 12%
营业税率 5%、城建税 1%、教育费附加
3%、地方教育费附加 2%、河道管理费
8 营业税金附加率 5.65%
1%。营业税率基数为租金收入，后四项
费率基数都为营业税，则合计 5.35%。
9 所得税率 25%
10 建筑成本（元/m2） 3,250 参考同类建筑物造价水平
按土地年限与房屋建筑物耐用年限孰短
11 收益年限
取值
按商业物业客观租金市场平均回报率取
12 折现率 9%
值
按上述租金还原法计算模型及计算参数，西区投资性房地产未来净收益计算
过程如下：
单位：万元
2014 年 2019 年及以
项目 \ 年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
5-12 月 后
出租收入 4,662.96 8,527.48 9,877.58 10,754.52 11,073.89 668,408.48
房屋租赁成本 846.07 1,466.61 1,642.12 1,756.13 1,797.64 99,180.06
管理费 46.63 85.27 98.78 107.55 110.74 6,684.09
维修费 199.91 298.37 298.37 298.37 298.37 10,239.13
保险费 39.98 59.67 59.67 59.67 59.67 2,047.82
房产税 559.56 1,023.30 1,185.31 1,290.54 1,328.87 80,209.02
营业税及附加 263.46 481.80 558.08 607.63 625.67 37,765.08
所得税 610.95 1,230.73 1,505.30 1,683.65 1,748.60 124,851.50
净收益 2,942.48 5,348.34 6,172.07 6,707.12 6,901.97 406,611.85
考虑折旧摊销 1,790.07 3,619.73 4,443.45 4,978.50 5,173.35 372,018.73
36
后净利润
（四）可租物业资产基础法下收益法与权益收益法净利润对比
1、东区可租物业资产基础法下收益法与权益收益法净利润对比
权益收益法评估中，对东区可租物业（商场与独立商铺）是根据企业经营的
房产租赁业务进行核算的，其评估内涵是权益的概念。按照财务规则，折旧可以
所得税前列支，具体计算过程如下：
单位：万元
2014
收益年份 计算规则 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 以后年度合计
年
年租金×（1-空置
一、租赁收入 率及租金损失 1,302.62 3,528.19 4,090.96 4,411.23 229,661.71
率）
二、租赁成本 1+2+3 1,038.99 2,087.21 2,092.84 2,096.04 58,709.76
1、管理费 年总收益×1% 13.03 35.28 40.91 44.11 2,296.62
2、维修及保险
重置价格×1.2 151.80 303.60 303.60 303.60 10,082.42
费
3、折旧 874.16 1,748.33 1,748.33 1,748.33 46,330.72
三、税金 4+5 229.91 622.72 722.05 778.58 40,535.30
4、房产税 年总收入×0.12 156.31 423.38 490.91 529.35 27,559.41
5、营业税及附
年总收益×0.0565 73.60 199.34 231.14 249.23 12,975.89
加
四、利润总额 33.72 818.26 1,276.07 1,536.61 130,416.65
利润总额*所得
五、所得税 8.43 204.57 319.02 384.15 32,604.16
税率 25%
利润总额－所得
六、净利润 25.29 613.70 957.05 1,152.46 97,812.49
税
东区可租物业资产基础法下净收益与权益收益法净利润差异如下表所示：
单位：万元
项目 财务规则 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 以后年度
1、资产基础法净收 净收益不扣
888.99 2,362.02 2,705.38 2,900.79 144,361.76
益 折旧
净利润扣除
2、收益法净利润 25.29 613.70 957.05 1,152.46 97,812.49
折旧
3、收益法下折旧 874.16 1,748.33 1,748.33 1,748.33 46,330.72
37
差异（1-2-3） -10.46 -0.01 0.00 0.00 218.55
除 2015 年略有差异外，2016-2017 年承诺期，在考虑折旧因素后基本无差异。
且在权益收益法计算的现金流计算中，折旧因素也是加回计算的，故权益收益法
净利润口径与资产基础法收益法净收益口径对估值而言，无明显差异。
2、西区投资性房地产资产基础法下收益法与权益收益法净利润对比
同理，市北发展西区投资性房产在资产基础法、收益法中的计算过程中，也
仅存在净利润口径与净收益口径不同的情况，如下表所示：
单位：万元
评估方 2014 年 2019 年及以
项目\年份 2015 2016 2017 2018
法 5-12 月 后
出租收入 4,662.96 8,527.48 9,877.58 10,754.52 11,073.89 668,408.48
房屋租赁成本 1,438.93 2,171.93 2,185.43 2,194.20 2,197.39 53,564.16
管理费 46.63 85.27 98.78 107.55 110.74 6,684.08
维修费 199.91 298.37 298.37 298.37 298.37 10,239.13
保险费 39.98 59.67 59.67 59.67 59.67 2,047.82
权益收
折旧 1,104.11 1,656.17 1,656.17 1,656.17 1,656.17 32,057.37
益法
装修费摊销 48.30 72.45 72.45 72.45 72.45 2,535.75
销售税金及附加 823.01 1,505.10 1,743.39 1,898.17 1,954.54 117,974.10
利润总额 2,401.02 4,850.45 5,948.75 6,662.15 6,921.95 496,870.23
所得税 600.26 1,212.61 1,487.19 1,665.54 1,730.49 124,217.56
1、净利润 1,800.77 3,637.84 4,461.56 4,996.61 5,191.47 372,652.67
出租收入 4,662.96 8,527.48 9,877.58 10,754.52 11,073.89 668,408.48
房屋租赁成本 846.07 1,466.61 1,642.12 1,756.13 1,797.64 99,180.06
管理费 46.63 85.27 98.78 107.55 110.74 6,684.09
维修费 199.91 298.37 298.37 298.37 298.37 10,239.13
资产基
保险费 39.98 59.67 59.67 59.67 59.67 2,047.82
础法中
房产税 559.56 1,023.30 1,185.31 1,290.54 1,328.87 80,209.02
的房产
营业税及附加 263.46 481.80 558.08 607.63 625.67 37,765.08
收益法
所得税 610.95 1,230.73 1,505.30 1,683.65 1,748.60 124,851.50
净收益 2,942.48 5,348.34 6,172.07 6,707.12 6,901.97 406,611.85
2、考虑折旧摊销
1,790.07 3,619.73 4,443.45 4,978.50 5,173.35 372,018.73
后净利润
差异（1-2） 10.70 18.11 18.11 18.11 18.11 633.94
差异原因主要是在资产基础法中的西区收益法计算中，未考虑共同部位装修
成本摊销对所得税的影响，故形成小额所得税差异。考虑折旧与摊销因素后，净
利润口径还原到经营现金流口径与房地产收益法中净收益口径是一致的。
综上所述，市北发展盈利承诺测算过程符合评估测算的基本原则，其中东区
38
可售物业资产基础法下假设开发法测算的净利润与权益收益法下测算的净利润
一致，东区可租物业以及西区投资性房地产在资产基础法下租金收益法测算的净
利润略小于在权益收益法下测算的净利润，主要是由于部分成本摊销对所得税影
响，而市北集团对市北发展业绩承诺数与权益收益法下 2015-2017 年净利润一致，
体现出对拟注入资产市北发展未来发展的信心。
上市公司已于重组报告书“第十节 董事会关于本次交易的讨论与分析”部
分增加“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（三）市北发展业绩承诺数
的测算过程和依据”补充披露市北发展业绩承诺数的测算过程和依据，披露市北
发展业绩承诺不存在低于假设开发法下评估预测利润数的情形。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：虽然整体收益法评估的净利润金额与
资产基础法评估中的收益法净收益金额略有差异，且存在收益法净利润高于资产
基础法计算净收益的情况，但主要是由于估价规范与财务规范差异形成的合理差
异，在考虑了折旧摊销的影响后，在计算现金流角度无明显差异。同时，由于市
北发展收益法的盈利预测略大于资产基础法下假设开发法和租金收益法测算所
得收益，市北集团以收益法下的盈利预测数为盈利承诺，显示其对拟注入资产未
来盈利能力的信心，有利于上市公司未来发展和保护中小投资者利益。
问题 8．请你公司补充披露市北发展其他应付款中应付
市北集团款项的交易事项。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
根据市北发展两年一期备考审计报告，市北发展其他应付款 2012 年-2014
年 9 月 30 日账面金额如下所示：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他应付款 35,806.01 - 4,917.85
其中：其他应付市北集团 33,004.40 - 4,905.85
市北发展系市北集团的全资子公司，为支持市北发展开发新中新项目，市北
集团向市北发展拆出资金，同时，市北发展在一定期限内将资金归还，从而形成
其他应付款中应付市北集团款项。市北发展 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30
39
日期间与市北集团的资金周转情况如下：
单位：万元
2012 年 2012 年
项目 拆入金额 归还金额 原因
1月1日 12 月 31 日
- 112,585.85 107,680.00 4,905.85
市北 2012 年 2013 年
拆入金额 归还金额
集团 12 月 31 日 12 月 31 日
资金
资金 4,905.85 52,215.50 61,668.40 -4,547.05
周转
往来 2013 年 2014 年
拆入金额 归还金额
明细 12 月 31 日 9 月 30 日
-4,547.05 47,551.45 10,000.00 33,004.40
上述资金周转主要由市北集团代付工程款、代付房产税款、代收租赁款、代
付资产维修费等构成。
1、拆入金额明细
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 1 至 9 月
集团划入资金 54,758.00 40,670.00 16,490.00
集团代付工程款 57,827.85 11,545.50 31,543.26
集团代付房产税款 - - 354.68
集团代收租赁款 - - -996.70
集团代付资产维修费 - - 160.20
合计 112,585.85 52,215.50 47,551.45
2、归还金额明细
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 1 至 9 月
归还集团资金 50,980.00 61,668.40 10,000.00
转集团投资款 56,700.00 - -
合计 107,680.00 61,668.40 10,000.00
上市公司已于重组报告书“第十节 董事会关于本次交易的讨论与分析”部
分之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（一）市北发展财务状况和盈
利能力分析/1、市北发展财务状况分析/（2）市北发展主要负债构成”中补充披
露市北发展其他应付款中应付市北集团款项的交易事项。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：经核查市北发展其他应付款、其他应
收款明细账、市北发展与市北集团款项的交易事项明细及相应的记账凭证、银行
单据、合同、发票等资料，我们认为市北发展其他应付款中应付市北集团款项的
交易事项真实完整。截至 2014 年 9 月 30 日，市北集团不存在占用市北发展资金
40
的情况。
问题 9．请你公司补充披露本次交易过渡期间损益安排
的合理性，以及对上市公司及中小投资者权益的影响。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益，市北集团
于 2015 年 1 月 30 日，在公司会议室召开第三届董事会第四次会议与会董事一致
同意通过如下决议：为了更好地支持上市公司发展，公司董事会决定自评估基准
日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而
增加的净资产的部分归市北高新所有，其他条款不变。具体内容由公司与市北高
新另行协商签订《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司
之发行股份购买资产补充协议（二）》（以下简称《补充协议 2》）进行约定。”
市北高新于 2015 年 2 月 5 日，在公司会议室召开第七届董事会第四十一次
会议与会董事审议《补充协议 2》，并一致作出如下决议：
“2014 年 11 月 27 日，公司与市北集团签署《上海市北高新股份有限公司
与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产补充协议》。其中，对于
过渡期间损益归属约定：‘双方同意并确认，自交易基准日（含当日）起至重组
交割日（含当日）止，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部
分归乙方（市北集团）所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由乙方（市北集团）承担’。
本次补充协议（二）主要是将过渡期间损益归属修订为：‘双方同意并确认，
自交易基准日（含当日）起至重组交割日（含当日）止，目标公司如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分归甲方（上市公司）所有；如发生亏损，或
因其他原因而减少的净资产部分，由乙方（市北集团）承担’。
同意公司与市北集团签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议
（二）》。”
上市公司已于重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”部分“一、
《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议 2》的主要内容/（五）交
41
易标的自定价基准日至交割日过渡期间损益的归属”补充披露《补充协议 2》，
修订过渡期间损益归上市公司。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：经查阅交易双方签订的《发行股份购
买资产协议》、《补充协议》、市北集团第三届董事会第四次会议决议、市北高新
第七届董事会第四十一次会议决议和《补充协议 2》，本次交易过渡期间损益安
排符合相关法律法规规定，过渡期间损益安排具有合理性，可以更好地支持上市
公司发展以及保护上市公司中小投资者利益。
问题 10．请你公司补充披露标的资产评估过程中折现率
选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、市北发展折现率
本次市北发展评估报告中，涉及评估过程中用到折现率的共有三处：1、在
资产基础法中，对投资性房产及存货-开发成本中拟出租物业采用收益法评估，
采用的折现率为 9%；2、市北发展权益收益法评估中对东区整体物业，按照预期
建成后销售出租相结合的假设（办公物业销售、商业物业出租），采用的折现率
为 11%；3、市北发展权益收益法评估中对西区投资性房产，按照长期持有享有
租赁收益，采用的折现率为 10%。
以下就上述三个折现率区分为资产报酬率、权益报酬率两个层面作合理性分
析：
1、资产基础法中，投资性房产收益法及存货-开发成本中拟出租物业评估折
现率取值 9%的合理性
资产基础法中的投资性房产收益法及存货-开发成本中拟出租物业以评估收
益法折现率取值，其还原的结果的资产，故折现率属于资产报酬率范畴。根据《上
海市基准地价更新成果》各类用途土地还原利率参考数据，目前评估机构常用的
参数为是住宅 6%、商业用地 8%、办公用地 7%、研发总部 6%、工业 5.5%。
本次评估的西区投资性房地产主要是办公用途，本次评估采用了房地合一的
42
收益法、市场法评估。评估过程中，通过管理层访谈获悉，对于西区投资性房产，
考虑到市北园区整体规划及经营需求，管理层决定将委评投资性房地产继续进行
出租经营并长期持有。
存货-开发成本中拟出租物业主要是商业用途，本次评估采用了房地合一的
收益法、重置成本法评估。评估过程中，通过管理层访谈获悉，对存货-开发成
本中拟出租的商业物业考虑到市北园区的整体规划要求及规划限制，管理层决定
将这部分物业采取出租经营并长期持有。
按照此经营模式，评估机构假设长期持有上述物业以获取租金收益，从而采
用收益法评估定价。参考上海市类似物业的租金客观回报水平一般在 7%-9%之
间，对比已上市的园区类上市公司的近 2 年的资产报酬率 ROA 指标，年资产报
酬率 ROA 指标平均值在 7.20%左右，如下表示：
总资产报酬率 总资产报酬率
证券代码 证券名称
ROA2012 年报% ROA2013 年报%
600064.SH 南京高科 5.83 5.37
600215.SH 长春经开 2.03 2.31
600463.SH 空港股份 5.52 5.74
600604.SH 市北高新 15.82 12.59
600639.SH 浦东金桥 6.24 7.61
600648.SH 外高桥 4.06 3.97
600658.SH 电子城 14.07 15.33
600663.SH 陆家嘴 5.73 6.49
600895.SH 张江高科 4.90 5.32
算术平均 7.13 7.19
因此，本次评估从稳健角度考虑，充分考虑了拟出租资产的未来租赁经营风
险因素，在收益法定价中对折现率取值为 9%是具备了合理性的。
2、收益法整体评估中，对东区拟出售和出租相结合的业务（办公物业销售、
商业物业出租）采用折现率 11%，对西区拟租赁的业务采用折现率 10%的合理
性
企业整体收益法评估，是按照企业现有经营模式，将企业经营性资产参考历
史经营数据，分析计算预期经营收益，并充分考虑企业经营的各项风险因素的前
提下，以一定的预测收益，按一定的折现率还原得到的权益的价值。故此处的折
现率属于权益资本报酬率或净资产收益率的概念。本次收益法评估时，本次评估
在分析了东区、西区两处资产的不同特性及业务模式后，在折现率的选取过程中
43
采用了资本资产定价模型，即 CAPM 模型，确定权益资本成本 Re ，其中：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为行业平均的付息债务与权益资本。
在上述计算公式中：
（1） R f 的确定：根据同花顺数据系统公布的最新 5 年期以上的、可以市场
交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为 3.83%。
（2）MRP 的确定：
a.确定衡量股市整体变化的指数：选用最好反映市场主流股票变化的指数，
参照美国相关机构估算时选用标准普尔 500（S&P500）指数的经验，评估机构
在估算中国 MRP 时选用了沪深 300 指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪
深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性
好、最具代表性的 300 只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，评估机构选择
10 年为间隔期为计算年期。
c.指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，评估机构
在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成分股。
d.数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末
的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要
考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是同花顺数据中的年
末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价
44
格中。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债收
益率。
f.估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价约为7.40%。
（3） e 值
该系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被
评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故
本次通过选定与被评估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即
t ）指
标平均值作为参照。
目前中国国内IFinD资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公
式的公司。经查行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t = 0.544。
D、E分别为被评估单位的付息债务与权益资本。经过计算，市北发展自身
的D/E=37.8%%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.698
（4）个别风险ε的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就
会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司
特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如业务模式单一、依赖特定供应商
或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司
1999～2006 年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行
排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间
45
的回归方程如下：
ε= 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)
其中：Rs：公司规模超额收益率；
NA：为公司净资产账面值（NA<=10 亿）。
根据以上结论，评估机构将被评估企业的东区、西区资产净值规模代入上述
回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率 ε 的值为 1%－2%之间。考虑到
未来租赁经营的风险要略小于项目出售的风险，故在整体收益法评估中，对东区
未来销售租赁相结合的收益法折现率取值为 11%，对西区未来整体租赁的收益法
折现率取值为 10%。
本次评估也采用园区类上市公司的近两年净资产收益率做了对比分析，得到
的结果平均指标为 10.35%－10.11%，基本与本次评估折现率取值相近，通过行
业数据分析证明本次收益法评估的折现率取值合理。
净资产收益率 ROE2012 净资产收益率 ROE2013 年
证券代码 证券名称
年报% 报%
600064.SH 南京高科 7.79 8.48
600215.SH 长春经开 0.42 0.34
600463.SH 空港股份 10.45 9.97
600604.SH 市北高新 22.48 14.17
600639.SH 浦东金桥 8.01 9.59
600648.SH 外高桥 9.18 10.52
600658.SH 电子城 20.04 20.06
600663.SH 陆家嘴 9.01 12.30
600895.SH 张江高科 5.81 5.58
算术平均 10.35 10.11
二、泛业投资折现率
泛业投资整体收益法评估时采用 12%。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 re ：
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
46
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析 CAPM 采用以下几步：
（1）根据同花顺数据系统公布的最新 5 年期以上的、可以市场交易的、长
期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为 3.83%。
（2）MRP 的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估
师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，
股权投资年平均年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）
约 5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风
险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中
国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选
用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时
选用标准普尔 500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国 MRP 时选用了沪深
300 指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一只跨市
场指数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组
成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择 10
年为间隔期为计算年期。
c.指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我们
在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成分股。
d.数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末
的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要
考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同花顺数据中
47
的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映
在价格中。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债收
益率。
f.估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为 7.40%。
（3） e 值
该系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被
评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故
本次通过选定与被评估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即
t ）指
标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算
公式的公司。经查租赁及商业服务业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t =0.6582。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。经过计算，泛业投资所处行业的D/E=33.8%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.825
（4）特定风险ε的确定
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，设公司特定个体风险调整系数 ε=2%。
按上述计算方法，泛业公司折现率取12%。
从2013年企业绩效评价数据得知，社会服务业全行业净资产收益率良好值为
10%，而泛业公司经营范围比较有限，企业整体规模较小，所以谨慎起见取12%
作为折现率较为合理。
上市公司已于重组报告书“第九节 本次交易定价的依据及公平合理性的分
48
析”部分之“二、本交易定价的公平合理性分析/（五）评估定价的公允性分析/2、
本次评估折现率确定合理性分析”中补充披露标的资产评估过程中折现率选取的
合理性。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：通过查阅评估报告计算表，复核折现
率计算公式，结合市北高新园区东区、西区资产未来整体规划及经营需求，比较
同行业评估报告所采取的折现率，本次评估所采用的折现率具有公允性以及合理
性。
问题 11．申请材料显示，市北集团将其持有的投资性房
地产无偿划转至市北发展经营。请你公司补充披露上述划转
的原因，程序是否合规，及对本次交易和重组完成后上市公
司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、划转投资性房地产的原因
市北高新2012年重大资产重组完成后，市北集团存在继续委托上市公司向其
提供土地整理顾问策划、市北集团园区产业载体的租赁经营等服务。市北高新及
其子公司存在租赁市北集团相关房产作为办公场所的情况。为解决市北集团与上
市公司之间潜在同业竞争问题，同时进一步减少关联交易，市北集团拟将园区产
业载体以及产业园区综合服务业务等相关业务注入上市公司，上述投资性房地产
是本次注入上市公司的主要标的资产。
为实现上述目的，市北集团首先通过无偿划转的形式将相关投资性房地产划
入市北发展，并将市北发展的股权通过此次重大资产重组注入上市公司。筹划本
次交易时，根据其时有效的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》
（财税[2009]59号）的第六条第（二）项、第（三）项的规定：“企业重组符合
本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规
定进行特殊性税务处理：（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企
49
业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交
易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、被收购企业的股东取得收购
企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2、收购企业取得被
收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3、收购企业、
被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且
受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可
以选择按以下规定处理：1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让
资产的原有计税基础确定。2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转
让资产的原有计税基础确定”。（根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组
有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）第一条：“将《财政部、
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕
59号）第六条第（二）项中有关‘股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购
企业全部股权的75%’规定调整为‘股权收购，收购企业购买的股权不低于被收
购企业全部股权的50%’”。第二条：“将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）
项中有关‘资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%’规
定调整为‘资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%’”。）
因此，为适用企业所得税的特殊性税务处理，市北集团拟将注入的投资性房
地产无偿划转至市北发展，再以股权的形式注入上市公司，进而实现解决市北集
团与上市公司之间潜在同业竞争问题，同时进一步减少关联交易。
二、划转投资性房地产的程序
根据市北集团提供的相关董事会决议、请示文件、主管部门批复以及变更后
的房地产登记簿信息等资料，并经本所律师核查，上述无偿划转事宜所履行的程
序如下：
1、市北集团于 2014 年 4 月 16 日，在公司会议室召开第三届董事会第一次
会议。与会董事审议并通过拟将市北集团所拥有的上述投资性房地产无偿划转给
公司全资子公司市北发展的决议。
2、2014 年 4 月 18 日，市北集团向上海市闸北区国资委提交《关于我公司
持有的投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的请示》
50
（沪市北高新集[2014]31 号），对拟将市北集团持有的投资性房地产无偿划转给
市北发展作出请示。
3、2014 年 4 月 29 日，上海市闸北区国资委出具《关于同意将市北集团持
有的投资性房地产无偿划转给上海市北生产性企业服务发展有限公司的批复》
（闸国资[2014]63 号），同意市北集团将其持有的投资性房地产以截止 2014 年 3
月 31 日的账面价值及对应负债并调整期后事项后的实际净值无偿划转至市北发
展经营。
4、2014 年 11 月 19 日，上述投资性房地产办理完成权属变更登记，市北发
展取得变更后的房地产权证。
综上，市北集团将其持有的投资性房地产无偿划转至市北发展经营，已经履
行应当履行的批准和授权程序且合法合规。
三、投资性房地产对本次交易和重组完成后上市公司生产经
营的影响
（一）投资性房地产对本次交易的影响
根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第
0342156 号），以 2014 年 4 月 30 日为基准日，市北发展股东全部权益价值采用
资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
评估占比
项目 账面价值 评估价值 增值额
（%）
流动资产 111,227.92 104,260.04 -6,967.88 73.39
非流动资产 42,553.30 92,761.67 50,208.37 65.30
其中：投资性房地产 42,401.14 92,761.67 50,360.53 65.30
长期待摊费用 152.16 - -152.16 -
资产总计 153,781.22 197,021.71 43,240.49 138.69
流动负债 23,467.73 23,467.73 - 16.52
非流动负债 31,500.00 31,500.00 - 22.17
负债总计 54,967.73 54,967.73 - 38.69
净资产合计 98,813.49 142,053.98 43,240.49 100.00
市北发展全部全部权益评估值为 142,053.98 万元，其中流动资产评估值
51
104,260.04 万元，占净资产评估值的 73.39%，投资性房地产评估值为 92,761.67
万元，占净资产评估值的 65.30%，该两块资产作为本次交易主要标的资产市北
发展的核心资产，具有较好的未来盈利能力。其中，投资性房地产增值主要是因
为市北发展无偿划转得到的投资性房地产按原在市北集团的历史成本入账，经会
计折旧后的账面净值较低，且由于近年房地产市场价格上涨导致评估基准日时点
的市场价值大于原账面值，故而形成增值。
（二）投资性房地产对重组完成后上市公司生产经营的影响
上述投资性房地产自市北集团无偿划转至市北发展后，继续以市北高新园区
西区产业载体形成对外出租，市北发展划入投资性房地产后，备考的两年一期经
审计财务报表中的收入主要来自上述投资性房地产对外出租，如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
园区产业
4,593.19 2,037.13 5,761.63 3,137.34 5,524.10 3,254.19
载体租赁
上述投资性房地产出租率在 80%以上，未来对外出租业务收入将保持稳定增
长。待本次交易完成后，根据同一控制下企业合并会计准则，该块业务将合并计
算至上市公司，未来将与上市公司现有的园区产业载体租赁业务一起，为上市公
司未来带来稳定的租金收入以及现金流，是上市公司未来盈利稳定增长的重要保
证。
上市公司已于重组报告书“第四节 交易标的基本情况”部分之“二、市北
发展基本情况/（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况/4、无偿划转背
景介绍”中补充披露无偿划转的原因，程序合规性，及对本次交易和重组完成后
上市公司生产经营的影响。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：市北集团将其持有的投资性房地产无
偿划转至市北发展经营符合整体战略规划，有利于减少市北集团与上市公司的同
业竞争和关联交易。上述划转程序合规，有利于本次交易和重组完成后上市公司
生产经营。
52
问题 12．请你公司结合置出、置入资产营业收入、利润
所占上市公司比例情况，并根据《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》第 2.2 条、第 2.3 条的规定，补充披露认定
2012 年重大资产重组导致上市公司主要业务发生根本性变
化的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2012 年重大资产重组的方案概况
2012年重大资产重组交易由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构
成，重大资产出售及重大资产置换方案相互独立，不互为前提。
重大资产出售交易示意图：
资产出售
上海二纺机 虹口土发中心
重大资产置换交易示意图：
1.股份 市北集团
太平洋机电集团
无偿划转
41.92%
100%
上海二纺机
2 . 资产置换
拟置出资产 拟置入资产
1、重大资产出售交易概况
上市公司本次重大资产出售，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，
不涉及购买资产的交易。本次拟出售的资产为公司拟被收购储备的沪房地虹字
53
（2001）第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为
20,626平方米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第030829号《国有土地使用
证》项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的
71,759.63平方米土地使用权。以上两幅土地合计土地面积为92,385.63平方米，约
合138.58亩。
2、重大资产置换概况
本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、
资产置换互为前提、互为条件、同步实施。
（1）股份无偿划转
太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺
机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团。
（2）资产置换
市北集团以其合法持有的开创公司100%股权，与上市公司扣除现金人民币2
亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式
调剂。拟置入资产与拟置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。
市北集团 1.股份 太平洋机电集团
无偿划转
41.92%
上海二纺机
100%
2.资产置换
拟置入资产 拟置出资产
上述股份无偿划转、资产置换构成本次重大资产置换不可分割的整体，若其
中任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。
二、公司主营业务变更情况
经过上述重大资产重组，公司不再持有与纺织机械相关的业务和资产。自
2012年8月31日重大资产重组资产置换完成之后，公司营业收入主要来源于园区
产业载体开发经营。
54
公司2011-2012年度年报披露的营业务收入构成及变化情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年
年度
金额 比重 金额 比重
纺织机械行业 - - 66,063.20 92.93%
园区产业载体开发经营 26,122.34 85.31% - -
其他 4,497.14 14.69% 5,026.76 7.07%
合计 30,619.49 100.00% 71,089.96 100.00%
从上表可见，公司2011年的纺织机械行业收入占营业收入的比重为92.93%，
2012年8月31日重大资产重组完成后，公司2012年年报园区产业载体开发经营收
入占比营业收入为85.31%，不再产生纺织机械行业收入。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》第2.2条、第2.3条的规定：
“2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务
相对应的行业。 2.3 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，
但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润
的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。”
由于自2012年度开始公司的园区产业载体开发经营收入占营业收入的比重
已经超过50%，因此2012年度公司的主营业务由纺织机械变化为园区产业载体开
发经营。公司的主营业务已经发生根本性变化。
上市公司已于重组报告书“第十一节 配套募集资金使用”部分之“一、前
次募集资金使用/（三）公司主营业务变更情况”补充披露认定2012年重大资产
重组导致上市公司主要业务发生根本性变化的依据。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：公司2012年度的重组已经将纺织机械
业务相关资产全部剥离，并置入园区产业开发经营及园区产业投资业务资产，从
当年的主营业务收入构成来看，园区产业类资产产生的收入已经超过50%，根据
《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司的业务已经发生根本性
变更。
55
问题 13．请你公司补充披露 2012 年重大资产重组相关
方作出的承诺的完成情况。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
是否有 截至目
承诺 承诺 承诺时间
承诺事项内容 履行期 前的履
方 类型 及期限
限 行情况
市北集团承诺开创公司于 2009 年 9-12 月、
2010 年度、2011 年度、2012 年度净利润总额
盈利 不低于人民币 32,537.45 万元。如开创公司在
2009 年 9 月
预测 上述期限内实现的实际盈利数总额低于市北 履行完
-2012 年 12 是
及补 集团承诺的该期间业绩总额，市北集团将以 毕
月
偿 现金方式向上海二纺机补足开创公司实际盈
利数总额与市北集团承诺业绩总额之间的差
额部分。
1、本次重大资产置换完成后，市北集团将继
续严格按照《公司法》等法律、法规、规章
等规范性文件的要求以及上市公司《公司章
程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董
事依法行使董事权利，在股东大会以及董事
减少 会对有关涉及市北集团事项的关联交易进行
及规 表决时，履行回避表决的义务。
2012 年 4 月 正在履
范关 2、本次重大资产置换完成后，市北集团与上 否
市北 11 日 行
联交 市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确
集团
易 有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
2012 年 8 月
市北集团因本次交易新持有的股份自登记在
股份 22 日-2015
其名下之日起三十六个月内不转让，之后按 是 见说明
限售 年 8 月 21
照中国证监会及上交所的有关规定执行。
日
1、为避免市北集团及现在或将来成立的全资
子公司、附属公司和其他控制的公司（以下
避免
简称“市北集团及关联公司”）与上市公司的 2012 年 4 月 正在履
同业 否
潜在同业竞争，市北集团及关联公司不会以 11 日 行
竞争
任何形式直接或间接地在现有业务以外新增
与上市公司及其下属公司相同或相似的业
56
务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公
司及其下属公司相同或者相似的业务。
2、如市北集团及关联公司未来从任何第三者
获得的任何商业机会与上市公司主营业务有
竞争或可能有竞争，则市北集团及关联公司
将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
给予上市公司。
保证 市北集团作为第一大股东将继续保持上市公
2012 年 4 月 正在履
独立 司的独立性，在资产、人员、财务、机构和 否
11 日 行
性 业务上遵循“五分开”原则。
本次重大资产置换及股份划转完成后，市北
集团作为二纺机控股股东，将遵守二纺机公
司章程中的现金分红政策，确保利润分配政
策的连续性和稳定性；同时，市北集团承诺，
鉴于二纺机拟对公司章程中相关股利分配政 2012 年 4 月 履行完
分红 是
策进行以上修改并提请股东大会审议，本次 11 日 毕
重大资产置换及股份划转完成后，本公司及
一致行动人将在二纺机该等股东大会上就修
改公司章程中相关股利分配政策的议案投赞
成票。
公司将遵守公司章程中的现金分红政策，确
保利润分配政策的连续性和稳定性；同时，
公司承诺，本次重大资产置换及股份划转完
成后，将公司章程第一百五十五条第（三）
项修改为：“（三）公司采取现金或者股票方
式分配股利，可以进行中期现金分红。在符
市北 合届时法律法规和监管规定的前提下，公司 2012 年 4 月 履行完
分红 是
高新 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 11 日 毕
的可供分配利润的 10%；公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。”
说明：市北高新2012年重大资产重组时，市北集团作出：“本次收购的股份自股份登记
至名下之日起三年内不进行转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行”的承诺。
2013年12月27日至2014年1月3日期间，市北集团通过上海证券交易所交易系统卖出上海市北
高新股份有限公司A股股份合计2,536,700股，违背了市北集团2012年4月11日在《收购报告
书》中作出的“本次收购的股份自股份登记至名下之日起三年内不进行转让”的承诺，上海
证监局因此出具《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪
57
证监决[2014]4号），决定对市北集团予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。市北高新
于2014年1月18在上交所网站披露《关于控股股东收到行政监管措施决定书的公告》。
关于市北集团买卖股票的情况，系因市北集团相关人员在未获授权情况下的
违规操作而致。针对上述情况，市北集团已进一步加强公司内控制度的体系建设，
重视对公司员工的内控制度教育，提高公司员工内控制度以及证券市场方面的知
识水平。市北集团将进一步严格执行上述股份限售的承诺。
市北高新2012年重大资产重组时，市北集团作出的关于盈利预测及补偿的承
诺、关于利润分配的承诺以及市北高新作出的关于利润分配的承诺均已履行完
毕，且不存在违反承诺的情形。市北集团作出的关于减少及规范关联交易的承诺、
关于避免同业竞争的承诺、关于保证独立性的承诺均正在履行，且不存在违反承
诺的情形。
上市公司已于重组报告书“第二节 上市公司基本情况”部分之“三、公司
最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”补充披露2012年重大资产重组相关
方作出的承诺的完成情况。
独立财务顾问湘财证券经核查后认为：市北集团2012年重大资产重组承诺均
不存在法律上的障碍。
问题 14．请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权
益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、资产定价
公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
回复：
本次交易方案经上市公司董事会、股东大会表决通过，符合《证券法》、《重
组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，保护了中小投资者的权益，
具体情况如下：
一、股东大会表决情况
（一）审批程序和信息披露程序
1、公司已按《重组办法》的相关要求聘请相关中介机构
根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行
58
核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、
评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本
次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、公司重组过程中的信息披露充分保护了中小投资者利益
在本次交易过程中，上市公司已严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》等相关法律、
法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以
及本次交易的进展情况。
3、公司董事会和股东大会的审议程序和信息披露程序充分保护了中小投资
者利益
2014 年 8 月 8 日，本公司 3 名独立董事孙勇、徐军和吕巍发表了《关于发
行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的事前认可意见》，同意将公司本
次重大资产重组涉及的关联交易事项提交公司第七届董事会第三十一次会议审
议。
2014 年 8 月 8 日，本公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案及其他相关议案。其中，董事会在审议《关于公司符合发
行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易是否
构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议
案》、《关于<上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>的议案》和逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
方案的议案》等关联交易议案时，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避了对该等关联交易议案的表决。
本公司 3 名独立董事对第七届董事会第三十一次会议审议的重大资产重组
方案发表了相关独立意见，并对涉及的关联交易也出具了独立意见，认为不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2014 年 8 月 9 日，本公司在《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网
59
站发布了本次预案的相关公告。
2014 年 11 月 27 日，本公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过
了本次交易的正式方案，关联董事回避表决。独立董事对本次重组的正式方案出
具了事前认可意见，同意提交董事会审议；对本次重组的相关议案出具了独立董
事意见，认为本次重组有利于提高公司的盈利能力和改善公司的财务状况，符合
公司和全体股东的长远利益，认为本次重大资产重组的方案具备可行性和可操作
性。
2014 年 11 月 29 日，本公司在《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所
网站上发布《上海市北高新股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会
的通知》，公告全体股东以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2014 年第二次
临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关议案。
2014 年 12 月 15 日，本公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开了 2014
年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。参加本次股
东大会的股东及股东代理人共 66 名（参加网络投票的股东共 26 名），代表股份
245,932,763 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 43.4166 ％ ， 其 中 A 股 股 份
241,214,330 股、B 股股份 4,718,433 股，分别占公司有表决权股份总数的
42.5836％、0.8330％；出席本次股东大会的市北集团和市北香港作为关联股东均
回避了对本次重大资产重组所涉及关联交易议案的表决。本次会议的召集、召开
和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、上市公司《章程》等有
关规定。
（二）股东大会对议案审议情况
本次会议以现场书面记名投票和网络投票表决的方式，对大会各项议案逐项
审议表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
60
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》；
2.01 审议通过了《发行股份购买资产发行股票的种类和面值》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.02 审议通过了《发行股份购买资产发行方式》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.03 审议通过了《发行股份购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和
发行价格》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 599,416 0 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 260,321 0 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 599,416 0 92.5149%
2.04 审议通过了《拟购买资产的定价依据》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.05 审议通过了《标的资产办理权属转移》
表决结果：
61
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.06 审议通过了《发行股份购买资产发行数量》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.07 审议通过了《发行股份购买资产发行对象及认购方式》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 599,416 0 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 260,321 0 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 599,416 0 92.5149%
2.08 审议通过了《过渡期间的损益安排》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.09 审议通过了《发行股份购买资产锁定期安排》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.10 审议通过了《发行股份购买资产拟上市地点》
表决结果：
62
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.11 审议通过了《募集配套资金发行股票的种类和面值》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.12 审议通过了《募集配套资金发行方式》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.13 审议通过了《募集配套资金发行股份的定价依据》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.14 审议通过了《募集配套资金发行数量》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.15 审议通过了《募集配套资金发行对象及认购方式》
表决结果：
63
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.16 审议通过了《募集配套资金锁定期安排》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.17 审议通过了《募集配套资金拟上市地点》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.18 审议通过了《募集资金用途》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.19 审议通过了《滚存未分配利润的处理》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
2.20 审议通过了《本次发行决议有效期限》
表决结果：
64
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
3、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
4、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
5、审议通过了《关于签订附生效条件<发行股份购买资产协议>、<发行股
份购买资产补充协议>的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
6、审议通过了《关于签订附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
65
7、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
9、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核
报告、备考盈利预测审核报告及评估报告的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
10、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划
（2015-2017）>的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 245,932,763 245,421,632 497,231 13,900 99.7922%
A股股东 241,214,330 240,954,009 246,421 13,900 99.8921%
B股股东 4,718,433 4,467,623 250,810 0 94.6845%
中小股东 8,349,911 7,838,780 497,231 13,900 93.8786%
11、审议通过了《关于提请股东大会批准上海市北高新（集团）有限公司免
于发出要约方式增持公司股份的议案》
66
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 599,416 0 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 260,321 0 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 599,416 0 92.5149%
12、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
13、审议通过了《关于修订<公司章程>及三会规则的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 245,932,763 245,333,347 585,516 13,900 99.7563%
A股股东 241,214,330 240,954,009 246,421 13,900 99.8921%
B股股东 4,718,433 4,379,338 339,095 0 92.8134%
中小股东 8,349,911 7,750,495 585,516 13,900 92.8213%
14、审议通过了《关于公司<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 245,932,763 245,421,632 497,231 13,900 99.7922%
A股股东 241,214,330 240,954,009 246,421 13,900 99.8921%
B股股东 4,718,433 4,467,623 250,810 0 94.6845%
中小股东 8,349,911 7,838,780 497,231 13,900 93.8786%
15、审议通过了《关于公司<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 245,932,763 245,421,632 497,231 13,900 99.7922%
A股股东 241,214,330 240,954,009 246,421 13,900 99.8921%
B股股东 4,718,433 4,467,623 250,810 0 94.6845%
中小股东 8,349,911 7,838,780 497,231 13,900 93.8786%
67
16、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司关于防范因本次重大资
产重组事项摊薄即期回报的措施>的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 245,932,763 245,333,347 585,516 13,900 99.7563%
A股股东 241,214,330 240,954,009 246,421 13,900 99.8921%
B股股东 4,718,433 4,379,338 339,095 0 92.8134%
中小股东 8,349,911 7,750,495 585,516 13,900 92.8213%
二、资产定价公允性
（一）评估机构的独立性分析
东洲评估具有证券期货从业资格，接受上市公司委托，担任本次交易标的资
产的评估工作，其选聘程序合规，签署了相关协议。东洲评估及其项目人员与本
次交易各方均不存在关联关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法
规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
上市公司董事会认为，东洲评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估采用的假设前提主要如下：
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
68
（1）本次评估除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法针对性假设
（1）市北发展收益法针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、
财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执
行。
④企业经营或开发的项目所对应的总投资、项目时间进度等内容在未来经营
中能够如期实现。
⑤本次评估假设被评估单位目前经营的东区项目（存货-开发成本）开发完
成后，除商业物业采用对外出租方式获取收益外，其余物业以对外销售方式获取
收益。
⑥本次评估假设被评估单位目前经营的西区项目（投资性房地产）未来采用
收取租金方式获取报酬的模式预计其未来的经营收益。
⑦本次评估假设上海市北高新（集团）有限公司与上海市北高新股份有限公
司于 2013 年 1 月签订的《委托服务协议》于基准日完成终止手续。
⑧本次评估考虑到大宁路街道 0392 街坊 54 丘《国有建设用地使用权出让合
同》中约定“商业物业应长期持有，持有期不小于签订出让合同日起 10 年，若
需出售需经区商务委审核”等条款，故本次评估假设被评估单位持有该商业物业
69
并以收取租金方式获取报酬的模式预计其未来的经营收益。
⑨本次评估考虑到被评估单位的西区投资性房地产是以对外出租为主要经
营模式的，为此集团公司也作出了相关承诺。故本次评估兼顾被评估单位的业务
模式，假设对此类物业未来以长期持有为目的，以未来经营净收益还原作为此类
资产的评估定价方法。
⑩本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单位
提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出专
业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
（2）泛业投资收益法针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审
计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
⑤本次评估假设被评估单位持有的《上海市房地产经纪企业备案证书》在未
来年度可以通过相应备案年检的要求，该证书能够合法延续，被评估单位相关业
务可以持续经营。
⑥本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估单位管理层
提供的历史数据为基础，评估机构在尽职调查后进行了复核，所做的一种专业判
断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
上市公司董事会认为：东洲评估对标的资产进行评估过程中，相关假设符合
我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。
70
（三）评估方法与评估目的的相关性
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法（成本法）三
种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切
相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法（成本法）是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各
种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任
何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产
的现行成本。
本次交易的评估对象为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场发展刚处
于起步阶段，企业整体交易案例较少，且交易对象同时涉及园区产业载体开发项
目，增加了评估对象的特殊性。受客观条件限制，可比因素收集较为困难，可比
因素对于企业价值的影响难于衡量，因此本次评估排除了市场法。
针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的特点、市
场条件、价值影响因素、评估的价值类型，以及收集掌握的资料情况，评估机构
认为标的资产所涉园区产业载体资产明细容易取得且单项资产价值可通过市场
调查等方式获取，适宜采用资产基础法（成本法）进行评估。此外，交易标的所
涉园区产业载体未来开发规划明确，未来收益可以合理预期，亦适宜采用收益法
进行评估。因此，最终确定本次资产评估同时采用资产基础法（成本法）和收益
法两种基本方法进行评估。
上市公司董事会认为：东洲评估在本次交易中对标的资产采用了资产基础法
以及收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目
的相关。
71
在上述两种方法评估的基础上，结合本次评估目的和分析两种方法的实施情
况、参数的合理性和评估结果的差异后，确定采用资产基础法的评估结果作为最
终的评估结果。
（四）评估结果的合理性分析
上市公司委托东洲评估对拟标的资产进行评估，东洲评估拥有有关部门颁发
的评估资格证书和证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
东洲评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，东洲评估组织项
目团队执行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。东洲评估使用
资产基础法（成本法）与收益法两种方法进行了评估，两种方法得出的评估结果
可以相互验证，具备较强的说服力。
1、市北发展评估结果的合理性分析
本次资产评估中，市北发展股东全部权益价值采用资产基础法评估值为
142,053.98 万元，采用收益法评估值为 139,800.00 万元，两种评估方法结论相差
2,253.98 万元，差异率为 1.61%。在评估过程中，资产基础法侧重于当前市场价
值，收益法结论反映园区注入资产未来盈利能力，由于东区项目尚在开发过程中，
未来东区办公物业的销售进度等因素的预测受制于园区企业对办公楼购买意向
和需求，若办公楼销售市场的销售进度等因素发生变化，对收益法评估值准确性
的影响较大。由于市北发展所拥有的主要资产为投资性房地产及存货开发成本，
实物资产所占比重较大，资产基础法较好的体现了各项实物资产的市场价值。故
本次评估采用资产基础法结论作为市北发展 100%股权的评估结果，收益法评估
增值率为 43.76%。
2、泛业投资评估结果的合理性分析
本次资产评估中，泛业投资股东全部权益价值采用资产基础法评估值为
711.01 万元，采用收益法评估值为 750.00 万元，两种评估方法结论相差 38.99
万元，差异率为 5.48%。由于泛业投资业务规模较小，相关收入受到一定程度影
响，转租业务未来年度的发展状况存在不确定性；此外，咨询服务业务主要系向
关联单位提供房地产开发项目的咨询服务，若未来关联公司的开发项目销售情况
发生变化，相应咨询服务收入亦会受到影响，收益法结论存在一定不确定性。故
本次评估采用资产基础法结论作为泛业投资 100%股权的评估结果，资产基础法
72
评估增值率为 3.86%。
本次交易聘请的拟购买资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格
和胜任能力；市北发展和泛业投资选取资产基础法的评估值作为评估结果考虑了
被评估资产的具体情况，理由较为充分，评估结论合理。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、
经上海市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
本次交易的标的资产评估结论合理。因此，本次交易定价合理。
（五）评估定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析交易标的定价的合理性
（1）市北发展市盈率和市净率
经本次交易双方确认，本次拟注入资产交易价格以东洲评估出具并经上海市
国资委备案的市北发展和泛业投资评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定
为 142,765.00 万元。
根据立信会计师出具的市北发展模拟合并盈利预测审核报告，2014 年度和
2015 年度归属于标的资产股东净利润盈利预测为 1,857.32 万元和 11,345.79 万
元，按本次市北发展评估作价，其动态市盈率为 76.48 倍和 12.52 倍。
根据市北集团对市北发展的盈利承诺数据，市北发展 100%股权 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经
常性损益后），即分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 万元，
按本次评估作价，其动态市盈率分别为 12.52 倍、8.56 倍和 8.13 倍，按 2015-2017
年三年盈利承诺的平均市盈率为 9.38 倍。
根据立信会计师出具的市北发展审计报告，截至 2014 年 4 月 30 日，市北发
展归属于母公司股东的净资产为 98,813.49 万元，本次评估作价为 1.44 倍市净率。
（2）同行业上市公司市盈率和市净率
以可比上市公司 2013 年盈利数据为依据，根据可比上市公司公开资料，同
行业可比 A 股上市公司静态市盈率、市净率如下表所示：
截至 2013 年 12 截至 2014 年 9
截至 2013 年 12
证券代码 证券名称 月 31 日静态市 月 30 日静态市
月 31 日市净率
盈率 盈率
600064.SH 南京高科 15.97 19.10 1.14
73
600215.SH 长春经开 -42.89 -58.07 0.77
600463.SH 空港股份 26.83 33.86 2.51
600639.SH 浦东金桥 29.55 30.98 2.37
600648.SH 外高桥 57.55 53.09 6.04
600658.SH 电子城 13.81 15.47 2.55
600663.SH 陆家嘴 27.98 29.75 2.82
600340.SH 华夏幸福 9.97 12.43 4.02
600895.SH 张江高科 93.88 103.13 1.68
平均 25.85 26.64 2.66
从上表可以看出，按 2015 年度市北发展归属于标的资产股东净利润计算，
拟注入资产的市盈率 12.52 倍，低于同行业可比上市公司的平均水平，市净率也
低于同行业可比上市公司的平均水平。按盈利预测 2016 年度归属于标的资产股
东净利润计算，市北发展的市盈率 8.56 倍。因此市北发展的交易价格是公允的。
（3）泛业投资的估值分析
根据立信会计师出具的泛业投资盈利预测审核报告，2014 年度归属于标的
资产股东净利润盈利预测为 36.76 万元，按本次泛业投资评估作价，其动态市盈
率为 19.34 倍。本次资产评估中，泛业投资股东全部权益价值采用资产基础法评
估值为 711.01 万元，采用收益法评估值为 750.00 万元，两种评估方法结论相差
38.99 万元，差异率为 5.48%。由于泛业投资业务规模较小，相关收入受到一定
程度影响，转租业务未来年度的发展状况存在不确定性；此外，咨询服务业务主
要系向关联单位提供房地产开发项目的咨询服务，若未来关联公司的开发项目销
售情况发生变化，相应咨询服务收入亦会受到影响，收益法结论存在一定不确定
性。故本次评估采用资产基础法结论作为泛业投资 100%股权的评估结果，资产
基础法评估增值率为 3.86%。
2、本次评估折现率确定合理性分析
参见本次反馈第十题之回复。
3、从本次交易对上市公司资产质量和盈利能力的影响角度分析本次交易定
价的合理性
本次重组完成后，市北高新营业收入、营业利润、净利润等盈利规模指标将
有一定幅度提高，上市公司的园区产业载体资产更加完整，资金实力增加，同时
能降低财务成本。本次重大资产重组的协调效应将为上市公司加快并购重组步
74
伐，扩大生产经营规模，做大园区产业载体开发与经营主业奠定了良好的基础。
因此，从本次交易对上市公司资产质量和盈利能力的影响来看，本次交易定价是
合理的。
4、其他事项说明
（1）行业政策变化对估值的影响
受宽松的国家宏观政策利于产业园区的发展、货币政策利好产业园区开发
经营类企业发展、经济转型升级加大对园区产业载体的需求等因素影响，本次评
估的宏观假设基础可以维持，未发生影响估值的重大事项。
（2）协同效应对估值的影响
虽然本次交易完成后，上市公司与标的资产在可供出租的业务资源、业务形
态丰富程度、产业链完善程度、客户开拓、财务支持等方面发挥协同效应，但上
述协同效应较难予以量化预测，从而在本次评估中未考虑上述协同效应。
（3）评估基准日后事项对估值的影响
评估基准日后至重组报告书签署日，市北发展继续按原规划进行东区新中新
项目的开发以及出租业务正常经营，未发生影响估值的重大事项。
（4）定价与估值无重大差异
本次估值为 142,765.00 万元，经各方协商，标的资产最终定价为 142,765.00
万元。定价与估值无重大差异。
（5）销售价格等变动对估值影响的敏感性分析
本次交易主要注入资产为市北发展 100%股权，且市北发展核心资产东区新
中新项目开发成本以及西区投资性房地产折旧摊销成本基本固定，因此本次敏感
性分析针对市北发展东区可售物业销售价格、东区及西区可租物业租赁价格、东
区及西区可租物业未来空置率来进行。
市北发展东区可售物业销售价格敏感性分析如下表所示：
单位：万元
销售价格变动幅度 变动前估值 变动后的估值 估值变化金额 变化率
-20% 142,053.98 134,812.98 -7,241.00 -5.10%
-10% 142,053.98 138,433.98 -3,620.00 -2.55%
-5% 142,053.98 140,243.98 -1,810.00 -1.27%
0 142,053.98 142,053.98 - 0.00%
5% 142,053.98 143,863.98 1,810.00 1.27%
75
10% 142,053.98 145,673.98 3,620.00 2.55%
20% 142,053.98 149,294.98 7,241.00 5.10%
由于市北发展可售物业采用资产基础法下的假设开发法进行评估，评估过程
中需要扣减土地增值税、所得税等与售价相关的税费，因此在销售价格变动幅度
20%以内，对市北发展整体估值影响在 5%左右变动，销售价格对估值的敏感性
影响较小。
市北发展东区及西区可租物业租赁价格敏感性分析如下表所示：
单位：万元
出租价格变动幅度 变动前估值 变动后的估值 估值变化金额 变化率
-20% 142,053.98 117,220.62 -24,833.36 -17.48%
-10% 142,053.98 129,641.12 -12,412.86 -8.74%
-5% 142,053.98 135,757.25 -6,296.73 -4.43%
0 142,053.98 142,053.98 - 0.00%
5% 142,053.98 148,136.80 6,082.82 4.28%
10% 142,053.98 154,250.90 12,196.92 8.59%
20% 142,053.98 166,694.11 24,640.13 17.35%
由上表可知，出租价格对市北发展估值敏感性较大，可租物业对外出租价格
变动幅度在 20%以内变化，相应市北发展估值变动率在 18%以内。出租价格对
市北发展估值敏感性较大，主要是因为市北发展核心资产中用于园区产业载体租
赁的建筑面积较大。
东区及西区可售物业与可租物业建筑面积对比如下表所示：
可售/可租情况 物业形态 建筑面积（㎡）或数量
东区独栋办公 37,709.62
可售物业 东区甲级写字楼 28,513.32
东区车位 886 个
东区独立商铺 696.52
可租物业 东区商场 29,215.58
西区投资性房地产 93,821.91
市北发展可售物业建筑面积合计为 66,222.94 平方米及 886 个车位，可租物
业建筑面积合计为 123,734.01 平方米，两者相差较大。且可租物业出租价格相对
可售物业出售价格的租售比较大，因此市北发展估值受出租价格变动率影响较
大。由于上海市园区产业载体对外出租金额较为稳定，未来出租价格波动幅度达
到 10-20%的概率较小，出租价格的敏感性较大不会对估值公允性产生重大影响。
市北发展东区及西区可租物业空置率敏感性分析如下表所示：
76
单位：万元
空置率变动幅度 变动前估值 变动后的估值 估值变化金额 变化率
20% 142,053.98 140,130.09 -1,923.89 -1.35%
10% 142,053.98 141,092.04 -961.94 -0.68%
5% 142,053.98 141,573.01 -480.97 -0.34%
0 142,053.98 142,053.98 0.00 0.00%
-5% 142,053.98 142,534.95 480.97 0.34%
-10% 142,053.98 143,011.06 957.08 0.67%
-20% 142,053.98 143,958.89 1,904.90 1.34%
由上表可知，出租物业空置率对市北发展估值敏感性较小，可租物业对外出
租空置率变动幅度在 20%以内变化，市北发展相应估值变动率在 2%以内变动。
主要是因为：市北高新园区作为一个较为成熟的产业园区，园区内配套设施完善，
园区服务周全，园区内相应产业属于朝阳行业，入园公司逐年增长，从而使得园
区产业载体租赁出租率维持在 80%以上。历年较高的出租率使得本次评估中基础
空置率较低，从而使得空置率变动幅度对估值的敏感性较低。
综上所述，本次评估定价公允。
（六）评估增值的合理性分析
截至 2014 年 4 月 30 日，市北发展净资产账面值为 98,813.49 万元，资产基
础法评估结果为 142,053.98 万元，评估增值率为 43.76%，本次评估增值主要是
因为市北发展主要资产为正在开发的园区产业载体存货以及自市北集团无偿划
转过来的投资性房地产，评估增长较大：
市北发展无偿划转得到的投资性房地产按原在市北集团的历史成本入账，经
会计折旧后的账面净值较低，且由于近年房地产市场价格上涨导致评估基准日时
点的市场价值大于原账面值，故而形成增值。
三、购买资产发行股票价格有利于保护中小投资者
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20/60/120 个
交易日公司股票交易总量。
77
本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三
十一次决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日为定价基准日。根据上述规定，本次交
易发行股份的价格可选择情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
交易均价 9.82 元/股 9.54 元/股 9.53 元/股
交易均价的 90% 8.84 元/股 8.58 元/股 8.58 元/股
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，本
次交易的定价原则为定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 9.82 元/股。该价格
不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票
交易均价的 90%。
鉴于上市公司于 2014 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议决议中公告
的 2013 年分红计划，拟以 2013 年末总股本 566,449,190 股为基数，按每 10 股派
现金人民币 0.31 元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014 年 6 月 25 日上市
公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014 年
7 月 29 日、2014 年 8 月 13 日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次发行股
份的价格确定为 9.79 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本
次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 P0 D
P0
送股或转增股本： P1
1 N
P0 A K
增发新股或配股： P1
1 K
P0 D A K
三项同时进行： P1
1 K N
78
四、市北集团盈利预测承诺有利于保护上市公司及中小投资
者利益
本次交易中虽采用资产基础法作为标的资产的评估结论和定价依据，但为了
维护公司和股东利益，上市公司与交易对方市北集团签订了《盈利预测补偿协
议》，市北集团同意对市北发展 100%股权于本次重大资产重组完成当年及其后两
个会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的实际净利润数与净利润预测
数差额予以补偿。若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前完成，市北发展 100%
股权 2014 年度、2015 年度和 2016 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利
润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于 1,857.32 万元、11,345.79 万元和
16,603.72 万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在 2015 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日之间实施完毕，则市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017
年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即
分别不低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元和 17,482.11 万元。
五、稳定股价的承诺
为进一步保护中小投资者利益，本次交易对方市北集团作为市北高新控股股
东，对于未来稳定股价做出相应承诺：“在本次交易完成后 6 个月内，如市北高
新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，市北集团在本次交易中认购的市北高新股票的锁定期自动延长至
少 6 个月”。
六、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
为防范即期回报因本次重组被摊薄的风险、提高未来的回报能力，上市公司
将采取以下措施以保证本次重组以及配套募集资金有效使用。具体如下：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。
79
公司将严格按照上述规定，管理本次重组配套募集的资金，保证募集资金按
照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管
理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专
项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同
监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行
实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快配套募集资金投资项目的建设进度，提高资金使用效
率
本次重组配套募集资金用于对本次重组拟购买资产之市北发展进行增资，用
于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效。配套募集资金项目围绕公
司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公
司发展规划。
本次配套资金投资项目盈利前景良好，随着配套资金投资项目经济效益的实
现，公司将取得良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次募集配套资金
将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。本次重组完成后，市北发展将成
为上市公司全资子公司，在本次重组配套募集资金到位前，上市公司将加快市北
发展“新中新”项目的建设安排，推进“新中新”项目的顺利建设，努力提高资
金使用效率，尽快产生效益回报股东。在募集资金到位前，上市公司将根据市场
情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设。
（三）通过本次发行引入新的投资者，增强公司的综合竞争力
本次重组拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金比例不超过本次交易总交易金额的 25%。本次配套融资发行对象
为不超过 10 名符合条件的特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构
投资者和其他机构投资者、个人投资者等。
本次重组配套募集资金将提升公司资本实力，增强公司的综合竞争力。随着
公司综合竞争力的提升，将显著提高公司业务开展所带来的未来回报能力，从而
80
有效防范即期回报被摊薄的风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次重组资产完成交割以及配套募集资金完成后，市北发展和泛业投资将成
为上市公司全资子公司，上市公司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。凭借上市公司丰富的产业运作、公
司治理和内部管控经验，进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升
管理水平。
（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资
回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本
次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）持续推进产业布局，不断改善公司经营业绩
随着本次重组顺利实施以及配套募集资金的顺利实现，本次交易旨在提高上
市公司的资产质量，提升市北高新技术服务业园区整体运营效率，增强上市公司
的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益；上
市公司作为市北集团旗下园区产业载体开发经营的上市公司平台，有利于降低公
司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。上市公司通
过本次资产注入，为企业后续发展提供了丰富的资源，进一步提升企业的综合竞
81
争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
同时，本次重组前，上市公司在股权投资方面已经开始积极探索，投资参股
了市北高新园区内北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有限公
司、新三板挂牌公司维珍创意和腾龙电子技术（上海）股份有限公司等公司。随
着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内以新一代信息技术云
计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务
业、金融衍生数据等五大战略新兴产业内，逐渐涌现出一批优秀的潜质企业。上
述行业是未来大数据时代、大服务时代以及大环保时代的新型朝阳行业，具有良
好的投资价值。通过本次重组，市北集团将园区产业载体类资产注入上市公司，
上市公司资本实力得到进一步增强，有利于加强上市公司对外投资的能力，以实
现上市公司战略转型，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。
（七）推进实施内部完善措施，提高整体营运效率
上市公司将持续推进多项改善措施，从员工、研究设计规划、运营等多方面
改善目前状况：员工方面，加强业务培训，提升业务协同效益以及专业运作能力，
提高公司工作效率；研发设计规划方面，引进核心人员，增强研究设计规划能力，
进一步提升技术水平，从而为产业园区规划设计等业务提供有力的后台支持；运
营方面，通过增强服务，提升园区综合服务能力，以吸引更多知名企业落户市北
高新园区，更好地实现园区产业载体销售与租赁。上市公司将通过以上措施实现
降低综合成本、改善经营业绩的目标。
上述安排已经市北高新第七届董事会第三十七次会议以及 2014 年第二次临
时股东大会表决通过。
上市公司已于重组报告书“第十五节 本次交易对中小投资者权益的保护安
排”、“重大事项提示/十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中，对上述
事项进行了补充披露。
82
【本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见相关问题之专项财务顾问核
查意见》的签章页】
项目协办人：
刘佳夏
财务顾问主办人：
邢金海 颜昌军
部门负责人：
王 新
内核负责人（或授权代表）：
王寓涛
法定代表人（或授权代表）： _______ ___
林俊波
湘财证券股份有限公司
年 月 日
83
