湘财证券股份有限公司
            关于
  上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产之交易标的
  上海泛业投资顾问有限公司
      变更法定代表人的
          核查意见



         独立财务顾问




        二〇一五年三月
       湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“独立财务顾问”）作为
上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”或“公司”）向上海市北高
新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）发行 A 股股份购买其所持有的上
海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）100%股权、上海市北生产性
企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）100%股权，并同时拟向不超过
10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
交易总额的 25%（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，鉴于本次交易标的
之一的泛业投资法定代表人唐菲因个人原因离职，湘财证券对该事项对本次重组
的影响进行了核查，具体情况如下：


一、泛业投资基本情况

       本次重组拟注入资产评估值（评估基准日 2014 年 4 月 30 日）如下所示：
                                                                  单位：万元
   标的资产         账面价值              评估值         评估增值       增值率
   市北发展            98,813.49           142,053.98       43,240.49      43.76%
   泛业投资                 684.60              711.01         26.41        3.86%
       合计            99,498.09           142,765.00       43,266.90      43.49%

       唐菲提出离职前，泛业投资基本情况如下所示：
中文名称             上海泛业投资顾问有限公司
法定代表人           唐菲
注册资本             500 万元
实收资本             500 万元
住所                 上海市闸北区江场三路 238 号 1501 室
公司类型             一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号       310108000421355
税务登记证           31010866776018X
组织机构代码证       66776018-X
成立时间             2007 年 10 月 9 日
                     投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会展服务，
经营范围             室内外装潢工程设计、施工，建筑工程监理，在计算机信息科技领
                     域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，房地产经纪

       泛业投资产业园区综合服务业务依托于上海市北高新园区 3.13 平方公里土


                                            1
地的园区运营经验，多年积累的庞大的客户关系管理企业数据库，聚焦总部经济，
引进跨国公司地区总部，聚焦 5 大主导产业：重点发展软件和信息服务业（云计
算）、检验检测服务业、金融衍生服务业、人力资源服务业、节能环保服务业五
大主导产业。泛业投资以深入的产业研究、规划、定位为导向负责上海市北商办
用地开发的前期定位、产业规划、招商咨询。
   泛业投资还负责市北南通科技城 5.24 平方公里土地的一级、二级开发的产业
规划、项目定位、招商引资等，基于 B2B 的商业模式，充分了解企业自身发展
需求，运用优惠政策，打造有利于企业发展的商务环境，积极引进国内外知名企
业，为企业成长提供动力。
   同时，泛业投资通过外部物业整体承租后进行转租。目前泛业投资主要对外
转租利玛大厦、刘场路厂房、彭浦大厦以及新联园区，2012 年至 2014 年 1-9 月
期间，对外租赁业务收入分别为 1,505.53 万元、1,297.83 万元和 637.69 万元，为
泛业投资提供稳定的收入来源。


二、唐菲离职原因及相关程序

   2015 年 3 月 13 日，泛业投资法定代表人及总经理唐菲因个人原因提出离职，
离职后不再担任泛业投资的法定代表人及总经理。
   根据市北集团《劳动人事管理制度》等文件，唐菲提交离职申请后，严格按
照相关规章制度办理行政人事、公司业务以及档案管理等交接程序。
   泛业投资按照市北集团要求为唐菲办理相关的工作移交、归还公司用品等离
职手续，人力资源部在确认上述离职手续办妥后为其办理劳动关系终止、解除手
续；唐菲及时将作为泛业投资法定代表人及总经理所个人保管的高价值办公用品
（公司行政用章、证件等）全部交回行政办公室；泛业投资将在办理完毕离职手
续后 10 个工作日内将其档案转出。
   经核查，本独立财务顾问认为，唐菲因个人原因离职，离职程序合法合规，
截至本核查意见出具之日，市北集团正在办理泛业投资新的工商变更登记。


三、唐菲离职对本次重组的影响

   由于泛业投资业务规模较小，其主要业务为转租第三方房产和提供产业园区

                                     2
规划咨询业务。其中，转租业务由于向第三方进行承租后出租，相关业务客户均
在市北高新园区附近，且由成熟的业务团队负责引入，相关业务开展的业务环境
没有发生重大变化，未来相关业务的开展仍然会继续；规划咨询服务业务主要是
向关联单位提供房地产开发项目的咨询服务，泛业投资与市北集团等关联单位的
业务往来不会受唐菲的离职而有实质影响。
   经核查，本独立财务顾问认为，唐菲作为泛业投资的管理层，执行泛业投资
控股股东市北集团的决策，对泛业投资经营业务决策的制定及影响有限，且泛
业投资自身业务有成熟的团队负责，相关业务展开的宏观环境未有重大变化，
未来业务的开展仍然会继续，且相关业务均处于市北高新园区或市北高新南通
项目园区范围内，因此唐菲的辞职并不会对泛业投资的日常经营产生重大影响，
亦不构成本次重组的实质性法律障碍。




   （以下无正文）




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【本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司发行
股份购买资产之交易标的上海泛业投资顾问有限公司变更法定代表人的核查意
见》之签章页】




财务顾问主办人：                _____________       _____________
                                   邢金海               颜昌军




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                                                       年    月     日




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