证券代码：600604   900902   证券简称：市北高新 市北B股   公告编码：临2015-028


                     上海市北高新股份有限公司
             关于向控股子公司增资暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

    重要内容提示：
     增资标的名称：上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“市北欣云”）。
     增资金额和比例：公司与控股股东上海市北高新(集团)有限公司（以下简称
“市北集团”）共同以现金方式对市北欣云进行增资，从原注册资金人民币 11 亿元
增资到 16.5 亿元，其中公司与市北集团各按照持有市北欣云的股权比例（51%：49%）
进行增资。
     本次交易构成关联交易。
    一、本次交易概述
    根据上海市闸北区市北高新技术服务业园区 N070501 单元 14-06 地块项目开发
建设需要，经公司第七届董事会第四十七次会议审议批准，公司将与控股股东市北
集团共同以现金方式对市北欣云进行增资，从原注册资金人民币 11 亿元增资到 16.5
亿元，其中公司与市北集团各按照持有市北欣云的股权比例（51%：49%）进行增资。
因市北集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
    本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    本次关联交易的关联方市北集团为公司控股股东。
    企业名称：上海市北高新（集团）有限公司
    地 址： 上海市江场三路 238 号 16 楼
    法定代表人：丁明年
    注册资本：人民币 20 亿元
    企业类型：有限责任公司（国有独资）


                                        1
    经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机
技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务
（除经纪）。
    市北集团成立于 1999 年 4 月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组
建，为本公司的控股股东。
    截至 2014 年 12 月 31 日，市北集团资产总额 1,833,877.22 万元，资产净额
431,767.27 万元；2014 年实现营业收入 109,920.19 万元，净利润 6,988.19 万元。
    三、本次交易标的基本情况
    1、公司名称：上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“市北欣云”）
    2、成立时间：2015 年 03 月 17 日
    3、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
    4、注册资本：人民币 110,000 万元
    5、法定代表人：张弛
    6、经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业形象策划，物
业管理，停车场管理，在闸北区市北高新技术服务业园区 N070501 单元 14-06 地块
从事房地产的开发、建造、出租、出售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
    7、市北欣云增资前后股权结构如下：

                                            增资前                  增资后
               股东名称
                               出资额       股权比例   出资额       股权比例
上海市北高新股份有限公司      5.61 亿元 51%            8.415 亿元   51%
上海市北高新（集团）有限公司 5.39 亿元 49%             8.085 亿元   49%
    四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
    本次根据上海市闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块项目开
发建设需要，对市北欣云进行增资，旨在积极推进公司在市北高新园区东部区域的
产业载体项目的开发建设，有利于增强市北欣云的资本实力，从而更好地把握该地
块的开发建设给公司业务带来的发展机遇，提升公司市场竞争力和持续经营能力，
实现公司股东利益最大化。

                                        2
    五、本次交易应当履行的审议程序
    公司董事会审计委员会已于 2015 年 5 月 29 日召开审计会员会 2015 年第四次会
议，审议通过了公司《关于向公司控股子公司增资暨关联交易的议案》。同时公司
全体独立董事对本次向公司控股子公司增资暨关联交易事项进行事前认可，同意提
交公司董事会审议。
    2015 年 5 月 29 日召开的公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于
向公司控股子公司增资暨关联交易的议案》。其中关联董事丁明年先生，周群女士，
张弛先生和张羽祥先生在审议表决时已予以回避，其余 3 名非关联董事一致通过该
议案。

    公司独立董事发表如下独立意见：1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，
对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次向公司控股子公司增资行为进行了
充分的前期论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。2、本次向公司控股子
公司增资暨关联交易事项完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，
不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。3、本次向公司控股子公司增
资暨关联交易有助于公司增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的发展空间，
提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的
利益。4、公司董事会在审议此次向公司控股子公司增资暨关联交易事项时，表
决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
    六、上网公告附件
    1、独立董事关于向公司控股子公司增资暨关联交易事项的事前认可函
    2、独立董事关于向公司控股子公司增资暨关联交易事项的独立意见


    特此公告。



                                            上海市北高新股份有限公司董事会

                                                     二〇一五年五月二十九日




                                     3