上海市北高新股份有限公司
2014 年度股东大会
会议资料
2015 年 6 月 23 日
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市北高新制
上海市北高新股份有限公司
2014 年度股东大会议程
时间：2015 年 6 月 23 日下午 14:00
地点：上海市江场三路 238 号市北半岛国际中心（市北高新技术服务业园区总部经济园 19
号楼）一楼大会议室，交通方式：地铁一号线汶水路站换乘公交 04 路至市北高新园区总部经济
园站。
会议主持：董事长丁明年
见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程:
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：
1、审议《2014 年年度报告及摘要》；
2、审议《2014 年度董事会工作报告》；
3、审议《2014 年度监事会工作报告》；
4、审议《独立董事 2014 年度述职报告》；
5、审议《2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算》；
6、审议《2014 年度利润分配预案》；
7、审议《2015 年度预计日常关联交易的议案》；
8、审议《关于改聘 2015 年度财务和内控审计机构的议案》；
9、审议《关于投资开发闸北区市北高新技术服务业园区 N070501 单元 14-06 地块的议
案》
三、股东提问与发言；
四、大会进行表决；
五、宣布表决结果；
六、宣读法律意见书；
七、宣读 2014 年度股东大会决议；
八、宣布大会结束。
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议案一 2014 年年度报告
各位股东：
《2014 年年度报告》已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，并于 2015 年 3 月 27
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。《2014 年年度报告摘要》同时刊登于《上海证
券报》和《大公报》。本次会议现场发放《2014 年年度报告》，供各位股东审阅。
本报告业经第七届董事会第四十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案二 2014 年度董事会工作报告
各位股东：
2014 年是全面贯彻落实党的十八届三中全会精神、深化改革的开局之年，也是上海启动新
一轮国资改革的重要一年。公司董事会和管理层带领全体员工，面对复杂严峻的国内外经济形
势，主动适应经济发展新常态，紧紧围绕打造国内领先的“精品园区综合运营商”的愿景目标，
以“深度转型、内涵发展”为主线，卯足干劲，爬坡奋进，积极突破公司发展过程中面临的瓶
颈问题，不断优化公司的业务模式，努力探索公司战略转型和可持续发展之道，启动重大资产
重组事项，各项工作稳步有序推进。
一、 公司董事会建设
（一）董事任职情况和董事会运作情况
报告期内，公司董事会共召开了 17 次会议，全体董事严格按照有关法律法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》的要求，勤勉尽责，对全部议案进行了审核并充分发表了意见，最终形成
了决议。各位董事通过定期与管理层保持密切沟通、实地考察公司重点项目等多种形式及时掌
握公司经营动态；严格按照监管要求、确保每年投入足够时间精力参与公司董事会的各项经营
决策，董事会董事整体出席率达 100%。
报告期内，公司前董事黄之阳先生因工作调动原因申请辞去公司董事职务，经公司 2013
年度股东大会审议通过选举张弛先生担任公司第七届董事会董事，任期与第七届董事会任期一
致。
报告期内，独立董事严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规，以及公司《章
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程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着
对全体股东负责的态度，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会及其他会议，为公司的长远发
展和管理出谋划策，对公司聘任高级管理人员、关联交易、对外投资等重大事项发表了专业性
的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实维护了全
体投资者特别是中小投资者的利益。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及
其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，第七届董事会注重发挥各专门委员会和独立董事的专业优势和监督作用，共计
召开战略委员会 1 次、审计委员会 7 次、提名委员会 2 次和薪酬与考核委员会 1 次，就公司战
略规划定位、财务报告、审计工作、薪酬制度、高管考核、定期报告、重大资产重组、关联交
易等重要议题做出审核和指导。
（二）董事会重点关注的工作情况
1、完善公司治理结构，强化内部控制体系建设
报告期内，董事会积极推进公司治理方面的工作，进一步完善公司治理结构。报告期内，
根据监管机构的要求以及公司的实际发展的需要，对《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》和《内幕信息及知情人管理制度》等公司规章制度进行了修
订，同时还新制定了《募集资金管理制度》、《累积投票制实施细则》、《保密制度》和《股东分
红回报规划（2015-2017）》等四项制度。
报告期内，公司继续坚持与控股股东市北集团及其关联企业在业务、人员、资产、机构、
财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
报告期内，公司全面贯彻五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《股
票上市规则》、《上市公司内部控制指引》和《内部控制基本制度》的规定和要求，进一步提升
公司风险防范能力，公司持续对内控体系进行修订和完善，进一步健全了公司业务流程和内控
制度，使之符合公司的实际发展的需要。
报告期内，公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规，对公司截至 2014 年 12 月
31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价并出具《内控自我评价报告》。报告期内，公
司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制
的目标，不存在重大缺陷与重要缺陷。
报告期内，公司聘请外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制
情况进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部
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控制审计报告》。
2、优化公司业务模式，完善企业管理架构
报告期内，公司认真梳理了公司产业载体的资产状况，研究分析了市北园区所处区域未来
的发展走势，认为虽然公司通过未来几年集中的开发建设，将陆续建成一大批优质的产业载体
项目，但是作为上海中心城区优质的产业载体资源始终是稀缺的，因此必须保留和持有相当规
模的产业载体资产，公司的业务模式应逐步由原来以产业载体销售为主转变成产业载体租售并
举，这样一方面确保了公司长期可持续经营能力，同时随着区域环境的改善、配套的成熟以及
产业的集聚，公司所持有产业载体的盈利能力也将不断地提升；另一方面能够为公司培育优势
产业，做精做深产业投资，实现公司战略转型提供保证。
2014 年，董事会根据公司发展的需要，及时对公司管理架构进行调整，增设了工程合约部，
强化对工程建设采购及合约管理的专业化水平。调整后的部门设置为行政办公室、研究室、人
力资源部、财务部、信息资讯部、投资管理部、招商中心、产业地产中心、资产管理部、企业
发展服务中心、规划工程部、工程预算部、工程合约部、审计室和董事会办公室十五个部门。
3、强化信息披露管理，加强内幕信息及知情人管理
报告期内，董事会进一步强化公司信息披露管理工作。公司严格按照有关法律法规的规定
要求顺利完成了 2013 年度、2014 年第一季度、半年度、第三季度定期报告的编制与披露工作，
完成临时公告披露 86 项。2014 年公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，并履行了必要
的审批和报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有投资者平等的
获取公司信息。
报告期内，董事会高度重视内幕信息及知情人管理，新修订了《内幕信息及知情人管理制
度》、新制定了《保密制度》，强化公司保密和合规意识，切实防范内幕交易。在披露定期报告
和启动重大资产重组前，公司都严格按照规定对公司及关联方、审计机构、评估机构、律师、
财务顾问等机构的相关知情人做好内幕信息知情人登记和保密提示工作。
4、深化投资者关系建设, 提升资本市场形象
董事会始终高度重视投资者关系建设，一直将投资者关系工作视为公司资本战略的重要组
成部分。报告期内，公司通过接待投资者的来信来访、热线电话咨询、网站发布消息、寄送公
司资料、网络业绩说明会等多种方式的与投资者进行频繁沟通，2014 年 9 月 30 日，公司与上
海证监局、上海上市公司协会、上海证券同业公会共同举办了“‘投资、参与、共建’投资者走
进上市公司--市北高新”活动，取得良好的效果。通过与投资者的真诚沟通，让投资者能够及
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时地了解公司发展动态和行业发展情况，听取投资者提出的意见和合理化建议，也能引导投资
者对公司情况进行客观判断，避免市场传言和不实信息对投资者的误导，保护投资者的切身权
益。
5、加强董监高学习培训，提升资本市场专业化水平
报告期内，公司积极组织董事、监事和高级管理人员参加上海证监局、上交所、上市公司
协会组织的各类培训、讲座和交流活动，公司董事会办公室每月制作学习材料发送给公司董事、
监事和高级管理人员学习，同时针对监管机构的要求和公司的发展需要，组织了多次董监高集
体学习。
二、公司经营状况
2014 年，公司受产业园区载体开发周期和为解决同业竞争和减少关联交易进行的重大资
产重组继而终止了与重组标的公司的委托管理合同的双重影响，公司全年实现主营业务收入
12,324.21 万元，归属于上市公司股东的净利润 1,469.13 万元，业绩较 2013 年有较大幅度的下
降。但公司积极寻求突破与转型，在产业载体建设、产业投资孵化和资本运作等方面都取得了
新进展新突破，为公司未来几年业绩的稳步提升和可持续健康发展打下了坚实的基础。
1、产业载体集中建设和拓展
自 2014 年起，公司进入了产业载体的集中建设期。报告期内，公司自行开发的可供租售在
建项目有三个，总建筑面积超过了 24 万平方米，其中，市北云立方（万荣路 1268 号产业建设
项目）已于年底前基本完工，市北智汇园（闸北区 334 街坊 87 丘产业载体建设项目）和南通
科技城云院一期项目（南通科技城 M13235 地块一期项目）在报告期内均开工建设，预计都将
于 2015 年内完工。报告期内，公司与品牌开发商新城万嘉合作开发的香溢紫郡苑一期项目（南
通科技城 CR13043 地块一期项目）以及与绿地地产合作开发的绿地中环广场（闸北区 336 街坊
18 丘地块项目）也正在稳步推进并于报告期内均实现了预售。2014 年 12 月，公司进一步加大
了拓展力度，公司旗下两家控股子公司分别竞得闸北区市北高新技术服务业园区 N070501 单元
14-06 地块和松江区永丰街道新城主城 H 单元 H14-08 号地块。通过打造一批适合总部型、创新
型、科技型企业办公的绿色低碳产业载体和配套设施，将为公司未来几年业绩的稳步提升和可
持续发展提供强有力的保障。
2、产业孵化及股权投资不断深入
报告期内，公司旗下的国家级科技企业孵化器上海聚能湾企业服务有限公司被评为“上海
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市科技企业加速器试点单位”，创新孵化模式得到了进一步完善，并形成了一套完整的“科技苗
圃-孵化器-加速器”科技孵化产业生态链。截至 2014 年底，苗圃项目 86 项，孵化器企业 79 家，
加速器企业 20 家，孵化器企业中高新技术企业 11 家，双软认定企业 20 家，高新技术成果转化
项目 12 项，两家孵化器企业完成股份制改造，其中热像科技于 2015 年 1 月成功在新三板挂牌。
报告期内，公司将股权投资聚焦于新三板市场，4 月初，公司出资人民币 4671.8 万元投资新三
板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司，持有该公司 710 万股股份，占其股本总额的 19.11%，
成为该公司第二大股东；6 月底，公司又以自有资金人民币 937.5 万元参股新三板挂牌公司腾龙
电子技术(上海)股份有限公司，持有该公司 75 万股股份，占其增资后股本总额的 4.76%。通过
产业孵化与股权投资，公司将分享优质企业高速增长的成果，实现股东利益的最大化。
3、重大资产重组不断推进
在上海启动新一轮国资改革的大背景之下，公司控股股东市北集团顺应形势，同时兑现借
壳二纺机时做出的承诺，实现控股股东产业载体类资产的整体上市，报告期内，公司开展了重
大资产重组事项。本次重大资产重组主要是公司拟向控股股东市北集团发行股份购买其持有的
市北发展和泛业投资 100%股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。本次重组对上市公
司来说一方面能够大幅提升公司的资产质量和资本实力，增强公司的盈利能力和持续发展能力，
另一方面公司的治理结构也将进一步规范和完善，有效地解决潜在同业竞争和进一步减少关联
交易。公司于 2014 年 12 月 15 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产
重组方案及相关议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会，2014 年 12
月 25 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141809 号)。截
至报告期末，关于本次重大资产重组事项，中国证监会仍在审核中。
三、2015 年和未来发展的展望
(一) 行业竞争格局和发展趋势
全球创新中心赋予“新机遇”。当前，“大力实施创新驱动发展战略，加快建设具有全球影
响力的科技创新中心”已经成为上海市委跨年度推进的一号调研课题。在此背景下，作为区域
经济发展的重要增长极和高新技术产业集聚区，市北高新将始终围绕“科技进步大方向，产业
革命大趋势，集聚人才大举措”，对标全球影响力、聚焦科技创新、实施深度转型，向创新要活
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力、要动力、要效益，力争在上海建设全球创新中心过程中体现出中心城区高新技术产业园的
优势和功能。
宏观政策变化带来“新挑战”。在国内经济迈向新常态进程中，“四新”经济迅速崛起并成
为上海新一轮经济发展的驱动力。与此同时，随着国务院 62 号文出台以及上海进一步明确街道
取消招商职能，产业园区之间的竞争形势将有很大的变化。未来，产业园区的发展不再拼政策、
拼优惠，而是更加注重拼服务、拼环境，产业与城市运营将更为紧密地结合。市北高新作为城
市精品园区运营商，地处中心城区的区位、土地资源、管理水平和服务模式等方面的经验优势
在市场化竞争中将更为凸显，公司对“产城融合”的园区开发实践也将积累足够的后发优势。
下一步，公司将继续坚持“精品化”路线，将服务、综合运营优势进一步放大，同时也在“走
出去”战略的实施过程中复制和推广。
行业格局变化催生“新思维”。2014 年是产业地产的快速发展期，既有传统房地产商万科、
绿地的进入，更有阿里巴巴等互联网企业进入，而传统产业地产公司也在快速持续发力，行业
竞争日趋激烈，行业格局发生变化。尤其是要重视互联网元素与产业地产的融合所带来的新理
念和新思维给传统地产行业带来的冲击。公司将主动学习互联网思维，积极探索应用型、现代
管理技术，提前布局，力争在产业地产的新一轮发展进程中占据先发优势。
国企改革发力呼唤“新作为”。当前，上海国资国企改革正处于关键时期，改革持续发力。
作为闸北区属国有控股上市公司，公司将不断强化以市场为导向的意识和能力，更加注重企业
的盈利能力和可持续发展。同时，公司也将抓住“四新”经济迅速崛起并成为上海新一轮经济
驱动力的有利契机，聚焦产业发展新动态，谋划好公司战略新布局。
（二）核心竞争力分析
作为国内精品园区综合运营商，公司的核心竞争力主要体现为：
1、精品化的产业载体开发运营能力
公司近年来紧紧围绕“一区一城”（市北高新园区和市北南通科技城）建设，在“产城融合”
的发展理念下，深度挖掘产业发展要求和企业实际需求，以国际化的眼光，运用先进绿色环保
技术，倡导低碳经济，同时突出城市化功能建设，不断完善园区功能配套，优化产业发展环境，
打造了一批高品质的符合总部型、创新型、知识密集型企业办公的绿色低碳产业载体和配套服
务设施，积累了丰富的产业载体精品化开发运营的经验和能力。
此外，公司设立的全资子公司上海创越投资有限公司，将市北高新多年积累的园区运营经
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验，运用到价值被低估的工业或商业不动产中，通过高品质的改造，挖掘和提升其潜在价值，
发挥园区运营的资源优势、服务优势和客户优势，探索市北园区区域外产业载体的开发运营，
为公司不断创造新的利润增长点。
2、特色化的产业集聚和培育能力
作为上海“创新驱动，转型发展”的成功案例，公司经营的市北高新园区聚焦“四新经济”，
不断优化产业结构，打造特色服务平台，完善产业服务功能，已经形成了以总部经济为主导，
以新一代信息技术、节能环保和检验检测等为特色的产业发展新格局。在上海市经信委开展的
《上海市开发区综合评价》中，园区连续多年综合发展指数在全市 5 平方公里以下开发区中排
名第一，单位土地利润、单位土地税收产出强度在全市开发区中排名第二，园区投资环境指数
和发展质量指数在全市开发区中排名第四。截止 2014 年年底，市北高新园区注册企业 2000 余
家，2014 年园区实现二三产业营业总收入达 1410 亿元，其中，第三产业营业收入达 1368 亿元，
园区产业集聚能力越来越强，经济带动效应愈发明显。
同时，公司旗下的国家级科技企业孵化器--上海聚能湾企业服务有限公司， 2014 年又成为
了“上海市科技企业加速器试点单位”，形成了一套完整的“科技苗圃-孵化器-加速器”科技孵
化产业生态链，创新孵化模式日趋成熟，产业培育功能进一步凸现。目前，聚能湾孵化器委托
管理孵化载体 3 万平方米，苗圃项目 86 项，孵化器企业 79 家，加速器企业 20 家；孵化器企业
中高新技术企业 11 家，双软认定企业 20 家，高新技术成果转化项目 12 项，两家孵化器企业完
成股份制改造，其中热像科技于 2015 年 1 月成功在新三板挂牌。
3、精细化的公司运营管理能力
当前，城市运营与区域产业融合发展的趋势愈发明显，产业园区作为城市的一部分，园区
内城市功能的完善，区域经济与产业经济的转型升级，对未来经营产业园区提出了很高的要求。
公司围绕打造城市精品园区运营商的发展愿景，凝聚了一支专门从事区域规划、开发建设、经
营管理的专业人才队伍，并注重企业目标和团队成员目标的综合统一，为公司经营发展提供了
强大的人力资源保障。
同时，公司也不断加大学习探索的力度，以提升董事层和经营层的综合能力和素质。公司
管理层从战略高度把握发展方向，制定科学有效的团队规划和科学民主的决策，并充分尊重公
司的每一个成员，给予成员充分的发展空间，通过适当的渠道积极引入成员参与到公司的决策
讨论中，共同推动公司发展。
（三）公司发展战略
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公司将坚持以成为国内领先的“精品园区运营专家”为愿景，紧紧围绕“深度转型、内涵
发展”的工作主线，努力成为国内园区开发运营行业中具有较强市场竞争力和影响力的企业。
未来，公司将借助上海打造具有全球影响力的科技创新中心的有利契机，紧紧围绕“四新”
经济，继续秉承“运营市场化、业务多元化、团队专业化”的总体战略定位，进一步加快推进
战略转型步伐，重点聚焦主营业务做大做强，不断深入拓展经营领域。同时，在实现园区产业
载体类资产整体上市的基础上，盘活现有资产，提高市场竞争能力和内部活力，坚持市场化可
持续经营的道路。力争公司整体实力和核心竞争力实现质的提升，基本实现发展方向更加明确、
业务定位更加清晰、盈利能力持续上升、管理模式科学有效的发展目标。
（四）2015 年经营计划
2015 年，公司将紧紧围绕“深度转型、内涵发展”工作主线，坚定不移地发展“四新”经
济，坚定不移地用创新驱动发展战略统领园区产业集聚，坚定不移地践行国资国企改革，继续
稳步实施产业载体开发与产业投资，进一步把业务拓展做精做深，以多元化的经营和更好的业
绩回报股东。
1、进一步加大产业载体开发
2015 年，公司将继续积极围绕“一区一城”（市北高新园区和南通科技城）建设，重点做
好市北云立方（万荣路 1268 号产业建设项目）、市北智汇园（闸北区 334 街坊 87 丘产业载体
建设项目）、南通科技城云苑一期项目（南通科技城 M13235 地块项目）和闸北区市北高新技
术服务业园区 N070501 单元 14-06 地块的开发建设和推广租售工作。与此同时，在项目开发建
设过程中，继续深入推进“产城融合”的园区运营理念，依托园区在企业服务、综合管理等方面
的经验优势，在产业园区内部加快完善城市生活配套，统筹规划各类功能要素、产业要素、生
活要素的合理配置，将市北高新园区和南通科技城打造成为产业园区与城市生活空间一体化的
新型“产业社区”，树立智慧型城市产业综合体典范，并将这种运营模式逐步形成可复制可推广
的经验，从而探索品牌输出的新形式。
2、进一步深化产业投资模式
2015 年，公司一方面将紧紧依托市北高新园区的产业优势和丰富的优质企业资源，通过与
招商和企业服务环节建立更紧密的互动配合机制，构建起一套具有“市北特色”的常态化、可
持续的产业投资模式；另一方面充分发挥聚能湾国家级科技企业孵化器的平台优势，逐步加大
对初创阶段和创业阶段企业的股权投资，同时整合政策、产业、人才等资源精心呵护企业，助
力企业快速成长，最终分享企业高速成长的成果。
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3、进一步促进产业集群发展
公司将牢牢抓住“技术、产业、人才”这三大关键要素，力争成为上海建设全球创新中心
的重要一环。2015 年，公司将聚焦“四新经济”，重点引进和培育一批具有自主研发能力、掌
握核心技术的科技创新型企业；瞄准新一代信息技术云计算、节能环保等战略性新兴产业以及
“检验检测”为代表的专业服务业发展；构建市北高新园区产业服务体系，打造特色服务平台、
完善产业服务功能、深化产业服务内涵；营造鼓励“大众创业、万众创新”的园区科技人才创
新创业的良好环境。
4、进一步探索国资改革路径
在上海启动新一轮国资改革的大背景之下，公司将借助上海打造具有全球影响力的科技创
新中心的有利契机，从过去注重园区开发、招商引资向以深化服务与环境营造、投资引领与产
业引领为着力点的发展模式转变。同时，不断强化市场化经营和竞争意识，注重发挥品牌影响
力和扩大融资能力，努力在“国资证券化”和“品牌走出去”的道路上走得更快、更踏实、更
有成效。
（五）可能面对的风险
1、宏观调控政策风险。国家宏观调控政策覆盖园区综合运营的各个阶段，包括土地供给政
策、财税政策、融资方式和渠道限制、环境保护和社会责任等各个方面，均对公司盈利目标的
实现产生一定的影响。在宏观层面上，需要经营层密切关注宏观形势、市场及行业发展动向，
深入研判政策走势，制定应对措施。
2、产业投资风险。随着市北高新园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出一批具有
良好发展潜力的优质企业，有望为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点。但是，投资项
目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业因受宏观环境变化或
自身战略失误等因素影响失去了发展能力，上市公司可能存在无法通过上述产业投资来实现预
期业绩的风险。
3、财务风险。园区产业载体开发经营及产业投资业务属于资金密集型行业，充足的现金
流对企业的发展至关重要。随着公司业务的发展，经营规模的扩大，对公司的融资能力提出了
更高的要求。如国家财经政策、产业政策及银行信贷政策发生较大变化，将可能导致资金筹措
不足或需支付较高成本。公司将合理安排融资计划，尝试多种融资渠道，加强资金管理，确保
资金面安全。
2015 年，国家将大力推进“大众创业、万众创新”的战略发展思路，上海也将努力创建
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具有全球有影响力的科技创新中心，公司董事会将带领公司全体员工牢牢把握这一重要历史机
遇，做精产业载体开发和运营，做深产业孵化和产业投资，做强产业培育和产业集聚，实现公
司新一轮跨越式发展，努力创造优异的业绩回报给广大投资者，树立资本市场的良好形象。
本议案业经第七届董事会第四十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案三 2014 年度监事会工作报告
各位股东：
2014 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《公司
监事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积
极开展各项工作。报告期内对公司依法运作情况、财务审计情况、定期报告以及内部控制建设
情况等事项进行了认真审核和监督，督促公司合法规范运作，不断提高公司治理水平，切实维
护了公司及全体股东的合法利益。
一、公司监事会的建设
1、会议召开情况和监事任职情况
2014 年，公司共召开 6 次监事会会议，共审议议案 21 项。监事会成员严格按照《公司监
事会议事规则》，以诚实守信、勤勉尽责为原则对定期报告、选举监事候选人、重大资产重组等
各项审议事项履行了审核和监督并发表了独立意见。
日期 会议届次 审议议案 审议情况
第七届监事会第七次 《关于提名李炜勇先生为公司第七届监
2014.3.5 审议通过
会议 事会监事候选人的议案》
《2013 年度监事会工作报告》 审议通过
第七届监事会第八次
2014.3.27 《公司 2013 年度报告及摘要》 审议通过
会议
《关于公司依法运作情况的独立意见》 审议通过
第七届监事会第九次 《关于对公司 2014 年第一季度报告的
2014.4.28 审议通过
会议 审核意见》
第七届监事会第十次 《关于对公司 2014 年半年度报告的审
2014.8.29 审议通过
会议 核意见》
《关于对公司 2014 年第三季度报告的
第七届监事会第十一 审议通过
2014.10.29 审核意见》
次会议
《关于公司会计政策变更的议案》 审议通过
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《关于公司符合发行股份购买资产并募
审议通过
集配套资金条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配
审议通过
套资金方案的议案》
关于本次交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条 审议通过
规定的议案
《关于本次交易构成关联交易的议案》 审议通过
《关于签订附生效条件的<发行股份购
审议通过
买资产补充协议>的议案》
《关于签订附生效条件的<盈利预测补
审议通过
偿协议>的议案》
《关于<上海市北高新股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联 审议通过
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
第七届监事会第十二
2014.11.27 《关于评估机构的独立性、评估假设前
次会议
提的合理性、评估方法与评估目的的相 审议通过
关性及评估定价的公允性的议案》
《关于批准本次重大资产重组相关审计
报告、盈利预测审核报告、备考盈利预 审议通过
测审核报告及评估报告的议案》
《关于提请股东大会批准上海市北高新
（集团）有限公司免于发出要约方式增 审议通过
持公司股份的议案》
审议《关于重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说 审议通过
明》
审议《关于修订<公司章程>及<股东大会
审议通过
议事规则>、<董事会议事规则>的议案》
审议《关于修订<监事会议事规则>的议
审议通过
案》
2014 年 3 月 5 日，经公司第七届监事会第七次会议审议通过《关于提名李炜勇先生为公司
第七届监事会监事候选人的议案》；2014 年 3 月 21 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于选举第七届监事会监事的议案》，选举李炜勇先生为公司第七届监事会监事，任期
与第七届监事会一致。
2、监事会日常履职情况
报告期，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股东大会、董事会
等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的合法合规；平时与公
司董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外审机构保持紧密沟通，及时了解公司的日常
运营和规范运作的情况，以及监督公司董事及高级管理人员的履职情况；高度重视公司法人治
理结构，不断完善公司内部控制体系建设；认真学习最新法律法规和资本市场信息，不断提升
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监事会全体成员的专业水平，较好地发挥了监事会议事、决策和监督的职能作用，切实维护了
公司和股东的利益。
二、监事会独立意见
监事会根据公司全年的工作情况，认为：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、和执行情况均严格
遵守有关法律、法规、规范性文件的规定要求，并及时、准确、完整的履行了信息披露义务。
公司依据相关法律法规要求建立了较为完善的内部控制体系，并能依法有效运行，保障了公司
规范化运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时诚信勤勉、恪尽职守、廉洁自律，能够依
法依规开展日常经营管理工作，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的
行为。
2、董事和高级管理人员履职情况
公司董事和高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责、廉洁自律，积极推进公司的快速发展，不
存在违反有关法律法规和《公司章程》的行为，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司已建立高级管理人员收入分配制度和激励约束机制，体现经营层“责、权、利”相一
致和股东价值最大化的要求，充分激发了公司高级管理人员的积极性和责任感。
3、公司财务的情况
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况和公司财务状况进行了监督和检查，认为：公
司财务会计内控制制度健全、执行内控制度情况良好，2014 年度公司财务报表所载信息能够真
实、客观、准确、完整地反映了公司的财务状况及经营成果，未发现在报告期内公司的会计信
息存在重大遗漏或虚假记载的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的 2014
年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
4、公司年度报告情况
报告期内，监事会根据有关法律、法规、规范性文件的规定要求，对董事会编制的公司《2013
年年度报告》、《2014 年一季度报告》、《2014 年半年度报告》、《2014 年三季度报告》等定期报
告进行了认真审核，并提出书面审核意见如下：上述公司定期报告的编制和审议程序符合法律、
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；上述公司定期报告的内容和格式符合中国
证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的
经营管理的财务状况等事项；未发现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定
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的行为和现象。
5、关联交易情况
报告期内，监事会认真监督了公司重大和日常关联交易事项，认为：2014 年公司的关联交
易事项严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易是公开、
公平、合理的，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法
权益的情形。
6、会计政策变更情况
报告期内，监事会审核了公司会计政策变更的事项，认为：公司变更会计政策是根据财政
部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，本次会计政策变更有利于客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司严格依据财政部相关要求实施相关会
计政策变更。
7、内部控制情况
报告期内，监事会通过对公司内部控制体系的完善和执行情况的监督和审核，认为公司及
子公司的各项业务均建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效执行，企业风险得到了有效
预防和控制，公司治理水平稳步提高，能够较好的预防管理风险和保证公司平稳发展。公司出
具的《2014 年内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行
情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的 2014 年度标准无保留意见的内部控
制审计报告是客观、公正的。
8、利润分配情况
公司 2013 年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的规定，审议程序合法合规，公司独
立董事在董事会拟订公司利润分配预案中，尽职履责，发挥了应有作用，并发表了同意的独立
意见。公司 2013 年度利润分配方案充分考虑了广大股东的意见和诉求，切实维护了中小股东的
合法权益。
报告期内，公司根据有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，修订了《公司章
程》中有关利润分配政策的条款，同时制订了《股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》，进一
步完善和健全了公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制。
2015 年，监事会将继续坚持勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，本着对公司和全体股东负责
的精神，严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，切实履行监事会的职责和义务，
进一步强化监督管理职能，不断完善公司法人治理结构和健全公司内部控制体系建设，更好地
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维护好公司和股东的合法权益，为促进公司规范运作和持续健康发展而努力。
本议案业经第七届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案四 2014 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，我们严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司
独立董事年报工作制度》的规定和要求，在2014年，我们充分发挥专业优势，恪尽职守，勤勉
尽责，详细了解公司经营发展情况，积极参加公司各类会议，认真审议会议各项议案，对董事
会审议的重大事项发表独立专业客观的意见，为董事会的科学决策提供支持，充分发挥了独立
董事的作用，维护了公司和全体股东，尤其是广大中小股东的利益。现将2014年度的履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
孙勇，男，1960年出生，注册会计师。历任中国建设银行股份有限公司上海分行信贷员，
现任众华会计师事务所(特殊普通合伙）首席合伙人，兼任长江精工钢结构（集团）股份有限公
司独立董事、上海柴油机股份有限公司独立董事、上海摩恩电气股份有限公司独立董事。
徐军，男，1968年出生，研究生学历，律师。历任宁波市律师事务所律师，国浩律师集团
（上海）事务所合伙人，上海市邦信阳律师事务所合伙人，现任上海市锦天城律师事务所高级
合伙人，兼任安徽绿雨种业股份有限公司独立董事、上海科华生物工程股份有限公司独立董事，
江苏达海智能系统股份有限公司独立董事、海通证券股份有限公司内核委员。
吕巍，男，1964年出生，教授、博士生导师。历任复旦大学管理学院经济管理系助教、讲
师、培训部副主任、北欧项目和IMBA 项目主任、经济管理系副教授、市场营销系教授、管理
学院院长助理，上海交通大学安泰管理学院工商管理系教授、博导、安泰管理学院副院长，现
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任交通大学安泰经济与管理学院工商管理系教授、博导。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司
已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从
该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、出席会议情况
（一）董事会会议
报告期内，我们亲自出席了所有的董事会会议。在召开董事会前，根据公司提供的资料对
议案内容进行了认真审阅，为参加会议做了充分的准备。会议期间，我们积极参与各项议案的
讨论并对所有议案发表明确的意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。
本年度出席会议情况如下：
独 立 董 本 年 应 出 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是 否 连 续 两
事姓名 席 董 事 会 次数 式参加次 次数 次未亲自参
次数 数 加会议
孙勇 17 17 5 0 0 否
徐军 17 17 6 0 0 否
吕巍 17 17 7 0 0 否
公司2014年董事会会议的召集和召开程序符合相关法律、法规的要求，重大的经营决策均
履行了相关的决策程序，合法有效。我们未对公司2014年董事会的各项决议提出过异议。
（二）董事会专门委员会会议
第七届董事会专门委员会共召开11次会议，包括7次审计委员会会议，1次战略委员会会议，
2次提名委员会会议以及1次薪酬与考核委员会会议。我们亲自出席了所有的董事会专门委员会
会议，对议案内容进行了认真审阅并提出专业合理建议。
（三）日常履职情况
报告期内，我们通过电话邮件联络、面对面沟通、实地考察等多种方式，与公司其他董事、
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高级管理人员及其他相关人员保持紧密地联系沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，
及时了解公司的日常运营和规范运作的情况，及时获取公司重大事项的进展情况，并对公司的
经营管理和内部控制等方面提供合理化建议。报告期内，我们认真审议每项议案，积极参与讨
论和提出专业建议，在表决时客观、专业、独立地行使表决权，并对关联交易、对外投资、聘
用高级管理人员等公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司及全体股东，尤其是广大中小
股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定
的要求，我们对公司2014年预计日常关联交易、对外投资暨关联交易、接受控股股东财务资助、
重大资产重组暨关联交易等重大关联交易进行了认真的审核，对其是否必要、是否对公司有利、
定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并发表了同意的独立意见。
（二）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保
制度》的规定，认真审核了《关于公司全资子公司申请银团贷款并由公司控股股东为贷款提供
担保及公司提供反担保暨关联交易的议案》，认为该担保事项符合公司利益和经营发展的需要，
不存在损害公司利益或损害中小股东利益的情形；并且提交程序符合《公司法》和《公司章程》
和《公司股东大会议事规则》的相关法律法规的规定，同意本次关联交易的议案提交股东大会
审议。
报告期内，未发现公司与控股股东及其他关联方间违规的资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，我们认真审核了公司董事
会聘任公司高级管理人员的事项，并发表了独立意见。通过认真审阅上述人员简历及了解相关
情况，我们认为，公司董事会聘任的公司高级管理人员，未发现上述人员存在《公司法》及《公
司章程》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，均符合上市公司高级管理人员任职
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资格；其教育背景和经营管理经验，能够胜任所聘任岗位职责要求；其提名和聘任的程序符合
《公司法》和《公司章程》相关规定，同意公司董事会予以聘任。
报告期内，董事会薪酬及考核委员会召开会议，对公司高级管理人员2014年度薪酬情况进
行认真审核，同意提交公司董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应该进行业绩预告的情
形，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘请2014年度财务审计和内部控制审计机构进行了审核并发表了独
立意见。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具有上市公
司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则。因此，我们认为聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利
益，我们同意经董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会在审议公司2013年度利润分配预案时充分考虑了股东的合理要求，同时也兼顾
了公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平。公司2013年度利润分配预案经公司2013年年
度股东大会审议通过，并按照相关规定要求实施完毕。
报告期内，公司董事会审议了《关于<公司股东分红回报规划（2015-2017）>的议案》，我
们认真审核了该议案并发表了独立意见：我们认为，该规划的制定符合相关法律法规和《公司
章程》的规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理投资回报又
兼顾公司的可持续发展。能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益
和中小股东利益的情形。该议案经公司2014年第二次股东大会审议通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对公司、控股股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，并对承诺的
履行情况以临时公告的方式及时对外披露。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求和《公司章程》
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及《公司信息披露管理制度》的规定，认真完成了定期报告的编制及披露工作；完成了重大资
产重组事项的相关信息披露工作；同时完成了公司各项临时公告的编制及披露工作。公司2014
年信息披露工作真实、准确、完整、及时，并履行了必要的审批和报送程序，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有投资者平等的获取公司信息。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司全面贯彻五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所
《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》和《内部控制基本制度》的规定和要求，进一步
提升公司风险防范能力，公司持续对内控体系进行修订和完善，进一步健全了公司业务流程和
内控制度，使之符合公司的实际发展的需要。
报告期内，公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规，对公司截至2014年12月31
日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价并出具《内部控制评价报告》。报告期内，公司对
纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目
标，不存在重大缺陷与重要缺陷。
报告期内，公司聘请外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制
情况进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部
控制审计报告》。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员
会。
孙勇先生作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，召集并主持了7次审计委员
会会议，参加了1次薪酬与考核委员会会议。孙勇先生充分发挥在财务审计方面的专业优势，在
审核并督促外部审计机构的公司年报审计工作计划，监督及评估外部审计机构工作，指导内部
审计工作，督促和指导公司内部控制制度建设，以及审核公司重大或日常关联交易合理性和公
允性等方面做出了专业指导和建议。
徐军先生作为提名委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员会委员，召集并主持了2
次提名委员会会议，参加了7次审计委员会会议和1次战略委员会会议。徐军先生具有专业的法
律从业背景，也具有为大中型企业提供法律服务的实践经验，为公司合理避免各种法律风险、
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完善公司内部控制体系建设、审核高级管理人员任职资格，以及投资者权益保护等方面做出了
专业指导和建议。
吕巍先生作为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员和提名委员委员，召集并主持
1次薪酬与考核委员会会议，参加了1次战略委员会会议和2次提名委员会会议。吕巍先生具有专
业的企业管理理论背景，也具有为大中型企业提供咨询服务的实际经验，为公司战略规划定位、
建立并完善公司薪酬体制等方面做出了专业指导和建议。
四、其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。
3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立
性的情况发生。
五、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司
的整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2015年度，我们将继续秉承认真、勤勉、谨慎的原则以及对公司和全体股东负责的精神，
按照相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，切实履行独立董事的职责和义务，促进公司
科学决策水平的不断提高，更好地维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司创造良好
业绩发挥积极作用，为促进公司规范运作和持续健康发展而努力。
本议案业经第七届董事会第四十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案五 2014 年度财务决算和 2015 年度财
务预算
各位股东：
一、2014 年度财务决算
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(一) 主要会计数据
单位：元
本期比上年
主要会计数据 2014 年 2013 年 同期增减 2012 年
(%)
营业收入 123,242,093.56 426,218,178.74 -71.08 306,194,851.13
归属于上市公司股东的
14,691,311.42 171,824,495.15 -91.45 146,573,527.40
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 13,526,855.48 170,859,824.69 -92.08 145,748,679.73
利润
经营活动产生的现金流
-582,968,127.77 -268,443,671.94 6,391,419.69
量净额
本期末比上
2014 年末 2013 年末 年同期末增 2013 年末
减(%)
归属于上市公司股东的
1,288,072,397.02 1,290,941,010.49 -0.22 1,134,977,092.66
净资产
总资产 3,292,895,060.19 2,163,519,644.36 52.20 1,575,797,549.61
(二) 主要财务数据
本期比上年同期
主要财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0259 0.3033 -91.45 0.2588
稀释每股收益（元／股） 0.0259 0.3033 -91.45 0.2588
扣除非经常性损益后的基
0.0239 0.3016 0.2573
本每股收益（元／股） -92.08
减少 11.89 个百分
加权平均净资产收益率（%） 2.28 14.17 13.81
点
扣除非经常性损益后的加 减少 11.89 个百分
2.10 14.09 13.73
权平均净资产收益率（%） 点
（三）利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 123,242,093.56 426,218,178.74 -71.08
营业成本 57,246,401.06 180,505,229.98 -68.29
销售费用 2,514,158.50 207,749.25 1,110.19
管理费用 33,728,150.22 34,129,311.07 -1.18
财务费用 18,494,640.03 8,528,073.70 116.87
经营活动产生的现金流量净额 -582,968,127.77 -268,443,671.94 94.81
22 / 33
投资活动产生的现金流量净额 -209,285,088.40 -154,534,947.73 74.26
筹资活动产生的现金流量净额 909,378,160.18 179,565,432.17 406.43
研发支出 0 0 0
（四）资产负债情况分析
单位：元
本期期末金
本期期末数占 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的
末变动比例
（%） 比例（%）
（%）
货币资金 218,008,865.21 6.62 100,914,038.86 4.66 116.03
应收账款 27,113,949.98 0.82 131,447,702.62 6.08 -79.37
其他应收款 399,233,479.00 12.12 26,075,564.24 1.21 1,431.06
存货 1,282,512,079.81 38.95 898,330,939.21 41.52 42.77
可供出售金
110,557,824.03 3.36 54,462,600.00 2.52 103.00
融资产
固定资产 157,394,876.66 4.78 47,710,743.54 2.21 229.89
在建工程 11,808,623.77 0.36 746,509.38 0.03 1,481.85
短期借款 500,000,000.00 15.18 100,000,000.00 4.62 400.00
应付账款 200,192,526.10 6.08 101,422,969.23 4.69 97.38
预收账款 1,004,068.62 0.03 35,359,694.83 1.63 -97.16
应付职工薪
4,396,613.17 0.13 2,650,432.93 0.12 65.88
酬
应交税费 5,542,866.10 0.17 62,315,671.31 2.88 -91.11
应付利息 2,500,628.76 0.08 765,805.48 0.04 226.54
其他应付款 406,148,979.73 12.33 255,366,218.24 11.80 59.05
一年内到期的
17,500,000.00 0.53 5,500,000.00 0.25 218.18
非流动负债
长期借款 807,343,007.46 24.52 285,602,296.67 13.20 182.68
货币资金：本期公司与上海市北高新（集团）有限公司、上海祥腾投资有限公司共同投资设立
上海市北祥腾投资有限公司，公司持股 45%，列入公司合并报表范围。
应收账款：上海开创企业发展有限公司 2014 年产业载体销售应收款项全部收回。
其他应收款：支付闸北区市北高新技术服务业园区 N070501 单元 14-06 地块土地出让金。
存货：上海开创企业发展有限公司开发的万荣路 1268 号产业建设项目已接近完工结算状态；上
海开创企业发展有限公司开发的闸北区 334 街坊 87 丘地块项目以及上海市北高新南通有限公司
M13235 地块都已经开工建设。
可供出售金融资产：根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、
共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第 22 号-
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金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。
固定资产：本期全资子公司上海市北高新南通有限公司 C12051 地块建设项目达到预定可使用状
态结转至固定资产。
在建工程：本期控股孙公司越光投资管理（上海）有限公司光通大厦改建项目本期发生较大改
建成本。
短期借款：本期公司接受上海市北高新（集团）有限公司提供的流动资金委托贷款。
应付账款：本期上海开创企业发展有限公司万荣路 1268 号产业建设项目已接近完工结算状态，
在建产业载体建造应付款项增加。
应交税费：本期园区产业载体销售减少。
其他应付款：本期子公司与参股公司的往来款增加。
长期借款：本期上海开创企业发展有限公司闸北区 334 街坊 87 丘地块项目开工建设，融资规模
扩大。
二、2015 年度财务预算
2015 年，公司紧紧围绕打造国内领先的"精品园区综合运营商"的愿景目标，坚持"深度转型、
内涵发展"的经营理念，稳步推进产业载体开发与产业投资，不断优化公司整体财务结构和股权
结构，加快重大资产重组工作进程，进一步提升公司核心竞争力。
1、产业载体经营
公司将继续围绕"一区一城" （市北高新园区和市北高新南通科技城）建设，继续做好市北
高新技术服务业园区万荣路 1268 号地块、闸北区 334 街坊 87 丘地块、市北高新（南通）科技
城 CR13043 地块等产业载体和松江区永丰街道新城主城 H 单元 H14-08 号地块项目开发，力争
年内启动市北高新技术服务业园区 N070501 单元 14-06 地块建设。预计全年新开工项目建筑面
积约 22 万平方米，产业载体建设开发投入 10-15 亿元。由于产业载体建设周期的特殊性，除市
北高新技术服务业园区万荣路 1268 号产业载体建设项目和市北高新（南通）科技城 M13235 地
块产业载体建设项目可实现部分租售外，其他建设项目尚不具备确认销售收入的条件。
2、产业投资
依托市北高新园区产业发展的良好势头，公司将进一步加大产业投资计划的实施力度，分
享优质企业高速增长的成果，积极探索公司多元化发展之道，拓宽公司的发展空间，实现公司
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的战略转型以及股东利益的最大化。
3、土地储备
公司将继续加大在"一区一城"核心区域内和其他区域的土地储备力度，为公司提升在"一区
一城"的市场份额和可持续发展创造空间。公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段，
为了保持与增长速度相匹配的土地储备规模，2015 年公司将增加投入以期获取更多适合公司发
展的项目。
4、对外融资
2015 年公司资金需求主要包括两方面：一是园区产业载体建设支出，二是获取土地储备的
资金需求。为确保公司 2015 年经营计划的顺利实施，公司将根据各个项目的开发计划与资金需
求，加强并深化与金融机构的合作，积极向申请控股股东提供财务资助，同时积极探索新的融
资渠道，合理降低财务运行成本，不断优化股权结构。预计全年新增对外融资规模不超过 20
亿元，其中接受控股股东财务资助不超过 11 亿元。
本议案业经第七届董事会第四十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案六 2014 年度利润分配预案
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014 年审计报告，2014 年度公司实
现归属于上市公司股东的净利润为 14,691,311.42 元。根据《公司章程》的相关规定，并综合
考虑公司的发展现状和广大股东的合理回报诉求，拟分派现金红利人民币 1,699,347.57 元，即
以发行股份购买资产股份发行登记完成后的总股本 712,276,562 股为基数的股本为基数，按每
10 股派现金人民币 0.0239 元（含税）（四舍五入）向全体股东分配利润。
上述利润分配预案是通过综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎
研究拟定的，具体说明如下：
1、公司所处行业特点、现处发展阶段：
公司所处园区开发产业是一个资金密集型产业，产业载体的销售和租赁都对企业现金流有
较高的要求。一方面，国家宏观调控政策覆盖园区产业载体开发行业的各个阶段，将对公司自
有资金及外部资金的筹措带来影响；另一方面，为实现公司的可持续发展，必须持续获得相关
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的产业载体用地，加大土地储备。因此，公司必须保持适度规模的现金储备，有利于公司更好
地应对土地市场的波动，也有利于公司节省融资成本。
公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段，为了使公司保有与增长速度相匹配
的土地储备，2015 年公司将增加投入以期获取更多适合公司发展的项目。
2、2015 年公司资金需求主要包括两方面：
一是园区产业载体建设支出，二是获取土地储备的资金需求。公司将根据各个项目的开发
计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格
控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康、可持续发展。
3、留存未分配利润的用途及收益情况：
公司留存未分配利润主要用于万荣路 1268 号产业建设项目、闸北区 334 街坊 87 丘建设项
目、市北高新技术服务业园区 N070501 单元 14-06 地块和市北高新（南通）科技城 M13235
地块一期等园区产业载体项目的开发。
自 2012 年公司完成重大资产重组以来，公司保持了良好的发展态势，近三年加权平均净资
产收益率为 9.34%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 9.23%，为股东所拥有的
留存收益带来较高的投资回报。
综上所述，董事会拟定的 2014 年度利润分配预案有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有
利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利
益的最大化。
本议案业经第七届董事会第四十三次会议审议通过，且通过上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《市北高新2014年度利润分配预案说明公告》（临2015-034）予以补充
说明。请各位股东予以审议。
议案七 2015 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
2015 年，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）及纳入合并报表范围的各级子
公司拟与公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）及其控股子公
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司发生的土地整理顾问策划、房产租赁、咨询服务、电费结算等日常经营性交易，构成日常关
联交易事项。
一、关联交易的范围及定价依据
1、关联交易的范围：土地整理顾问策划、房产租赁、咨询服务、电费结算等关联交易。
2、关联交易定价政策：关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根
据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
二、关联交易各方名称注释
简称 全称
上海市北高新股份有限公司
上海开创企业发展有限公司
股份及子公司
上海市北高新南通有限公司
上海创越投资有限公司
市北集团 上海市北高新（集团）有限公司
创辉 上海创辉企业管理有限公司
市北发展 上海市北生产性企业服务发展有限公司
数据港 上海数据港投资有限公司
商务公司 上海市北商务服务有限公司
市北南通 上海市北高新集团（南通）有限公司
三、预计发生的关联交易总额
金额单位：万元
2015 年 占同类 2014 年 占同类
内容 提供方 采购方 预计 业务 实际 业务
金额 比例% 金额 比例%
一、提供劳务
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2015 年 占同类 2014 年 占同类
内容 提供方 采购方 预计 业务 实际 业务
金额 比例% 金额 比例%
土地整理顾问策划 股份及子公司 市北集团 2,600 100 1,653.66 100
房产租赁服务 股份及子公司 市北集团 -- -- 545.08 100
工程建设管理服务 股份及子公司 创辉 -- -- 590.09 40
工程建设管理服务 股份及子公司 市北发展 -- -- 893.14 60
房屋租赁 股份及子公司 数据港 120 2 115.27 2
电费结算 股份及子公司 数据港 450 30 395.85 30
咨询服务 股份及子公司 市北南通 500 50 -- --
小计 3,670 4,193.08
二、接受劳务
服务费 商务公司 股份及子公司 100 28 87.32 25
办公场地租赁 市北集团 股份及子公司 280 100 264.97 100
设备租赁 市北集团 股份及子公司 10 100 8.00 100
电费结算 市北集团 股份及子公司 30 2 24.40 2
小计 420 384.69
合计 4,090.00 4,577.78
四、关联方情况介绍：
1、市北集团：
企业名称： 上海市北高新（集团）有限公司
地 址： 上海市江场三路 238 号 16 楼
法定代表人： 丁明年
注册资本： 人民币 20 亿元
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
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经营范围： 投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领
域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。
市北集团成立于 1999 年 4 月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建，为本公
司的控股股东。
2、商务公司：
企业名称：上海市北商务服务有限公司
地 址： 上海市江场三路 256、258、266 号、江场西路 277 号 1-11 层
法定代表人：涂正刚
注册资本： 人民币 180 万元
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：会务服务，停车场，设计、制作各类广告，鲜花、工艺礼品、日用百货的销售，
烟草专卖零售（取得许可证件后方可从事经营活动），大型饭店（含熟食卤味）、健身房、游泳
场（馆）、咖啡馆、理发店、美容店、保险兼业代理（详见许可证）（限江场三路 256、258、266
号经营），餐饮服务（取得许可证件后方可从事经营活动）、旅馆业（限江场西路 277 号 1-11
层经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市北商务服务有限公司成立于 2009 年 8 月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子
公司，与本公司同受控股股东控制。
3、数据港：
企业名称：上海数据港投资有限公司
地 址：上海市共和新路 3201 号 808 室
法定代表人：周群
注册资本：人民币 15,793.65 万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：实业投资，计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在信息技术、通
讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业、新能源应用领域内从事技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业管理；通信设备、电子产品、电器设备、机
电设备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统集成，机电设备安装、维护（除特种设备），
网络工程，从事货物及技术的进出口业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。【依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海数据港投资有限公司成立于 2009 年 11 月，由上海市北高新（集团）有限公司与上海
钥信信息技术合伙企业（有限合伙）、上海复鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海万丰
锦源投资有限公司出资组建，其中市北集团持有 55.16%股权，与本公司同受控股股东控制。
4、创辉
企业名称：上海创辉企业管理有限公司
地 址：上海市江场三路 219 号 101 室
法定代表人：周晓芳
注册资本： 人民币 3 亿元
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业管理，市政工程，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术
服务、技术开发、技术转让，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
上海创辉企业管理有限公司成立于 2008 年 2 月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子
公司，与本公司同受控股股东控制。
5、市北南通
企业名称：上海市北高新集团（南通）有限公司
地 址：江苏省南通市永兴大道 900 号
注册资本：50,000 万元
企业类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资及管理，物业管理，市政工程施
工，企业管理咨询；智能机器人的研发、生产。
上海市北高新集团（南通）有限公司成立于 2010 年 8 月 12 日，市北集团持有其 90%股权，
南通国有资产投资控股有限公司持有其 10%股权。市北南通与本公司同受控股股东控制。
6、市北发展
企业名称：上海市北生产性企业服务发展有限公司
地 址：上海市江场三路 238 号 1101 室
法定代表人：张弛
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注册资本： 人民币 3 亿元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产性企业服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资管理，投资咨询，物业
管理，资产管理，会务服务，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
上海市北生产性企业服务发展有限公司成立于 2012 年 1 月，系上海市北高新（集团）有限
公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。
五、关于交易协议
公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体时
间，以确保日常经营的正常进行。
本议案业经第七届董事会第四十三次会议通过，请各位股东予以审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东上海市北高新（集团）有限公司及市北高新集团
（香港）有限公司请回避表决。
议案八 关于改聘 2015 年度财务和内控审计机构的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会审核，并经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，公司拟
聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）作为公司 2015 年度
财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，2015 年度财务和内控审计费用分别为人民币
70 万元（含税）和 40 万元（含税）。
公司已就改聘事宜事先通知了原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），并就相关事
宜进行了沟通。公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在财务及内控审计工作中表
现出来的勤勉、专业、尽责的工作精神及对公司的大力支持与帮助表示衷心感谢。
瑞华会计师事务所是一家专业化、规范化、规模化、国际化的大型会计师事务所,总部设在
中国北京，具有 A+H 股审计资格，是我国注册会计师行业具有突出影响力的专业服务机构。在
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中国注册会计师协会发布的《2014 年度会计师事务所综合评价前百家信息》中，瑞华会计师事
务所名列全国第三位，本土所第一位，服务的客户包括 40 余家国务院国资委直属中央企业，334
家 A 股上市公司，多家 H 股、B 股、S 股上市公司，近 300 家金融机构，4000 余家常年审计客
户等。
公司不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度财务报告审计机构，符合
财政部、国资委等相关规定。公司已就改聘事宜事先通知立信会计师事务所（特殊普通合伙），
符合中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证
监会字［1996］1 号）的规定；经审核，公司拟聘任的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具
备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够
满足公司审计工作的要求；公司改聘 2015 年度财务报告审计机构的审议、表决程序符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
本议案业经第七届董事会第四十六次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案九 关于投资开发闸北区市北高新技术服务业园区
N070501单元14-06地块的议案
各位股东：
为了积极推进公司在市北高新园区东部区域的产业载体项目的开发建设，进一步提升公司
的持续经营能力和盈利水平，经董事会审议，决定由公司控股子公司上海市北高新欣云投资有
限公司（以下简称“市北欣云”）建设闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块
项目，项目投资估算为人民币32.7亿元（含土地出让金）。
本项目规划力求按照“高起点规划、高标准建设”的要求，深入贯彻落实区委、区政府提
出的“南高、中繁、北产业”的战略定位，以“加快科技化步伐、打造国际化园区”为发展方
向，以总部型、“四新”企业为目标客户，成就的商务办公集群新典范，实现人流、商流、资
金流的汇聚和辐射扩散能力。
董事会拟提请股东大会授权经营层具体执行该项目投资计划：
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1、授权经营层在不超出人民币 32.7 亿元预计总投资的前提下，根据具体情况适当调整本
项目内各类别的投资。
2、授权经营层根据市场变化和项目建设需要，在不超过预计总投资 10%的范围内调整总
投资。
本议案业经第七届董事会第四十七次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海市北高新股份有限公司
二〇一五年六月二十三日
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