证券代码：600604 900902   证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2015-033


                上海市北高新股份有限公司
          关于发行股份购买资产并募集配套资金
          暨关联交易之标的资产过户完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

    本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已于 2015 年 4
月 27 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696 号）核准，有关内容详见
《市北高新关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（临
2015-018 号）。
    公司向控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）
发行股份购买其所持有的上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市
北发展”）和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）各 100%
股权；同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
    本公司按照中国证监会的核准文件以及公司股东大会的授权，积极推进本
次重大资产重组的实施工作。目前，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产已完成过户。现将有关情况公告如下：


一、标的资产过户情况

    目前，市北发展和泛业投资各 100%股权由市北集团转让至本公司的工商
变更登记手续已经完成，市北发展和泛业投资为本公司的全资子公司。市北发
展 取 得了 上海市 闸 北区 市场 监督 管理 局换发的 《营业执 照》（注 册号：
310108000512691）。泛业投资取得了上海市闸北区市场监督管理局换发的《营
业执照》（注册号：310108000421355）。

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    上述变更登记完成后，本公司已成为市北发展和泛业投资的唯一股东，合
法拥有股东的一切权利和义务。


二、相关后续事项

    本次交易标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：
    1、本次交割完成后，本公司尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办
理该等股份的上市等事宜。
    2、本公司将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，
但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实
施。
    3、本公司尚需就募集配套资金所新增股份在证券登记结算机构进行登记，
并在上海证券交易所申请上市。
    4、本公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向上海
市工商行政管理局申请办理相应的工商变更登记手续。本公司还需根据相关法
律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义
务。
    5、本次交易过程中，交易双方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出
现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。


三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见

    1、独立财务顾问湘财证券股份有限公司核查意见
    市北高新本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定；本次资产重组标的资产已过户至市北高新名下，相关手续合法有效，
市北高新已取得市北发展和泛业投资 100%股权；核查意见披露的尚需履行的
后续事项，其履行不存在法律障碍，不存在无法实施的风险。
    2、法律顾问国浩律师（上海）事务所意见

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    市北高新本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证
监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案；截至
本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至市北高新名下并已完成
工商变更登记手续，本次重组的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。


    特此公告。
                                       上海市北高新股份有限公司董事会
                                                 二〇一五年六月十二日




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