证券代码：600604 900902   证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2015-034


                上海市北高新股份有限公司
              2014 年度利润分配预案说明公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

    上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）于 2015
年 3 月 25 日召开的第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第十三次会议
审议通过了《2014 年度利润分配预案》。现将该预案有关事项说明公告如下：
    一、2014 年度利润分配预案
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014 年审计报告，2014
年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 14,691,311.42 元。
    根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的发展现状和广大股东的
合理回报诉求，拟以 2014 年末总股本 566,449,190 股为基数，按每 10 股派现
金人民币 0.03 元（含税）向全体股东分配利润，共分派现金红利人民币
1,699,347.57 元。
    上述利润分配预案是通过综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈
利水平，经审慎研究拟定的，具体说明如下：
    1、公司所处行业特点、现处发展阶段：
    公司所处园区开发产业是一个资金密集型产业，产业载体的销售和租赁都
对企业现金流有较高的要求。一方面，国家宏观调控政策覆盖园区产业载体开
发行业的各个阶段，将对公司自有资金及外部资金的筹措带来影响；另一方面，
为实现公司的可持续发展，必须持续获得相关的产业载体用地，加大土地储备。
因此，公司必须保持适度规模的现金储备，有利于公司更好地应对土地市场的
波动，也有利于公司节省融资成本。
    公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段，为了使公司保有与
增长速度相匹配的土地储备，2015 年公司将增加投入以期获取更多适合公司发
展的项目。
    2、2015 年公司资金需求主要包括两方面：
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    一是园区产业载体建设支出，二是获取土地储备的资金需求。公司将根据
各个项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时
公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公
司健康、可持续发展。
    3、留存未分配利润的用途及收益情况：
    公司留存未分配利润主要用于万荣路 1268 号产业建设项目、闸北区 334
街坊 87 丘建设项目、市北高新技术服务业园区 N070501 单元 14-06 地块和市
北高新（南通）科技城 M13235 地块一期等园区产业载体项目的开发。
    自 2012 年公司完成重大资产重组以来，公司保持了良好的发展态势，近三
年加权平均净资产收益率为 9.34%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率为 9.23%，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。
    二、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事
项（以下简称“重组事项”）实施对 2014 年度利润分配预案的影响
    1、发行股份购买资产并募集配套资金方案
    经公司2014年8月8日第七届董事会第三十一次会议、2014年11月27日第七届
董事会第三十七次会议以及2014年12月15日公司2014年第二次临时股东大会审
议通过，公司拟向控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集
团”）发行145,827,372股股份购买其持有的上海市北生产性企业服务发展有限公
司（以下简称“市北发展”）和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投
资”）100%股权。
    公司已于2015年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号），公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核通过。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的
《上海市北高新股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准
的公告》（临2015-018）
    2、发行股份购买资产事项实施对公司股本的影响




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    重组事项实施前，公司总股本为 566,449,190 股，本次重组向市北集团发行
145,827,372 股。上述股份发行登记完成后，公司的总股本将增加至 712,276,562
股。
    3、重组事项实施对2014年度利润分配预案的影响
    根据《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及公司与交易对方市北集团签订的协议（详见公司分别于2014年8
月 9 日 、 2014 年 11 月 29 日 和 2015 年 4 月 28 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn披露的相关公告），若定价基准日至本次发行日期间，公司存在
派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行股份购买资产的
股份发行价格将根据发行基准价格的调整进行相应调整，发行股份的数量也将相
应调整；自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产的滚存利
润归上市公司所有；在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共
同享有本次交易前的上市公司的滚存未分配利润。
    根据上述协议约定和安排，鉴于公司重组事项已获得证监会核准，因此，经
公司与交易对方市北集团协商，上述发行股份购买资产事项涉及的股份发行价格
和股份发行数量不进行除权除息调整，市北集团将以原定因重组事项取得的
145,827,372股股份参与公司2014年度利润分配预案的分配。
       三、2014年度利润分配预案实施情况说明
    公司上述重组事项涉及的股份发行完成后，公司总股本增加至712,276,562
股。根据公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通
过了《2014年度利润分配预案》，公司本次分派现金红利人民币1,699,347.57元。
    因此，鉴于公司重组事项已获得证监会核准，公司实际实施上述分红方案时，
应以重组事项涉及的发行股份登记完成后的总股本 712,276,562 股为基数，每 10
股派现金人民币 0.0239 元（含税）（四舍五入）。
       四、审议程序
    公司《2014 年度利润分配预案》已经第七届董事会第四十三次会议和第七
届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。


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    上海市北高新股份有限公司董事会
              二〇一五年六月十二日




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