证券代码：600604   900902   证券简称：市北高新 市北B股   公告编码：临2015-048


                     上海市北高新股份有限公司
                   关于全资子公司对外投资的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

    重要内容提示：
     交易标的名称：上海启日投资有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核
准的名称为准,以下简称“启日投资”）
     交易金额：公司全资子公司上海开创企业发展有限公司（以下简称“开创
公司”）与上海奎照实业有限公司（以下简称“奎照实业”）共同以现金方式出资
人民币 5,500 万元设立启日投资，其中开创公司出资人民币 2750 万元，持有启日投
资 50%的股权。


    一、本次交易概述
    为了进一步贯彻落实上海市闸北区区委、区政府提出的“南高、中繁、北产业”
的战略，加快推进上海市北高新技术服务业园区东部区域开发建设，加大招商引资
和产业升级力度，同时进一步提升公司持续经营能力和盈利水平，经公司第七届董
事会第四十五次会议审议批准，公司全资子公司开创公司与奎照实业联合参与了上
海市闸北区市北高新技术服务业园区 N070501 单元 13-05 地块（以下简称“13-05
地块”或“项目”）的竞买。2015 年 4 月 30 日，开创公司成功竞得了 13-05 地块的
土地使用权。
    根据房地产开发的相关要求，2015 年 8 月 3 日，公司第七届董事会第五十次会
议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司开创公司与
奎照实业共同以现金方式出资人民币 5,500 万元设立启日投资，全权负责投资建设
13-05 地块，其中开创公司出资人民币 2750 万元，持有启日投资 50%的股权；同时
授权经营层在 13-05 地块项目预计总投资不超出人民币 1.59 亿元（含土地出让金）


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的前提下，根据具体情况适当调整项目内各类别的投资；并根据市场变化和项目建
设需要，在不超过预计总投资 10%的范围内调整总投资。
    本次对外投资事项的批准权限在董事会对外投资审批权限内，无需提交股东大
会批准。本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情况。
    二、合作方介绍
    企业名称：上海奎照实业有限公司
    企业类型：有限责任公司（国内合资）
    地 址： 上海市宝山区江杨南路 1092 号
    法定代表人：宋子帆
    注册资本：人民币 800 万元
    成立日期：1993 年 1 月 2 日
    营业期限：1993 年 1 月 2 日至 2028 年 12 月 7 日
    经营范围：实业投资；本企业空余房屋出租；国内贸易；货物储存。（依法须
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    奎照实业与本公司不存在关联关系。
    三、投资标的的基本情况
    1、公司名称：上海启日投资有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名
称为准）
    2、企业类型：有限责任公司
    3、注册资本：人民币 5,500 万元
    4、经营范围：实业投资、企业资产管理、投资管理、企业策划咨询、投资咨询、
股权投资、物业管理、停车场（库）管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
    5、出资的方式：双方均全部以现金出资，并按照各自持股比例履行出资义务。
    6、股东名称、出资额和持股比例：




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             股东名称                     认缴出资额         持股比例

上海开创企业发展有限公司                   2750 万元            50%
上海奎照实业有限公司                       2750 万元            50%


    上述事项以工商行政管理机关最终核定为准。

    四、本次交易的主要内容及履约安排

    根据各交易方达成的意向，签署的《合作协议书》的主要内容如下：

    1、交易各方：开创公司、奎照实业

    2、交易标的：上海启日投资有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的
名称为准）

     3、注册资本：人民币 5,500 万元，其中：开创公司出资 50%、奎照实业出资
50%。

   4、存续期限：启日投资的经营期限为 10 年。到期后经股东协商一致可延长。

   5、治理结构：启日投资按照法律、法规设立股东会、董事会和监事。高级管理
人员由股东提名，董事会聘任。

    1）董事会由 3 名董事组成，其中开创公司委派 2 人，奎照实业委派 1 人，开创
公司委派人员中推荐 1 人任董事长，奎照实业委派人员任副董事长，法定代表人由
开创公司委派人员担任。

   2）启日投资不设监事会，设 1 名监事，由开创公司委派。

    3）高级管理人员：设总经理 1 名，由开创公司提名；副总经理 1 名，由奎照实
业提名。设财务总监 1 名，由开创公司提名；财务副总监 1 名，由奎照实业提名。

   6、其他：启日投资纳入开创公司合并报表范围。


    五、本次对外投资对公司的影响
    本次对外投资有利于公司加快推进上海市北高新技术服务业园区东部区域开
发建设，加大招商引资和产业升级力度。本项目规划力求按照“高起点规划、高标
准建设”的要求，深入贯彻落实上海市闸北区区委、区政府提出的“南高、中繁、
北产业”的战略定位，以“加快科技化步伐、打造国际化园区”为发展方向，以总

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部型企业为主要目标客户，有助于公司增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的
发展空间，提升公司市场竞争力，进而增强公司的持续经营能力和盈利水平，实现
股东利益最大化。
    六、本次交易应当履行的审议程序
    2015 年 8 月 3 日召开的公司第七届董事会第五十次会议全票审议通过了《关于
全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司开创公司与奎照实业共同以现
金方式出资人民币 5,500 万元设立启日投资，全权负责投资建设 13-05 地块，其中
开创公司出资人民币 2750 万元，持有启日投资 50%的股权；同时授权经营层在 13-05
地块项目预计总投资不超出人民币 1.59 亿元（含土地出让金）的前提下，根据具体
情况适当调整项目内各类别的投资；并根据市场变化和项目建设需要，在不超过预
计总投资 10%的范围内调整总投资。
    公司独立董事发表如下独立意见：1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，
对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,
为董事会提供了可靠、充分的决策依据。2、本次对外投资完全按照市场规则进行，
符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法利益的情形。3、
本次对外投资有助于公司增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的发展空间，提
升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
4、公司董事会在审议此次对外投资事项时，表决程序符合有关法律法规及公司《章
程》的规定，其决策程序合法、有效。
    七、备查文件目录
    1、公司第七届董事会第五十会议决议
    2、独立董事关于全资子公司对外投资的独立意见


    特此公告。



                                            上海市北高新股份有限公司董事会

                                                        二〇一五年八月三日


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