国浩律师（上海）事务所
关于
上海市北高新股份有限公司
募集配套资金非公开发行股票
过程和认购对象合规性
的
法律意见书
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二○一五年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海市北高新股份有限公司
募集配套资金非公开发行股票
过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：上海市北高新股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海市北高新股份有限
公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“市北高新”）委托，担任发行人本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关
事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实
施细则》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《发行与承销管理办法》）等
法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现就本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及非公开发行股
票之发行过程及认购对象合规性事宜(以下简称“本次发行”)，出具本法律意见
书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发
表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明
示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。
本所律师同意将本法律意见书作为市北高新本次发行必备的法律文件，随同
其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意市北高新依据中国证券监督管理委员会的有关要求制作的相
关文件中全部或部分引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师有权对上述相关文件的相关内容再
次审阅并确认。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供市北高新本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》中简称、释义具有相同意义。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的相关批准和授权
（一）市北高新股票自 2014 年 4 月 10 日起连续停牌。
（二）2014 年 5 月 13 日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛
业投资等 2 家全资子公司各 100%股权认购市北高新发行的股份。
（三）2014 年 5 月 19 日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份
有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119 号），原则同意
本次重大资产重组。
（四）2014 年 8 月 8 日，上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过
本次重大资产重组预案及相关议案。
（五）2014 年 11 月 24 日，上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及
的国有资产评估结果。
（六）2014 年 11 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第三十七次会议，
审议通过了本次重组草案及相关议案。
（七）2014 年 12 月 5 日，上海市国资委出具《关于上海市北高新股份有限
公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]395 号），原则同意本
次重组方案。
（八）2014 年 12 月 15 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审
议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意市北集团免于以
要约收购方式增持股份。
（九）2015 年 4 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696 号），核
准上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，其中非公开发行不超过
54,016,268 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定。
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二、本次发行的发行过程
（一）发出认购邀请文件的情况
2015 年 7 月 29 日，市北高新与湘财证券向特定对象发出《上海市北高新股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请
文件。上述特定对象包括：20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家
保险机构投资者，发行人前 20 名股东（无法取得有效联系的顺延）和已经提交
认购意向函的 32 名投资者。
本所律师经核查后认为，市北高新本次发行认购邀请文件的发送范围符合
《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2014 年第二次临时股
东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先
告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和
时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接受申购报价的时间为 2015 年 8 月 3 日上午 8:30-11:30。在此期
间，共有 11 名投资者以传真方式或专人送达方式将《申购报价单》及相关文件
提交至主承销商。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次
发行。
根据《认购邀请书》的约定，11 家《申购报价单》均有效。主承销商与发
行人对所有有效的《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保
证金共计 5,000 万元。
投资者的申购报价具体情况如下表：
序 报价 申购价格 申购金额 保证金缴纳情况
投资者名称
号 档位 （元/股） （万元） （万元）
1 安徽大安投资管理有限公司 1 10.81 5,000.00 1,000.00
2 1 9.81 5,000.00
诺安基金有限公司 不适用
3 2 9.01 10,000.00
4 张怀斌 1 9.11 5,000.00 1,000.00
5 1 12.11 5,000.00
财通基金管理有限公司 不适用
6 2 11.11 20,000.00
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7 国投瑞银基金管理有限公司 1 10.31 5,000.00 不适用
8 东海基金管理有限责任公司 1 8.81 5,000.00 不适用
9 国华人寿保险股份有限公司 1 10.41 10,000.00 1,000.00
10 太平洋资产管理有限责任公司 1 10.81 5,100.00 1,000.00
11 1 9.51 11,000.00
博时资本管理有限公司 1,000.00
12 2 8.81 16,000.00
13 兴业全球基金管理有限公司 1 8.91 5,000.00 不适用
14 创金合信基金管理有限公司 1 9.91 5,000.00 不适用
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象
均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 5,000 万元。
本所律师经核查后认为，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提
交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情
况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依
次按认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则协商确定最终发行价格、
获配对象及其获配数量。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次发行的价格（9.91
元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
占发
行后
发行价
序 获配数量 总股
申购对象名称 格（元/ 申购金额（元） 获配金额（元）
号 （股） 本比
股）
例
(%)
财通基金管理
1 9.91 200,000,000.00 199,999,992.94 20,181,634 2.65
有限公司
安徽大安投资
2 9.91 50,000,000.00 49,999,993.28 5,045,408 0.66
管理有限公司
太平洋资产管
3 理有限责任公 9.91 51,000,000.00 50,999,991.56 5,146,316 0.68
司
国华人寿保险
4 9.91 100,000,000.00 99,999,996.47 10,090,817 1.33
股份有限公司
国投瑞银基金
5 9.91 50,000,000.00 49,999,993.28 5,045,408 0.66
管理有限公司
创金合信基金
6 9.91 50,000,000.00 24,883,355.94 2,510,934 0.33
管理有限公司
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合计 475,883,323.47 48,020,517 6.32
根据发行人第七届董事会第三十一次会议决议、第七届董事会第三十七次会
议决议、2014 年第二次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准上海市北
高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可［2015］696 号），本次发行的发行价格为不低于本次
交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即
不低于 8.84 元/股。根据上市公司 2013 年度分红派息事项调整后，调整为 8.81
元/股。2014 年度分红派息事项调整后，发行底价调整为 8.81 元/股。
本次发行规模为 48,020,517 股，不超过市北高新 2014 年第二次临时股东大
会批准的上限 54,016,268 股，且不超过中国证监会《关于核准上海市北高新股
份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可［2015］696 号）中关于核准上市公司非公开发行不超过
54,016,268 股新股募集配套资金的要求。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行的发行对象、发行价格和发行股数
的确定符合《认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《管理办法》、《实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）缴款及验资
湘财证券于 2015 年 8 月 4 日向上述 6 名获得配售股份的投资者发出了《上
海市北高新股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该获配投资者按规
定于 2015 年 8 月 6 日 16:00 之前将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指
定的收款账户。
2015 年 8 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]31160010 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 6 日，湘财证
券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 475,883,323.47 元。
2015 年 8 月 7 日，湘财证券将收到的认购资金总额扣除发行费用人民币
9,932,115.23 元后的资金人民币 465,951,208.24 元划转至上市公司的募集资金
专项存储账户内。
2015 年 8 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]31160011 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 7 日止，公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次非公开发行共计募集资金总额为 475,883,323.47 元，扣除发行费用人民币
9,932,115.23 元后实际募集资金净额人民币 465,951,208.24 元，其中新增注册
资本人民币 48,020,517.00 元，余额计人民币 417,930,691.24 元转入资本公积。
本所律师经核查后认为，本次发行的缴款和验资符合《管理办法》、《实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行的认购对象
根据上市公司 2014 年第二次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准
上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696 号）批复，本次非公开发行募
集配套资金的发行对象为符合条件的不超过 10 名特定投资者。
根据发行人与财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、安徽大安投
资管理有限公司（以下简称“大安投资”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下
简称“太平洋资管”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、国
投瑞银基金管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）和创金合信基金管理有限公
司（以下简称“创金合信”）分别签署的《上海市北高新股份有限公司非公开发
行股票认购协议》，发行人本次发行的认购对象为财通基金、大安投资、太平洋
资管、国华人寿、国投瑞银及创金合信 6 家特定投资者，符合股东大会决议的规
定及相关主管部门核准的条件,未超过 10 名。
经核查上述发行对象提供的《企业法人营业执照》等相关文件,上述发行对
象均为中国境内合法存续的机构，具备成为本次发行的发行对象的主体资格。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：“不存
在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式
参与本次发行认购的情形”。
本所律师认为,本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法
取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象合法、合规，发行结
果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定；本次发行的发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知
书》、《认购协议》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。
（以下无正文，接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司募
集配套资金非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页】
本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈 枫
朱 峰
8
