湘财证券股份有限公司关于
上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
实施情况情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
声明
湘财证券股份有限公司接受委托，担任上海市北高新股份有限公司（以下简
称“市北高新”、“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易双方提供，本次交
易双方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读市北高新发布的关
于本次交易的公告。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
1
目 录
声明................................................................................................................................ 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概述.................................................................................................. 6
一、本次交易的基本情况.................................................................................... 6
二、本次交易的决策过程及批准文件.............................................................. 11
第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 13
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理
状况...................................................................................................................... 13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 15
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 15
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 16
五、相关协议的履行情况.................................................................................. 16
六、相关承诺的履行情况.................................................................................. 17
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 21
八、独立财务顾问意见...................................................................................... 21
2
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公
本核查意见、本独立财
指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施
务顾问核查意见
情况情况的独立财务顾问核查意见》
重组报告书、重组报告 《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
书（草案）、本草案 配套资金暨关联交易报告书 （草案）》
《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案 指
配套资金暨关联交易预案》
上海市北高新股份有限公司，原名为“上海二纺机股份有
上市公司、市北高新 指
限公司”
上海市北高新（集团）有限公司，前身为上海市北工业新
市北集团、交易对方 指
区投资经营有限公司
市北香港 指 市北高新集团（香港）有限公司
市北发展 指 上海市北生产性企业服务发展有限公司
泛业投资 指 上海泛业投资顾问有限公司
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
上海市市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园
市北高新园区/市北园区
指 区范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，南
/园区
至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.13平方公里
市北集团（南通） 指 上海市北高新集团（南通）有限公司
南通科技城/市北南通科
指 市北高新（南通）科技城
技城
产业载体 指 为企业提供工作及功能空间的房产及物业
上海聚能湾/聚能湾公司
指 上海聚能湾企业服务有限公司
/聚能湾
维珍创意 指 北京维珍创意科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产、 市北集团持有的市北发展、泛业投资等2家公司各100%股
指
拟注入资产、交易标的 权
本次拟注入资产市北发展所拥有的正在开发的园区产业
东区项目 指
载体项目，该项目作为市北发展的存货列示
本次拟注入资产市北发展所拥有的正在对外出租的园区
西区项目 指
产业载体项目，该项目作为市北发展的投资性房地产列示
《市北发展资产评估报 东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0342156号资产
指
告》 评估报告
《泛业投资资产评估报 东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0343156号资产
指
告》 评估报告
本次重大资产重组、本 市北高新本次向市北集团发行股份购买标的资产并募集
指
次重组、本次交易 配套资金的行为
二纺机 指 上海二纺机股份有限公司，现更名为市北高新
上市公司向市北集团发行股份购买其本部拥有的市北发
发行股份购买资产 指
展、泛业投资各100%股权
3
2012年4月中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限
前次重大资产重组 指 公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号）
批准公司与市北集团资产重组的行为
评估基准日、交易基准
指 2014年4月30日
日
审计基准日 指 2014年4月30日、2014年9月30日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
交割日 指
大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
自评估基准日<含当日>起至重组交割日<含重组交割日当
损益归属期 指
日>止的期间
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、本独立
指 湘财证券股份有限公司
财务顾问、湘财证券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股份实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第54 号）
《发行股份购买资产协 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
指
议》 限公司之发行股份购买资产协议》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《补充协议》 指
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《补充协议2》 指
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司之盈利预测补偿协议》
4
《盈利预测补偿协议之 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
指
补充协议》 限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之 《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有
指
补充协议二》 限公司之盈利预测补偿协议之补充协议二》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易由市北高新向市北集团发行股份购买其持有的市北发展和泛业投
资各 100%股权；同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。本次交易的具体内
容如下：
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，
由双方协商确定。根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》（沪东洲资评
报字[2014]第 0342156 号）和《泛业投资资产评估报告》（沪东洲资评报字[2014]
第 0343156 号），以 2014 年 4 月 30 日为基准日，市北发展 100%股权的评估值为
142,053.98 万元，评估增值 43,240.49 万元，评估增值率为 43.76%；泛业投资 100%
股权的评估值为 711.01 万元，评估增值 26.41 万元，评估增值率为 3.86%。前述
评估结果已经上海市国资委予以备案确认（“沪国资评备[2014]077 号”和“沪国
资 评 备 [2014]076 号 ”）。 市 北 发 展 和 泛 业 投 资 100% 股 权 的 评 估 值 合 计 为
142,765.00 万元。因此，标的资产的交易价格确定为 142,765.00 万元。
本次交易以上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第三
十一次决议公告日，即 2014 年 8 月 9 日为定价基准日。根据上述规定，本次交
易的定价原则为定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 9.82 元/股。该价格不低
于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易
均价的 90%。鉴于上市公司于 2014 年 6 月 25 日上市公司 2013 年度股东大会审
议通过《2013 年度利润分配预案》，且分别于 2014 年 7 月 29 日、2014 年 8 月
13 日发放现金红利。考虑上述分红影响后，本次购买资产发行股份的价格确定
为 9.79 元/股。
本次发行股份购买资产的交易价格为 1,427,649,974.40 元，按 9.79 元/股的发
行价格计算，本次拟向市北集团发行股份的数量为 145,827,372 股，市北集团所
6
获得股份数不足 1 股的部分，无偿赠予给上市公司。
（二）发行股份募集配套资金
在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，市北高新向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额
的 25%。
本次配套融资发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保
险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其
他机构投资者、个人投资者等不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。证券投资基
金管理公司以管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东市北集团或其控制的关
联人。
本次交易采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的
定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 9
日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则（2011 年
修订）》等有关规定，上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.84 元/股，考虑 2013 年度分红
的影响后，发行底价调整为 8.81 元/股。2014 年度分红派息事项调整后，发行底
价调整为 8.81 元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大
资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。
上市公司于 2015 年 3 月 25 日召开的第七届董事会第四十三次会议和第七届
监事会第十三次会议审议通过了《2014 年度利润分配预案》，拟以 2014 年末总
股本 566,449,190 股为基数，按每 10 股派现金人民币 0.03 元（含税）向全体股
东分配利润，共分派现金红利人民币 1,699,347.57 元。根据《上海市北高新股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及公司与交易对
方市北集团签订的协议，若定价基准日至本次发行日期间，公司存在派息、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格
将根据发行基准价格的调整进行相应调整，发行股份的数量也将相应调整；自评
估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产的滚存利润归上市公司
7
所有；在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次交
易前的上市公司的滚存未分配利润。根据上述协议约定和安排，鉴于公司重组事
项已获得证监会核准，因此，经公司与交易对方市北集团协商，上述发行股份购
买资产事项涉及的股份发行价格和股份发行数量不进行除权除息调整，市北集团
将以原定因重组事项取得的 145,827,372 股股份参与公司 2014 年度利润分配预案
的分配。公司上述重组事项涉及的股份发行完成后，公司总股本增加至
712,276,562 股。根据上市公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第
十三次会议审议通过了《2014 年度利润分配预案》，公司本次分派现金红利人民
币 1,699,347.57 元。因此，鉴于公司重组事项已获得证监会核准，公司实际实施
上述分红方案时，应以重组事项涉及的发行股份登记完成后的总股本
712,276,562 股为基数，每 10 股派现金人民币 0.0239 元（含税）（四舍五入）。公
司 2014 年度股东大会于 2015 年 6 月 23 日审议通过了上述预案。2015 年 7 月 20
日，上述分红已经实施完毕。考虑 2014 年度分红的影响后，发行底价调整后仍
为 8.81 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行数量
也将相应调整。
依据拟配套融资额上限 475,883,324.80 元及发行底价 8.81 元/股计算，本次
向不超过 10 名特定投资者发行股份的数量不超过 54,016,268 股。
（三）过渡期损益安排
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，由市北集团以现金方式向上市公司全额补足。
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
（四）锁定期安排
本次交易中市北集团以所持有的标的资产认购的市北高新发行的股份，自本
次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易；在本
次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，市北集团在本次交易中认购的
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市北高新股票的锁定期自动延长至少 6 个月。同时，市北集团承诺：“如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
监会及上交所的有关规定执行。
（五）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
（六）业绩承诺及补偿措施
市北集团承诺：标的资产市北发展 100%股权所对应的 2014 年度、2015 年
度、2016 年度及 2017 年度的预测净利润数额（扣除非经常性损益后）分别为
1,857.32 万元、11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 元。
若本次重组在 2014 年 12 月 31 日或之前完成，市北发展 100%股权 2014 年
度、2015 年度和 2016 年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除
非经常性损益后），即分别不低于 1,857.32 万元、11,345.79 万元和 16,603.72 万
元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日之间实施完毕，则市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对
应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不
低于 11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.11 元。
1、业绩补偿
本次发行股份购买资产完成后，若标的资产市北发展 100%股权业绩承诺期
内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数额低于预测利润数额，市北
集团应向市北高新补偿，具体如下：
业绩承诺期内，于标的资产市北发展 100%股权专项审核报告出具后的 30
日内，由市北高新确认并通知市北集团当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的股
份数量，市北集团应在接到市北高新通知后 30 日内履行相应的补偿义务，市北
集团需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：
市北集团以股份方式向市北高新补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差
额部分，股份补偿的计算方式为：
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当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际
利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份
数量
假如市北高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如市北高新在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，
该等返还的现金应支付至市北高新指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已
分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由市北高新以 1 元总价回购。若市北高新上述应补偿股份
回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因
而无法实施的，则市北集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照
本次补偿的股权登记日在册的市北高新其他股东各自所持上市公司股份占上市
公司其他股东所持全部市北高新股份的比例赠送给市北高新其他股东。
2、资产减值补偿
业绩承诺期内，在相应年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，由市北
高新聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产市北发展 100%股权
进行减值测试，若：
期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则市北集团将另行补偿股份。另行补偿的股份数量按照以下公式计算：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
市北集团应在专项审核报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内
履行相应的资产减值补偿义务。
以上补偿股份数量不超过市北集团本次以资产认购的股份总数；且在逐年补
偿的情况下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
3、配套募集资金对盈利承诺的影响调整
鉴于市北高新将进行配套募集资金用于市北发展新中新项目，市北发展在计
算利润承诺期限内经审计的扣非后净利润中，扣除届时配套募集资金所带来的效
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益对每年净利润的影响数额后，作为实际净利润，与《盈利预测补偿协议》中市
北集团对市北发展 2015 年-2017 年业绩承诺利润 11,345.79 万元、16,603.72 万元
和 17,482.11 万元进行比较，进而确定盈利预测补偿的实现情况。如果实际利润
低于上述承诺利润，市北集团将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公
司进行补偿。
配套募集资金对盈利预测的影响数额=募集配套资金用于市北发展新中新项
目的金额*同期银行贷款利率*（1-市北发展所得税税率）*资金实际使用天数/365
其中：（1）根据《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，配套募集资金不超过 47,588.33 万元，配套募
集资金用于市北发展新中新项目的金额，以实际配套募集资金中用于增资市北发
展的金额确定；（2）同期银行贷款利率，根据实际经营中当年同期三年期银行贷
款实际利率确定；（3）市北发展目前所得税税率 25%；（4）为募集配套资金在盈
利预测承诺期内的每个年度的实际使用天数，盈利预测承诺期内每年度分别计
算，完成配套募集资金当年，自用于市北发展新中新项目之日起算，其后承诺期
内每年按 365 天计算；（5）节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的的估
值和本次交易的定价。
二、本次交易的决策过程及批准文件
1、2014 年 5 月 13 日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛业
投资等 2 家全资子公司各 100%股权认购市北高新发行的股份。
2、2014 年 5 月 19 日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有
限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119 号）原则同意本次
重大资产重组。
3、2014 年 8 月 8 日，上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过本次
重大资产重组预案及相关议案。
4、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果。
5、2014 年 11 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议
通过了本次交易；
6、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
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7、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非
关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份；
8、2015 年 4 月 27 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696 号）
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等
事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
根据市北高新和市北集团签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及
《补充协议 2》，市北高新将通过非公开发行 A 股的方式购买其控股股东市北集
团持有的市北发展和泛业投资各 100%的股权。截至目前，根据上海市闸北区市
场监督管理局于 2015 年 6 月 9 日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向市
北发展和泛业投资换发的《企业法人营业执照》，市北集团所持有的市北发展和
泛业投资 100%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。
市北高新已成为市北发展和泛业投资的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义
务。
（二）过渡期的相关安排
根据市北高新与市北集团签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及
《补充协议 2》的约定，以市北发展 100%股权交割完成为前提，自评估基准日
起至标的资产交割完成日期间，市北发展及相关业务产生的损益均由市北高新享
有或承担。
截至目前，市北高新聘请的具有证券期货相关业务资格的立信会计师已经出
具专项审计报告，对市北发展在过渡期间的损益进行交割审计确认，市北集团和
市北高新已按照审计报告进行过渡期间的损益交割。
（三）验资情况
2015 年 6 月 5 日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事
宜进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》（信会师报字
[2015]第 114308 号）。根据该验资报告，截至 2015 年 5 月 28 日，上市公司已收
到市北集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 145,827,372 元，发行股份
购买资产后上市公司注册资本（股本）将变更为 712,276,562 元。
13
2015 年 8 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]31160010 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 6 日，湘财证
券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 475,883,323.47 元。
2015 年 8 月 7 日，湘财证券将收到的认购资金总额扣除发行费用人民币
9,932,115.23 元后的资金人民币 465,951,208.24 元划转至上市公司的募集资金专
项存储账户内。
2015 年 8 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]31160011 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 7 日止，公司
本次非公开发行共计募集资金总额为 475,883,323.47 元，扣除发行费用人民币
9,932,115.23 元后实际募集资金净额人民币 465,951,208.24 元，其中新增注册资
本人民币 48,020,517.00 元，余额计人民币 417,930,691.24 元转入资本公积。截至
2015 年 8 月 7 日止，变更后的累计注册资本人民币 760,297,079.00 元，股本人民
币 760,297,079.00 元。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
1、购买资产所发行股份登记情况
2015 年 6 月 5 日，立信会计师出具了《上海市北高新股份有限公司验资报
告》（信会师报字[2015]第 114308 号），市北集团以其持有的市北发展和泛业投
资各 100%股权合计出资人民币 1,427,649,974.40 元，认购市北高新股份，增加市
北高新股本 145,827,372 元。
2015 年 6 月 17 日，市北高新办理完成新股登记手续，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司于 2015 年 6 月 17 日出具了《证券变更登记证明》，市北
高新向市北集团发行的 145,827,372 股人民币普通股（A 股），已完成登记。市北
集团本次认购的市北高新 145,827,372 股股票自完成登记之日起起 36 个月内将不
以任何方式转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产过户手续已办理完毕，上市公
司已经合法有效地取得标的资产，上市公司已向交易对方市北集团发行股份作为
支付对价，并已完成新增股份登记手续。
2、募集配套资金所发行股份登记情况
2015 年 8 月 7 日，瑞华会计师出具了瑞华验字[2015]31160010 号《验资报
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告》：截至 2015 年 8 月 6 日，湘财证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币
475,883,323.47 元。2015 年 8 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了瑞华验字[2015]31160011 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 7
日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 475,883,323.47 元，扣除发行费
用人民币 9,932,115.23 元后实际募集资金净额人民币 465,951,208.24 元，其中新
增注册资本人民币 48,020,517.00 元，余额计人民币 417,930,691.24 元转入资本公
积。
2015 年 8 月 20 日，市北高新办理完成新股登记手续，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司于出具了《证券变更登记证明》，市北高新向配套募集资
金认购对象发行的 48,020,517 股人民币普通股（A 股），已完成登记。本次认购
的市北高新 48,020,517 股股票自股份完成登记之日起 12 个月内将不以任何方式
转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金发行过程和认购对象合规，
并已完成募集配套资金所新增股份的登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际
情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈
利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见签署日，本次重组实施过程中，除财务总监戴勇斌先生因个
人原因离职外其他董事、监事、高级管理人员无更换的情况，符合法律、法规的
相关规定，不会对上市公司的生产经营带来不利影响。
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四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议的履行情况
2014 年 8 月 8 日，市北高新与交易对方签署附生效条件的《上海市北高新
股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》、《上
海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协
议》；2014 年 11 月 27 日，市北高新与交易对方签署附生效条件的《上海市北高
新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补
充协议》、《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利
预测补偿协议之补充协议》。2015 年 2 月 5 日，市北高新与交易对方签署《上海
市北高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之发行股份购买资产协
议之补充协议（二）》。2015 年 3 月 9 日，市北高新与交易对方签署《上海市北
高新股份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充
协议》。2015 年 4 月 2 日，市北高新与交易对方签署《上海市北高新股份有限公
司与上海市北高新（集团）有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议二》。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，市北发展和泛业投资各
100%股权已按协议约定过户至市北高新名下，本次交易发行股份购买资产所涉
标的资产的过户手续已经完成，本次向市北集团发行股份登记手续已经办理完
成。
2015 年 8 月 4 日，市北高新与配套募集资金认购对象财通基金管理有限公
司、安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险
股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司和创金合信基金管理有限公司等六家
机构签署附生效条件的认购协议。
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经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，财通基金管理有限公司、
安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份
有限公司、国投瑞银基金管理有限公司和创金合信基金管理有限公司认购配套募
集资金已转入市北高新募集资金专户名下，本次交易发行股份登记手续已经办理
完成。
六、相关承诺的履行情况
（一）关于进一步避免同业竞争的承诺
市北集团承诺：“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组
织（以下简称“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关
联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务外新增与市北高新、泛业投资和
市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括
不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与市北高新、
泛业投资和市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的
业务。2、在作为市北高新控股股东期间，如本公司及关联公司遇到市北高新、
泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的
业务机会，本公司及关联公司将该等合作机会让予市北高新、泛业投资与市北发
展及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，将承
担因此给市北高新、泛业投资与市北发展及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织造成的一切损失。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中。
（二）关于进一步减少和规范关联交易的承诺
市北集团承诺：“本次发行股份购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公
司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有
关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会
对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司在作为市北高新的控股股东期间，本公司及控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将尽量减少与市北高新、泛业投资和市北发展及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的
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关联交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以
公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害市北
高新及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新、泛业投资与市北发展及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中。
（三）关于上市公司独立性的承诺
市北集团承诺：“一、保证市北高新、泛业投资及市北发展的人员独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展的劳动、人事及薪酬管理与本公司
及控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。2、保证市北高新、
泛业投资及市北发展的高级管理人员均专职在市北高新、泛业投资及市北发展任
职并领取薪酬，不在本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董
事、监事以外的职务。3、保证不干预市北高新、泛业投资及市北发展的股东（大）
会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证市北高新、泛业投资及市北发展的机构独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展构建健全的公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的股东（大）
会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证市北高新、泛业投资及市北发展的资产独立、完整
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有与生产经营有关的独立、完整
的资产。2、保证市北高新、泛业投资及市北发展的经营场所独立于本公司及控
制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、除正常经营性往来外，保证市北高新、泛业投资及市北发展不存在资金、
资产被本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证市北高新、泛业投资及市北发展的业务独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展拥有独立开展经营活动的相关资质，
具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本公司及控制的其他公
司、企业或者其他经济组织避免从事与市北高新、泛业投资与市北发展及其控制
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的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3、保证本公司及控
制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与市北高新、泛业投资与市北发展及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避
免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规
及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务独立
1、保证市北高新、泛业投资及市北发展建立独立的财务部门以及独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证市北高新、泛业投资及
市北发展独立在银行开户，不与本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织
共用银行账户。3、保证市北高新、泛业投资及市北发展的财务人员不在本公司
及控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。4、保证市北高新、泛业投资
及市北发展能够独立作出财务决策，本公司不干预市北高新、泛业投资及市北发
展的资金使用。5、保证市北高新、泛业投资及市北发展依法纳税。本公司若违
反上述承诺，将承担因此给市北高新、泛业投资及市北发展造成的一切损失。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中。
（四）关于避免资金占用及违规担保的承诺
市北集团承诺：“截至本承诺出具日，本公司对本次市北高新拟购买资产不
存在任何形式的资金占用，本公司将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易
完成后，上市公司不会出现被控股股东及其关联方资金占用的情形，也不会出现
对控股股东及其关联方违规担保的情形。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
市北集团承诺：“本公司不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给市北高新造成的一切损失。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中。
（六）关于认购上市公司股份的承诺
市北集团承诺：“一、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情
形：
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1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌
重大违法行为；4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规
定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中。
（七）关于资产权属的承诺
市北集团承诺： 1、本公司已经依法履行对泛业投资和市北发展的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响泛业投资和市北发展合法存续的情况。2、本
公司持有的泛业投资和市北发展的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠
纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司若违反上
述承诺，将承担因此给市北高新造成的一切损失。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中。
（八）关于股份锁定的承诺
市北集团承诺：“本公司此次认购市北高新的股份自在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之
后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本公司若违
反上述承诺，将承担因此给市北高新造成的一切损失。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中。
（九）关于本次交易完成后6个月内股价稳定措施的承诺
市北集团承诺：“在本次交易完成后 6 个月内，如市北高新股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公
司在本次交易中认购的市北高新股票的锁定期自动延长至少 6 个月。本公司若违
反上述承诺，则违规减持所得将归上市公司所有。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行中。
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七、相关后续事项的合规性及风险
1、市北高新尚需就上述新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并
向上海市工商行政管理局申请办理相应的工商变更登记手续，并向上海市商务委
办理外商投资企业证书的变更及备案。市北高新还需根据相关法律法规、规范性
文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
2、本次交易过程中，交易双方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项合规，相关手续办理不存在法
律障碍和无法实施的风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行相关承诺。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、市北高新本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司非公开发行股份实施细则》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定；
2、上市公司在本次重组期间，除财务总监戴永斌先生因个人原因离职外其
他董事、监事、高级管理人员无更换的情况，符合法律、法规的相关规定，不会
对上市公司的生产经营带来不利影响；相关实际情况与此前披露的信息不存在差
异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；
3、本次资产重组标的资产已过户至市北高新名下，相关手续合法有效，市
北高新已取得市北发展和泛业投资 100%股权，并已按协议约定向市北集团发行
股份作为交易对价，新增股份已经完成登记；
4、本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对
象合规，募集配套资金新增股份已经完成登记；
5、本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在法律障碍，不存
21
在无法实施的风险。
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（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况情况的独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
邢金海 颜昌军
湘财证券股份有限公司
2015 年 8 月 日
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