证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 上市地点：上交所
上海市北高新股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年八月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。
丁明年 周群 张 弛
张羽祥 徐军 孙勇
吕巍
上海市北高新股份有限公司
年月日
目录
全体董事声明................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................. 4
一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 4
二、本次证券发行基本情况................................................................................ 5
三、本次发行的发行对象概况............................................................................ 6
四、本次发行相关机构的情况............................................................................ 8
第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................................................... 10
一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 10
二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 10
第三节 中介机构对本次发行的意见 .................................................................... 20
一、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见.............................................. 20
第四节 中介机构声明 ............................................................................................ 22
释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告书、发行情况报
指 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
告书
行情况报告书》
本公司、公司、上市公 上海市北高新股份有限公司，原名为“上海二纺机股份有
指
司、市北高新 限公司”
上海市北高新（集团）有限公司，前身为上海市北工业新
市北集团、交易对方 指
区投资经营有限公司
市北发展 指 上海市北生产性企业服务发展有限公司
泛业投资 指 上海泛业投资顾问有限公司
配套募集资金、配套融 市北高新向不超过十名的其他特定投资者发行股份募集
资、本次发行 配套资金
本公司向市北集团发行股份购买其本部拥有的市北发展、
发行股份购买资产 指
泛业投资各100%股权
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
湘财证券、独立财务顾
指 湘财证券股份有限公司
问、主承销商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股份实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014 年 5 月 13 日，市北集团召开董事会，决定以所持市北发展、泛业
投资等 2 家全资子公司各 100%股权认购市北高新发行的股份。
2、2014 年 8 月 8 日，本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。
3、2014 年 11 月 27 日，本公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通
过了本次交易。
4、2014 年 12 月 15 日，2014 年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相
关议案，非关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份。
（二）监管部门审批情况
1、2014 年 5 月 19 日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有
限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119 号）原则同意本
次重大资产重组。
2、2014 年 11 月 24 日，上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国
有资产评估结果。
3、2014 年 12 月 3 日，上海市国资委核准本次重大资产重组方案。
4、2015 年 4 月 27 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696 号）。
（三）募集资金验资情况
1、关于投资者认购资金的验资情况，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验了市北高新委托湘财证券作为主承销商非公开发行 A 股股票，由湘财证券
截至 2015 年 8 月 6 日代收取的发行对象认购资金的实收情况，并出具了瑞华验
字[2015]31160010 号《验证报告》，经其审验认为：“截至 2015 年 8 月 6 日止，
贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付
的认购资金共计 17 笔（6 户认购人），金额总计为 475,883,323.47 元。”
2、关于市北高新募集资金的验资情况瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验了市北高新非公开发行 48,020,517 股人民币普通股所增加注册资本的实收
情况，出具了瑞华验字[2015]31160011 号《验资报告》。上述《验资报告》确认：
“截至 2015 年 8 月 7 日止，贵公司已收到安徽大安投资管理有限公司、太平洋
资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、
国投瑞银基金管理有限公司及创金合信基金管理有限公司缴入的出资
475,883,323.47 元，扣除发行费用人民币 9,932,115.23 元后实际募集资金净额人
民币 465,951,208.24 元，其中新增注册资本人民币 48,020,517.00 元，余额计人民
币 417,930,691.24 元转入资本公积。”
（四）股份登记情况
本公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公
开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次证券发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行的证券种类为人民币普通股（A 股）。
（二）发行数量
本次发行股票数量为 48,020,517 股。
（三）发行证券面值
本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行价格
本次发行价格为 9.91 元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日（公司第七届董事会第三十一次决议公告日）前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%，并考虑 2013 年分红实施影响后为 8.81 元/股。2015 年
6 月 23 日，上市公司 2015 年度股东大会通过《市北高新 2014 年度利润分配方
案》，2015 年 7 月 20 日实施了 2014 年度分红派息事项调整后，本次发行股份
募集配套资金的发行底价仍为 8.81 元/股。
（五）募集资金量
本 次发 行募 集资 金总 额为 475,883,323.47 元， 扣除 与 发 行有 关的 费用
9,932,115.23 元后募集资金净额为 465,951,208.24 元。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象和发行数量
本公司根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先及数量优先等原则，确
定本次发行的对象为如下投资者：
序 发行价格 申购金额 获配金额 获配数量 占发行后总
申购对象名称
号 （元/股） （元） （元） （股） 股本比例(%)
财通基金管理有
1 9.91 200,000,000.00 199,999,992.94 20,181,634 2.65%
限公司
安徽大安投资管
2 9.91 50,000,000.00 49,999,993.28 5,045,408 0.66%
理有限公司
太平洋资产管理
3 9.91 51,000,000.00 50,999,991.56 5,146,316 0.68%
有限责任公司
国华人寿保险股
4 9.91 100,000,000.00 99,999,996.47 10,090,817 1.33%
份有限公司
国投瑞银基金管
5 9.91 50,000,000.00 49,999,993.28 5,045,408 0.66%
理有限公司
创金合信基金管
6 9.91 50,000,000.00 24,883,355.94 2,510,934 0.33%
理有限公司
合计 475,883,323.47 48,020,517 6.32%
本次向上述 6 名特定投资者发行的股份自其上市之日起十二个月内不得转
让。
（二）发行对象的基本情况
1、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币 20000 万元
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、安徽大安投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省合肥市高新区天达路 8 号
法定代表人：余斌
注册资本：人民币 1000 万元
成立日期：2011 年 1 月 27 日
经营范围：一般经营项目：投资管理及咨询，受托企业的资产管理，企业兼
并重组咨询与服务，企业管理咨询，企业营销策划，财税代理，商务信息咨询服
务
3、太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号 39 楼
法定代表人：霍联宏
注册资本：人民币 50000 万元
成立日期：2006 年 6 月 9 日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，委托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其它资产管理业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元
法定代表人：刘益谦
注册资本：人民币 280000 万元
成立日期：2007 年 11 月 8 日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述
业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批
准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、国投瑞银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
法定代表人：叶柏寿
注册资本：人民币 10000 万
成立日期：2002 年 6 月 13 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、创金合信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
法定代表人：刘学民
注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度
成立日期：2014 年 7 月 9 日
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规
定应当经批准的项目取得许可审批文件后，方可开展相关经营活动。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象在发行前与公司无关联关系。
（三）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，本次发行对象与公司不存在同业竞争或者关联交易，也不
会因为本次发行而新增关联交易。
（四）发行对象与公司的重大交易情况
本次发行前 24 个月内，发行对象与公司之间不存在重大交易情况。
四、本次发行相关机构的情况
（一）发行人：上海市北高新股份有限公司
法定代表人：丁明年
联系人：胡申
办公地址：上海市江场三路 262 号 1 楼
联系电话：021-66528130
联系传真：021-56770134
（二）独立财务顾问（主承销商）：湘财证券股份有限公司
法定代表人：林俊波
经办人员：邢金海、颜昌军、刘佳夏、范宗辉、陈益、陈剑、周翔
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 9
层 901 单元
联系电话：010-56510777
联系传真：010-56510790
（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
经办律师：陈枫、朱峰
办公地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
联系电话：021-5234 1668
联系传真：021-5234 6960
（五）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办会计师：翟小民、朱育勤、徐从礼、姚向飞
办公地址：上海市南京东路 61 号
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
（六）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
经办会计师：杨峰安、刘铸鹏
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
3-9 层
联系电话：010-88095588
联系传真：010-88091199
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
序 持股比例 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股总数（股）
号 （%） 件股份数量
1 上海市北高新（集团）有限公司 国有法人 53.83 383,410,224 145,827,372
SHENYIN WANGUO
2 境外法人 0.52 3,729,106 -
NOMINEES (H.K.) LTD.
GUOTAI JUNAN
3 SECURITIES(HONGKONG) 境外法人 0.38 2,700,853 -
LIMITED
4 BOCI SECURITIES LIMITED 境外法人 0.33 2,366,300 -
5 曲辰 境内自然人 0.31 2,200,000 -
6 张健符 境内自然人 0.26 1,842,582 -
7 中國光大證券（香港）有限公司 境外法人 0.22 1,598,600 -
8 张俊秋 境内自然人 0.21 1,479,600 -
9 国元证券经纪（香港）有限公司 境外法人 0.20 1,436,100 -
10 CHU WEN HUA 境外自然人 0.19 1,375,700 -
合计 56.46 402,139,065 145,827,372
（二）本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：
持股
序 股东 持股数量 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 比例
号 性质 (股) 件的股份数量 的股份数量
%
上海市北高新（集团）有限公
1 国有法人 50.43 383,410,224 145,827,372 -
司
国华人寿保险股份有限公司
2 境内法人 1.33 10,090,817 10,090,817 -
－自有资金
财通基金－工商银行－外贸
3 信托－恒盛定向增发投资集 境内法人 1.06 8,072,654 8,072,654 -
合资金信托计划
中国光大银行股份有限公司
4 －财通多策略精选混合型证 境内法人 1.06 8,072,654 8,072,654 -
券投资基金
中国银行股份有限公司－国
5 境内法人 0.66 5,045,408 5,045,408 -
投瑞银瑞盈灵活配置混合型
证券投资基金
6 安徽大安投资管理有限公司 境内法人 0.66 5,045,408 5,045,408 -
SHENYINWANGUONOMINE
7 境外法人 0.45 3,410,326 - -
ES(H.K.)LTD.
GUOTAIJUNANSECURITIES
9 境外法人 0.44 3,347,544 - -
(HONGKONG)LIMITED
财通基金－工商银行－然成
8 境内法人 0.39 2,976,791 2,976,791 -
定增 1 号资产管理计划
创金合信基金－工商银行－
10 合信民晟锦松定增 1 号资产管 境外法人 0.33 2,510,934 2,510,934 -
理计划
合计 56.81 431,982,760 187,642,038
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下表：
本次发行前 本次发行后
类别
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
有限售条件的流通股 145,827,372 20.47% 193,847,889 25.50%
无限售条件的流通股 566,449,190 79.53% 566,449,190 74.50%
合计 712,276,562 100% 760,297,079 100%
本次发行完成后，发行人股权分布符合相关规定。本次发行完成后，本公司
的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根据本次非公开发行股票的发行结
果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）本次交易前后上市公司财务状况的比较分析
1、交易前后上市公司资产构成比较分析
根据立信审计出具的本公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日审计报告以及本公
司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日备考合并审计报告，本次交易完成前后，上市
公司合并报表层面截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的资产构成情况
对比如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计 142,426.95 335,500.37 115,676.82 251,338.38
其中：货币资金 28,026.13 79,984.07 10,091.40 58,726.59
应收账款 1,146.12 1,262.57 13,144.77 13,156.49
其他应收款 729.42 770.76 2,607.56 7,200.95
存货 112,491.01 253,455.08 89,833.09 168,876.12
非流动资产合计 132,571.60 175,110.01 100,675.14 143,764.04
其中：可供出售金融
11,055.78 11,055.78 5,446.26 5,446.26
资产
长期股权投资 68,909.93 68,909.93 50,872.85 50,872.85
投资性房地产 47,292.42 89,003.49 39,402.95 81,804.09
固定资产 4,409.93 4,424.21 4,771.07 4,790.82
资产合计 274,998.56 510,610.38 216,351.96 395,102.41
由上表数据可知，本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，模拟计算的
市 北 高 新 的 备 考 资 产 总 额 将 从 交 易 前 的 216,351.96 万 元 上 升 至 交 易 后 的
395,102.41 万元，增长幅度达到 82.62%；2014 年 9 月 30 日模拟计算的市北高新
的备考资产总额将从交易前的 274,998.56 万元上升至交易后的 510,610.38 万元，
增长幅度达到 85.68%，资产规模将大幅上升。
从整体资产结构来看，交易后市北高新的流动资产占总资产的比例均有一定
幅度的上升，有利于降低企业的经营风险。
2、交易前后上市公司负债构成比较分析
根据立信审计出具的本公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日审计报告以及本公
司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日备考合并审计报告，本次交易完成前后，上市
公司合并报表层面截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的负债构成情况
对比如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债合计 77,687.95 124,838.29 56,338.08 56,739.80
其中：短期借款 34,000.00 34,000.00 10,000.00 10,000.00
应付账款 9,141.46 19,253.30 10,142.30 10,468.03
预收款项 241.79 928.56 3,535.97 3,221.56
其他应付款 33,278.64 69,232.75 25,536.62 25,849.51
非流动负债合计 65,024.85 106,524.85 29,824.04 61,324.04
其中：长期借款 63,862.29 105,362.29 28,560.23 60,060.23
负债合计 142,712.80 231,363.14 86,162.12 118,063.83
由上表数据可知，本次交易完成后，截至 2014 年 9 月 30 日，模拟计算的
市 北 高 新 的 备 考 负 债 总 额 将 从 交 易 前 的 142,712.80 万 元 上 升 至 交 易 后 的
231,363.14 万元。
截至 2014 年 9 月 30 日，模拟计算的市北高新的备考负债主要是其他应付
款、短期借款和长期借款，总额为 208,595.04 万元，占负债总额的比例为 90.16%。
截至 2014 年 9 月 30 日，模拟计算的市北高新备考短期借款、应付账款和
预收账款合计占负债比例从交易前的 30.40%下降到交易后的 23.42%，降低了市
北高新的短期偿债压力。
综上所述，交易后模拟计算的市北高新的备考负债结构比例相比重组前更加
均衡，有利于降低公司的财务风险。
3、交易前后上市公司偿债能力分析
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率 1.83 2.69 2.05 4.43
速动比率 0.39 0.66 0.46 1.45
资产负债率（合并口径） 51.90% 45.31% 39.82% 29.88%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
在注入市北发展、泛业投资之后，市北高新的备考流动比率、速动比率比重
组前明显上升，合并财务报表口径的资产负债率比重组前有明显的下降，财务状
况得到改善，偿债能力得到提升，财务风险有所降低。
园区开发行业 A 股上市公司 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日偿债能
力指标如下：
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 资产负债 资产负债
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
率 率
600064.SH 南京高科 1.00 0.25 65.27% 1.02 0.29 65.38%
600215.SH 长春经开 1.59 0.25 46.78% 1.5 0.39 49.05%
600463.SH 空港股份 1.14 0.36 68.08% 1.76 0.5 68.62%
600639.SH 浦东金桥 0.74 0.14 50.37% 0.74 0.17 51.65%
600648.SH 外高桥 1.13 0.33 65.19 % 0.87 0.28 76.94%
600658.SH 电子城 3.13 2.23 26.00% 2.68 1.8 31.83%
600663.SH 陆家嘴 1.46 0.26 66.29% 1.23 0.17 60.59%
600895.SH 张江高科 1.34 0.45 59.24% 1.36 0.46 60.16%
600340.SH 华夏幸福 1.30 0.40 83.76% 1.27 0.28 86.56%
中位数 1.30 0.33 65.19% 1.27 0.29 60.59%
平均值 1.42 0.52 59.00% 1.38 0.48 61.20%
本公司（备考） 2.69 0.66 45.31% 4.43 1.45 29.88%
数据来源：上市公司公开数据
本次重组完成后，市北高新的流动比率和速动比率均大幅高于同行业可比上
市公司平均值，资产负债率明显低于同行业可比上市公司平均值，公司的偿债能
力位于行业领先水平。
4、交易前后上市公司资产运营效率分析
根据立信审计出具的本公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日审计报告以及本
公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日备考合并审计报告，本次交易完成前后，上
市公司合并报表层面截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的资产运营效
率指标对比如下：
单位：次
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
存货周转率 0.06 0.04 0.29 0.16
应收账款周转率 1.62 2.36 3.61 4.07
总资产周转率 0.05 0.04 0.23 0.13
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
（2）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
（3）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）
（4）2014 年 1-9 月存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率为三季度财务数据的
年化数据。
本次重组交易完成后，市北高新 2014 年 1-9 月的应收账款周转率从 1.62 升
至 2.36，但是存货周转率和总资产周转率有所下降，主要是由于注入的市北发展
仍处于建设中，存货大幅增加所致，待存货实现销售后，上市公司盈利能力将得
到较大的提高。
园区开发行业 A 股上市公司 2013 年度、2014 年 1-9 月资产运营效率指标如
下：
2014 年 1-9 月 2013 年度
证券代码 证券简称 存货周 应收账款 总资产 存货周 应收账款 总资产
转率 周转率 周转率 转率 周转率 周转率
600064.SH 南京高科 0.25 6.01 0.16 0.37 7.17 0.22
600215.SH 长春经开 0.11 1.34 0.07 0.24 2.82 0.14
600463.SH 空港股份 0.38 6.20 0.28 0.49 6.08 0.36
600639.SH 浦东金桥 0.42 16.54 0.19 0.21 14.87 0.15
600648.SH 外高桥 0.53 26.08 0.30 0.5 18.11 0.29
600658.SH 电子城 0.49 29.20 0.39 0.44 18.07 0.37
600663.SH 陆家嘴 0.08 140.52 0.11 0.1 80.39 0.13
600895.SH 张江高科 0.18 1.04 0.08 0.19 1.42 0.11
600340.SH 华夏幸福 0.24 7.28 0.27 0.32 13.35 0.36
中位数 0.25 7.28 0.19 0.32 13.35 0.22
平均值 0.30 26.02 0.20 0.32 18.03 0.24
本公司（备考） 0.04 2.36 0.04 0.16 4.07 0.13
数据来源：上市公司年报
通过比较，市北高新 2013 年度和 2014 年 1-9 月的备考存货周转率、应收账
款周转率和总资产周转率均低于同行业可比上市公司平均水平，主要系各可比上
市公司所处的开发阶段不同，建设完工周期不同，且本次上市公司拟购买的市北
发展主要项目仍处于建设期，存货大幅增加所致。
（三）本次交易前后上市公司盈利能力的比较分析
1、交易前后上市公司盈利规模比较
根据立信审计出具的本公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日审计报告以及本公
司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日备考合并审计报告，本次交易完成前后，上市
公司合并报表层面截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的收入及利润情
况对比如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业总收入 8,672.71 12,758.76 42,621.82 48,262.34
营业总成本 9,056.57 12,526.23 26,057.11 30,621.40
营业利润 713.70 1,330.10 22,546.21 23,622.45
利润总额 824.82 1,566.87 22,677.84 23,755.51
净利润 709.05 1,197.77 17,133.39 17,918.45
归属于母公司所有者的净利润 873.73 1,362.45 17,182.45 17,967.51
与交易前相比，2013 年度和 2014 年 1-9 月营业利润分别增长 1,076.23 万元
和 616.40 万元，归属于母公司股东的净利润分别增长 785.06 万元和 488.73 万元。
由此可见，本次重组完成后，市北高新营业收入、营业利润、净利润等盈利规模
指标将有一定幅度提高，上市公司的园区产业载体资产更加完整，资金实力增加，
同时能降低财务成本。本次重大资产重组的协调效应将为上市公司加快并购重组
步伐，扩大生产经营规模，做大园区产业载体开发与经营主业奠定了良好的基础。
2、交易前后上市公司盈利能力比较
根据立信审计出具的本公司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日审计报告以及本公
司 2013 年度、2014 年 9 月 30 日备考合并审计报告，本次交易完成前后，上市
公司合并报表层面截至 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的主要盈利能力
指标对比如下：
单位：%
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
全面摊薄净资产收益率 0.68 0.50 13.31 6.49
毛利率 51.37 50.48 57.65 56.17
销售净利润率 8.18 9.39 40.20 37.13
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属
于母公司所有者权益
（2）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
（3）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
如上表所示，本次交易完成后，备考市北高新 2014 年 1-9 月及 2013 年度的
全面摊薄净资产收益率分别由 0.68%及 13.31%下降至 0.50%及 6.49%；毛利率分
别由 51.37%及 57.65%略降至 50.48%及 56.17%；销售净利率分别由 8.18%及
40.20%变动至 9.39%及 37.13%。
园区开发行业 A 股上市公司 2013 年度、2014 年 1-9 月盈利能力指标如下：
单位：%
2014 年 1-9 月 2013 年度
证券代码 证券简称
全面摊薄 毛利率 销售净 全面摊薄 毛利率 销售净
净资产收 利润率 净资产收 利润率
益率 益率
600064.SH 南京高科 5.42 31.61 16.00 8.66 26.96 13.14
600215.SH 长春经开 -2.99 20.77 -28.65 0.34 20.97 1.23
600463.SH 空港股份 4.47 27.73 6.61 9.65 27.83 8.35
600639.SH 浦东金桥 6.64 54.70 27.02 9.25 68.33 31.51
600648.SH 外高桥 6.51 26.29 10.47 10.09 29.16 8.28
600658.SH 电子城 14.30 68.65 35.77 18.68 63.88 33.77
600663.SH 陆家嘴 8.98 63.25 32.58 12.47 58.81 34.68
600895.SH 张江高科 2.12 34.53 13.85 5.39 42.56 20.03
600340.SH 华夏幸福 30.67 39.25 17.77 40.82 33.81 12.76
中位数 6.51 34.53 16.00 9.65 33.81 13.14
平均值 8.46 40.75 14.60 12.82 41.37 18.19
本公司（备考） 0.50 50.48 9.39 6.49 56.17 37.13
数据来源：上市公司年报
通过比较，备考市北高新 2013 年度的全面摊薄净资产收益率低于行业平均
水平，主要由于注入的市北发展主要项目仍处在建设中，未实现销售所致；公司
2013 年备考合并报表毛利率和销售净利润率大幅高于同行业可比上市公司平均
水平。
3、交易前后上市公司每股收益比较
2014 年 1-9 月 2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元） 0.02 0.02 0.30 0.23
扣非后基本每股收益（元） 0.01 0.02 0.30 0.23
注：交易后基本每股收益考虑了配套募集资金的影响
从上表可知，本次交易后，备考市北高新 2014 年 1-9 月基本每股收益和扣
非后基本每股收益较交易前略有上升，2013 年度基本每股收益和扣非后基本每
股收益较交易前有所下降。
若不考虑本次交易配套融资影响，交易前后上市公司每股收益比较如下：
2014 年 1-9 月 2014 年度 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元） 0.02 0.02 0.04 0.05 0.03 0.19
注：2014 年度、2015 年度的基本每股收益为预测数
从上表可知，本次交易完成后，上市公司未来基本每股收益较交易前将有较
大幅度的提高。
（四）本次交易完成后上市公司未来盈利能力分析
1、本次交易对上市公司未来业务的影响
本次交易前，公司是园区产业载体开发经营及园区产业投资的综合运营商。
为进一步做大做强主业，本次交易拟向市北集团发行股份购买园区产业载体以及
产业园区综合服务业务等相关业务。本次交易完成之后，集团内与上市公司相关
的所有园区产业载体类业务均注入至本公司，有利于本公司深度开展其主营业
务，进一步做大做强公司的核心业务，为广大投资者带来丰厚回报。
2、本次交易对上市公司未来盈利能力的影响
根据立信审计出具的本公司备考盈利预测审核报告，上市公司 2014-2015 年
归属于母公司所有者的净利润将分别达到 3,270.62 万元和 13,215.40 万元。另外
根据《盈利预测补偿协议》，市北集团保证市北发展 2014-2016 年度归属于母公
司所有者的净利润分别为 1,857.32 万元、11,345.79 万元和 16,603.72 万元。若因
为审核进度等原因，导致本次重组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间
实施完毕，则市北发展 100%股权 2015 年度、2016 年度和 2017 年度对应的实际
净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于
11,345.79 万元、16,603.72 万元、17,482.12 万元。因此，本次交易完成后，标的
资产不但可以通过园区产业载体租赁和销售提高公司的业绩，而且还将与上市公
司现有资产形成协同效应，增强了公司未来的盈利能力。
3、影响上市公司未来盈利能力的因素
随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出一
批具有良好发展潜力的优质企业，通过本次重组，市北集团将园区产业载体类资
产注入上市公司，将会进一步增强上市公司的资本实力和对外投资的能力，有望
为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点，发展空间较大。但是，投资项目
自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业因受宏观
环境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力，公司亦无法通过上述产业
投资来实现预期业绩。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持
各个方面的完整性和独立性。
（六）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行无对公司高管人员结构进行调整的计划。
（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）湘财证券股份有限公司认为：
1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了上海市人民政府国有资产
监督管理委员会和中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规的规定，并由国浩律师（上海）事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行
的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利
益，符合发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对
象的规定；
4、本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接
或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。
综上，市北高新本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发
行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象
合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程涉及的《认购邀请书》、《申
购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》等有关法律文件合法、合规、真实、
有效。
第四节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《上海市北高新股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报
告书》进行了核查，对发行人在发行情况报告书中引用本公司出具的专业意见相
关内容无异议，确认发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘佳夏
财务顾问主办人：
邢金海 颜昌军
法定代表人：
林俊波
湘财证券股份有限公司
2015 年月日
发行人律师声明
本所已对《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对发行
人在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
负责人：
黄宁宁
经办律师：
陈枫
朱峰
国浩律师（上海）事务所
年月日
验资机构声明
本所已对《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对发行
人在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
负责人：
顾仁荣
经办注册会计师：
杨峰安
刘铸鹏
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
审计机构声明
本所已对《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对发行
人在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
翟小民
朱育勤
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
（此页无正文，为《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
上海市北高新股份有限公司
年月日
