证券代码：600604 900902   证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2015-052




               上海市北高新股份有限公司
       关于第七届董事会第五十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。



    上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十一

次会议于 2015 年 8 月 27 日在公司会议室召开。会议应到董事 7 人，实到董事
7 人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表

决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。

会议由董事长丁明年先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：


    一、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
    根据公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的实施进展，目前公司已完
成募集配套资金之非公开发行股票登记工作。公司的注册资本增加至人民币
760,297,079 元，同时公司股份总数也相应增加至 760,297,079 股，并修改公司
章程的相应条款。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    二、审议通过了《关于修订<上海市北高新股份有限公司章程>的议案》
    根据公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的实施进展，目前公司已完
成募集配套资金之非公开发行股票登记工作。公司的注册资本增加至人民币
760,297,079 元，同时公司股份总数也相应增加至 760,297,079 股，公司章程的
相应条款拟进行修订，详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《市北高新关于修改公司章程的公告》（临 2015-054）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    本议案尚需提交股东大会审议。


    三、审议通过了《关于公司 2015 年半年度报告及其摘要的议案》
    审议通过公司《2015 年半年度报告》及其摘要。详见公司通过上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海市北高新股份有限公司 2015 年半年
度报告》及其摘要。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文
件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，
认为公司符合发行公司债券的各项要求及条件。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    五、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》
    （一）发行规模
    本次债券发行总规模不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）票面金额和发行价格
    本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）债券期限
    本次发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年）,可以为单一期限品种,
也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种
的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情
况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    （四）债券利率及还本付息
    本次公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况协
商确定。
    本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息
随本金一起支付。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）发行对象及向公司股东配售安排
    本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办
法》中所规定的合格投资者。
    本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配
售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）赎回或回售条款
    本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）发行方式
    本次债券发行获得核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股
东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）偿债保障措施
    当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时
做出如下决议并采取相应措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离等措施。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）募集资金用途

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    本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）发行债券的上市
    本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交
易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上
市交易事宜。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）本次发行公司债券方案的有效期限
    公司本次发行公司债券方案的有效期为 24 个月，自发行方案通过股东大会
审议之日起计算。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《市北高新公
司债发行预案公告》（临 2015-055）
    本议案尚需提交股东大会逐项审议。


    六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公
司债券相关事项的议案》
    为保证本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会
全权办理与本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发
行债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于
具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及
发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权
条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集
资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
    2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
    3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》；
    4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

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    5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执
行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、
合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各
种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披
露；
    6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
    7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董
事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
    8、市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否
继续开展本次公司债券发行工作；
    9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


       七、审议通过了《关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案》
    根据公司发行债券的相关要求，作为房地产开发企业，公司对于报告期内
（2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日）是否存在违反相关规定的情况进行了
自查。经自查，公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在违反国发
[2008]3 号文、《房地产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置用地情形，
公司及下属公司报告期内不存在闲置土地的情况，不存在构成国发[2010]10 号
文第八条、国办发[2013]17 号文第五条项下炒地行为的情形，不存在因该等违
法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。报告期内公司及下属公司
房地产开发项目不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被
（立案）调查的情形。公司及下属公司报告期内商品住房项目不存在捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，不存在因该等行为而受到行政处罚或被（立案）调查
的情形。
    详见公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《市北高新关于公司涉

                                     5
及用地和房地产销售之专项自查报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    八、审议通过了《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》
    全体董事一致同意由公司董事会提请于 2015 年 9 月 15 日在上海市江场三路
258 号市北商务中心 3 楼宴会厅以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公
司 2015 年第一次临时股东大会，审议董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
    详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《市北高新关
于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》（临 2015-056）。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


    特此公告。




                                         上海市北高新股份有限公司董事会
                                              二〇一五年八月二十七日




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