证券代码：600604 900902   证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2015-080


                上海市北高新股份有限公司
          关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
                    及填补措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投
资者利益，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行
A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经
公司第七届董事会第五十二次会议以及2015年12月22日召开的第七届董事会第
五十五次会议审议通过，有利于公司的长期发展。本次非公开发行股票募集资金
总额不超过27亿元（含发行费用），其中市北集团以其所上海市北高新欣云投资
有限公司（以下简称“持欣云投资”）49%的股权参与认购，其余部分由其他特
定对象以现金进行认购。欣云投资49%股权的最终作价为56,088.26万元，本次非
公开发行可募集的现金不超过213,911.74万元（含发行费用）。本次非公开发行
募集资金扣除发行费用后，将以增资欣云投资方式全部用于14-06地块项目的开
发及运营。
    本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有所增
加。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过
现有业务实现。在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，
如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有一定幅度的提高，但募集资
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金投资项目需要经历一定的建设期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务
实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被
摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
    三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
    本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司
拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平；优化
公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强
化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。
    （一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。
    公司将严格按照上述规定，管理本次非公开募集的资金，保证募集资金按照
约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理
制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项
账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监
管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实
地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督。
    （二）加快非公开募集资金投资项目的建设进度，提高资金使用效率
    本次非公开募集资金用于对欣云投资进行增资，用于在建项目的开发及运营，
提高本次募投项目的绩效。募集资金项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论
证，并获得公司内部有权机构的批准，符合公司发展规划。
    本次非公开募集资金投资项目盈利前景良好，随着配套资金投资项目经济效
益的实现，公司将取得良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次非公开
发行股票完成后，欣云投资将成为上市公司全资子公司，在本次非公开募集资金
到位前，上市公司将进一步推进14-06地块项目的建设安排，努力提高资金使用
效率，尽快产生效益回报股东。在募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及

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自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设。
    （三）通过本次非公开发行引入新的投资者，增强公司的综合竞争力
    本次非公开拟向包括公司控股股东市北集团在内的不超过10名符合条件的
特定投资者发行，本次非公开募集资金将提升公司资本实力，增强公司的综合竞
争力。随着公司综合竞争力的提升，将显著提高公司业务开展所带来的未来回报
能力，从而有效防范即期回报被摊薄的风险。
    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    本次非公开募集资金完成后，欣云投资将成为上市公司全资子公司，上市公
司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。凭借上市公司丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验，进一
步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。
    （五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
    公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本
次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
    （六）持续推进产业布局，不断改善公司经营业绩
    随着本次非公开发行股份顺利实施，未来将进一步增强上市公司的盈利能力
和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益；公司作为市北
集团旗下园区产业载体开发经营的上市公司平台，有利于降低公司管理成本，提
升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。公司通过欣云投资49%股权

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的注入，为企业后续发展提供了丰富的资源，进一步提升企业的综合竞争力和盈
利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
    同时，本次非公开发行前，公司在股权投资方面已经开始积极探索，投资参
股了市北高新园区内北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海华艾软件有限
公司、新三板挂牌公司北京维珍创意科技股份有限公司和腾龙电子技术（上海）
股份有限公司等公司。随着市北高新技术服务业园区内产业集聚效应的增强，园
区内以新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环
保服务业、人力资源服务业、金融衍生数据等五大战略新兴产业内，逐渐涌现出
一批优秀的潜质企业。上述行业是未来大数据时代、大服务时代以及大环保时代
的新型朝阳行业，具有良好的投资价值。通过本次重组，市北集团将园区产业载
体类资产注入上市公司，上市公司资本实力得到进一步增强，有利于加强上市公
司对外投资的能力，以实现上市公司战略转型，为上市公司后续可持续发展创造
新的利润增长点。
    （七）推进实施内部完善措施，提高整体营运效率
    公司将持续推进多项改善措施，从员工、研究设计规划、运营等多方面改善
目前状况：员工方面，加强业务培训，提升业务协同效益以及专业运作能力，提
高公司工作效率；研发设计规划方面，引进核心人员，增强研究设计规划能力，
进一步提升技术水平，从而为产业园区规划设计等业务提供有力的后台支持；运
营方面，通过增强服务，提升园区综合服务能力，以吸引更多知名企业落户市北
高新园区，更好地实现园区产业载体销售与租赁。公司将通过以上措施实现降低
综合成本、改善经营业绩的目标。




                                         上海市北高新股份有限公司董事会
                                               二〇一五年十二月二十二日




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