市北高新：关于第七届董事会第五十五次会议决议公告2015-12-23
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北 B 股 公告编码：临 2015-077
上海市北高新股份有限公司
关于第七届董事会第五十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十五
次会议于 2015 年 12 月 22 日以现场会议方式召开。会议应到董事 7 人，实到董
事 7 人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及
表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规
定。会议由董事长丁明年先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案（修订版）的议
案》
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的
《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第 0807243 号），上海市北高
新欣云投资有限公司(以下简称“欣云投资”)的整体评估价值为
1,144,658,363.11 元,该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号:
备沪国资委 201500086）,公司与市北集团协商确定欣云投资 49%股权的最终作价
560,882,597.92 元。公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
本次非公开发行股票具体方案（修订版）及表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式
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本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准
后的六个月内择机发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东市北集团在内的不超过 10 名的特定对
象。除市北集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定市北集团之外的其他发行
对象。
在本次发行定价基准日至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公
开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上
限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日，即
2015 年 10 月 21 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价
格不低于 15.30 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价 15.30 元/股的基础
上按照价格优先的原则合理确定。市北集团不参与本次发行定价的市场询价过
程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价
方式无法产生发行价格，则市北集团按本次发行的底价，即 15.30 元/股的发行
价格认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2
（五）发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过 17,647.06 万股。其中，公司控股股东市北集团
将以其持有的欣云投资 49%的股权参与认购。根据上海东洲资产评估有限公司出
具的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评
报字[2015]第 0807243 号），欣云投资的整体评估价值为 1,144,658,363.11 元，
该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号:备沪国资委
201500086 ） ， 公 司 与 市 北 集 团 协 商 确 定 欣 云 投 资 49% 股 权 的 最 终 作 价
560,882,597.92 元。市北集团认购的股票数量=欣云投资 49%股权的最终作价÷
本次非公开发行股票的发行价格，对于发行股份因尾数原因而调整的不足 1 股的
余额部分，由市北集团无偿赠予给上市公司；其余股份由其他特定对象以现金方
式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权
公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非
公开发行完成后，市北集团认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交
易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易
或转让。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 27 亿元，其中市北集团以其所持
欣云投资 49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
欣云投资 49%股权的最终作价为 56,088.26 万元，本次非公开发行可募集的
现金不超过 213,911.74 万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发
行费用后，将以增资欣云投资方式全部用于 14-06 地块项目的开发及运营。公司
本次募集现金的投资项目情况如下：
项目名称 拟投入募集资金（万元）
14-06 地块项目 213,911.74
3
合计 213,911.74
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能
满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时
间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金
到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案（修订版）>的议案》
审议通过《上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）》。
详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海市北高新股
份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订版）>的议案》
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审议通过《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订版）》。详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订版）》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于与上海市北高新（集团）有限公司签署附生效条件
的<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议>的议
案》
根据本次非公开发行的方案，同意公司与上海市北高新（集团）有限公司签
署附生效条件的《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补
充协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象之一市北集团系本公司的控股股东，根据相关法律法规
和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。具体内容
详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海市北高新股份有限
公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易公告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项
的议案》
1、公司本次非公开发行的评估机构上海东洲资产评估有限公司(以下简称
“评估机构”)具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经
审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
律法规的规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具
有合理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对欣云投资在评估基准日的整体价值进行
了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础，经国有资产监督管理部门备案
并由公司与市北集团双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称《意见》）要求，为保障中小投资者
利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回
报的措施。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海市北高新股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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八、审议通过了《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》
上海东洲资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日出具《企业价
值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第 0807243 号），上海市北高新欣云投
资有限公司(以下简称“欣云投资”)的整体评估价值为 1,144,658,363.11 元,
该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：备沪国资委
201500086）。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《企业价值
评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第 0807243 号）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于同意将相关议案提交公司股东大会审议的议案》
公司本次发行所涉及的相关审计、评估工作已完成，且公司董事会审议通过
的本次发行涉及的部分议案尚须提请股东大会审议表决，公司董事会同意将相关
议案提交公司股东大会审议，具体股东大会召开时间由公司另行公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十二日
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