国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                            国浩律师（上海）事务所

                         关于上海市北高新股份有限公司

                         2016 年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书




致：上海市北高新股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海市北高新股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席并见证了公司于2016年1月19日
在上海市江场三路238号市北半岛国际中心（市北高新技术服务业园区总部经济
园19号楼）一楼大会议室召开的公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《上海市北高新股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，出具本法律意见书。


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     公司董事会于2015年12月31日召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过
了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，并于2015年12月31日公
告发出了召开本次股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、
内容、会议出席对象、网络投票的方法及时间，并说明了出席会议的股东登记方
法、会议联系方式等事项。
     公司本次股东大会现场会议于2016年1月19日14点在上海市江场三路238号
市北半岛国际中心（市北高新技术服务业园区总部经济园19号楼）一楼大会议室
召开；公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
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     经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致，
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关
规定。


     二、出席本次股东大会人员及召集人资格的合法有效性
     1、出席本次股东大会的人员
     出席本次股东大会现场会议的人员除公司股东、股东代表及股东委托代理人
外，还有公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的见证律
师。经验证，上述人员的资格均合法有效。
     2、出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人
     根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会现场会议及网
络投票的      股东人数共 15 名，代表股份 421,539,389 股，占公司有表决权股份
总数的 55.44%。出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东委托代理
人的资格合法有效；通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由上海证券
交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行认证，因此本所律师无法对参加
网络投票股东资格进行确认。
     3、本次股东大会的召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性
文件及公司章程的相关规定。


     三、本次股东大会的表决程序及表决结果
     本次股东大会审议了如下议案：
     1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
     2、《关于公司本次非公开发行股票方案（修订版）的议案》；
     （1）发行股票的种类和面值；
     （2）发行方式；
     （3）发行对象及其与公司的关系；
     （4）定价基准日、发行价格和定价原则；
     （5）发行数量及认购方式；
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     （6）限售期；
     （7）募集资金用途；
     （8）滚存利润的安排；
     （9）上市地点；
     （10）决议的有效期。
     3、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）>
的议案》；
     4、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订版）>的议案》；
     5、《关于编制公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
     6、《关于与上海市北高新（集团）有限公司签署附生效条件的<上海市北高
新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的议案》；
     7、《关于与上海市北高新（集团）有限公司签署附生效条件的<上海市北高
新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议>的议案》；
     8、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
     9、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的议案》；
     10、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
     11、《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》；
     12、《关于同意上海市北高新（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股
份的议案》；
     13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》；
     14、《关于授权公司管理层开展土地收储工作的议案》；
     15、《关于授权公司管理层为公司及下属控股公司进行融资的议案》；
     16、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；
     （1）关于选举周群女士为公司第八届董事会非独立董事的议案；
     （2）关于选举张弛先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
     （3）关于选举张羽祥先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
     （4）关于选举刘芹羽女士为公司第八届董事会非独立董事的议案。
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     17、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
     （1）关于选举徐军先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
     （2）关于选举孙勇先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
     （3）关于选举吕巍先生为公司第八届董事会独立董事的议案。
     18、《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》；
     （1）关于选举张青女士为公司第八届监事会非职工代表监事的议案；
     （2）关于选举吴炯先生为公司第八届监事会非职工代表监事的议案。
     经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结
合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，本次股东大会的表
决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；前述议案已获得有
效表决通过，表决结果合法有效。


     四、结论意见
     综上所述，通过现场见证，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会
议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程
序及表决结果真实、合法、有效。
     （以下无正文，接签署页）