证券代码：600604 900902   证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2016-009


               上海市北高新股份有限公司
       关于控股子公司合作开发房地产项目的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     合作简要内容：
    公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司（以下简称“市北祥腾”）与中
垠（上海）房地产投资有限公司（以下简称“中垠地产”）和上海新城万嘉房地
产有限公司（以下简称“新城万嘉”）签署项目合作开发协议，三方合作开发地
块挂牌编号为 201511101 号的“青浦区盈浦街道胜利路西侧 03-04 地块”（以下
简称“03-04 地块”或者“项目”）。市北祥腾和中垠地产以增资扩股的方式向新
城万嘉为 03-04 地块设立的项目公司进行投资。增资完成后，中垠地产、新城万
嘉与市北祥腾分别占项目公司 40%、30%和 30%的股权；同时三方按各自股权比
例支付 03-04 地块的土地出让金。
     上述合作均未构成关联交易。
     上述合作均未构成重大资产重组。
     上述合作均不存在重大法律障碍。


    一、合作开发“青浦区盈浦街道胜利路西侧 03-04 地块”情况概述
    1、新城万嘉于 2015 年 11 月 4 日成功竞得青浦区盈浦街道胜利路西侧 03-04
地块，成交价格为人民币 68,200 万元。
    公司控股子公司市北祥腾经与新城万嘉和中垠地产友好协商，签署了项目合
作开发协议共同开发 03-04 地块，市北祥腾和中垠地产以增资扩股的方式向新城
地产设立的项目公司进行投资。增资完成后，项目公司注册资金为人民币 3 亿元，
中垠地产、新城地产与市北祥腾分别占项目公司 40%、30%和 30%的股权，其中
市北祥腾出资人民币 9000 万元；同时三方按各自股权比例支付 03-04 地块的土
地出让金，其中市北祥腾需支付土地出让金为人民币 20,460 万元。
                                      1
    2、公司第七届董事会第五十四次会议审议通过了《关于授权公司管理层收
储土地运作房地产项目的议案》，本次合作开发事项在上述议案的授权范围内；
    3、本次合作不构成关联交易；
    4、本次合作不构成重大资产重组；
    5、本次合作不存在重大法律障碍。


    二、合作开发的地块及合作对方情况介绍
    1、合作开发的地块情况
    本次合作开发的青浦区盈浦街道胜利路西侧 03-04 地块位于上海市青浦区，
东至胜利路，南至贺桥村路，西至淀湖路，北至上达河，出让面积为 20893.7 平
方米，建筑容积率为 1.8，土地用途为普通商品房。
    2、合作对方情况介绍
    （1）新城万嘉的基本情况
    企业名称：上海新城万嘉房地产有限公司
    住    所：上海市嘉定区柳梁路 155 弄 4 号
    经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁，室内装潢，经济信息
咨询服务，建筑材料、装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
    法定代表： 王振华
    注册资本： 41,100 万元
    成立日期： 2003 年 3 月 19 日
    （2）中垠地产的基本情况
    企业名称：中垠（上海）房地产投资有限公司
    住    所：上海市徐汇区冠生园路 223 弄 20 幢 562 室
    经营范围：房地产行业投资，投资管理，房地产开发经营，物业管理，建筑
装饰装修建设工程专项设计施工，停车收费，房地产经纪，建筑专业设计、咨询，
设计、制作各类广告，建筑设备、建筑材料、装潢材料、电器、家具、百货、汽
车零配件（除蓄电池）的销售，餐饮企业管理（不得从事餐饮服务、食品生产经
营），会务服务，展览服务，市场营销策划，仓储（除危险品），电子商务（不得
从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                    2
经营活动】
    法定代表：康龙
    注册资本：人民币 20,000 万元整
    成立日期：2014 年 10 月 21 日


    三、合作协议的主要内容
    1、新城万嘉先独资成立项目公司，完成工商登记。项目公司为有限责任公
司，注册资金为人民币 1000 万元。
    2、三方或三方指定的关联公司按约定持股比例向项目公司增资。增资后的
项目公司注册资本金为 30000 万元，项目公司的股权结构最终变更为中垠地产
占 40%，新城万嘉占 30%，市北祥腾占 30%。项目公司由中垠地产合并报表，
由新城万嘉和市北祥腾联合操盘。
    3、三方按各自在项目公司的股权比例履行 03-04 地块土地出让金的出资义
务：中垠地产占比 40%，出资 27,280 万元；新城万嘉占比 30%，出资 20,460
万元；市北祥腾占比 30%，出资 20,460 万元。
    4、项目公司董事会成员共 7 人，其中中垠地产委派 3 人，新城万嘉委派 2
人，市北祥腾委派 2 人。董事长由甲方委派，董事长为项目公司的法定代表人。
董事的任期为三年，任期届满，可连选连任，委派原则不变。项目公司重大事项
需经全体董事一致同意方可通过。
    5、提交股东会审议的重大事项须经三分之二（2/3）以上表决通过后生效。
    6、公司设总经理 1 人、常务副总经理 1 人、副总经理若干，总经理与常务
副总经理由新城万嘉和市北祥腾双方联合委派，中垠地产委派副总经理 1 名。经
营管理团队中，中垠地产负责财务，新城万嘉负责成本、营销，市北祥腾负责前
期、技术、工程。
    7、项目公司不设监事会，设监事 1 名，由中垠地产委派。监事的任期每届
为三年，任期届满，可连选连任。
    8、项目开发、建设等项目公司运营所需全部资金，首先由项目公司通过自
身融资渠道筹集，且优先用项目土地提供抵押担保，如另需股东承担担保责任的，
各方按股权比例分别提供担保。上述方式筹集后仍不足部分由各方按各自持股比
例向项目公司提供资金，各方以股东借款的方式向项目公司投入资金。
                                     3
    四、合作开发对公司的影响
    本次合作开发旨在进一步加强公司自身经营能力，通过与具有丰富住宅项目
开发经验的品牌开发商合作，增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的发展空
间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，实现公司股东利益
最大化。


    五、备查文件目录

    公司第七届董事会第五十四次会议决议。


    特此公告。


                                       上海市北高新股份有限公司董事会
                                               二〇一六年二月二日




                                  4