市北高新：国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司房地产业务核查之专项法律意见书2016-04-15
国浩律师（上海）事务所
关于
上海市北高新股份有限公司
房地产业务核查
之
专项法律意见书
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二○一六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海市北高新股份有限公司
房地产业务核查之
专项法律意见书
致：上海市北高新股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海市北高新股份有限
公司（以下简称“公司”、“发行人”或“市北高新”）委托，担任发行人本次
非公开发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次
发行”）的专项法律顾问，为公司本次非公开发行提供专项法律服务。
本所根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（以下
简称“国办发[2010]4号文”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨
的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房
地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等国务院房地
产调控相关政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
关于规范房地产企业再融资行为的要求，对发行人及其子公司自2013年1月1日至
2015年12月31日期间在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目是否存在闲置
土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本专
项法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
声 明 ............................................................. 3
正 文 ............................................................. 6
一、本次专项核查的范围 ........................................ 6
二、本次专项核查的法律依据 .................................... 7
三、本次专项核查的方式 ........................................ 8
四、本次专项核查的结果及意见 ................................. 10
五、相关承诺 ................................................. 14
六、结论性意见 ............................................... 14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
声 明
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证专项法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为出具本专项法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查
阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合
理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式
进行了查验。
三、发行人已对本所律师作出如下保证：其为本次发行所提供的信息及资料
真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四、本所律师已对发行人提供的文件根据律师行业公认的业务标准进行了核
查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否
合法、有效，对与出具本专项法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、发行人、其他有关
机构或交易各方出具的证明文件出具本专项法律意见书。
五、本所律师仅就与本次发行相关的法律问题发表意见，对于会计、审计等
专业事项，本专项法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律
师在本专项法律意见书中对于有关会计、审计、财务顾问等专业文件之数据和结
论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示
的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所律师同意将本专项法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
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七、本专项法律意见书仅供市北高新本次发行之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的。
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释 义
除非根据上下文另作解释，本专项法律意见书中相关词语（左侧词语按照拼
音先后顺序排列）具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（上海）事务所
发行人/公司/市北高
指 上海市北高新股份有限公司
新
本次发行/本次非公开 发行人本次向特定对象非公开发行境内上市人民
指
发行 币普通股（A 股）股票
本所对发行人及其下属公司在房地产开发过程中
的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒
本次专项核查 指
地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行的
专项核查
发行人及纳入合并报表范围内的全资、控股房地
发行人及其下属公司 指
产子公司
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的
国发[2010]10号文 指
通知》（国发[2010]10号）
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工
国办发[2013]17 号文 指
作的通知》（国办发[2013]17 号）
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房
《监管政策》 指
地产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布）
《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发
《通知》 指
[2008]3 号）
《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作
《意见》 指
的意见》（国土资发[2008]178 号）
《办法》 指 《闲置土地处置办法》（国土资源部第 53 号令）
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控
国办发[2011]1 号文 指
工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度
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正 文
一、本次专项核查的范围
本次核查的范围为发行人及其下属公司在报告期内拟建、在建、建成或在报
告期前建设完毕并在报告期内实现销售的房地产开发项目是否存在闲置土地和
炒地情况，以及公司房地产项目中的商品房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情
况。
报告期内公司共有建成、在建和拟建的房地产开发项目10个，具体核查的房
地产开发项目如下：
编 土地面积
项目名称 项目位置 开发主体 建设情况
号 （㎡）
上海市闸北区江场 上海开创企业
1 亚太数据中心 已完工 6,955.00
西路 389 号 发展有限公司
云立方（万荣路
上海市闸北区彭浦 上海开创企业
2 1268 号产业建设信 已完工 22,600.00
镇 334 街坊 90 丘 发展有限公司
息产业园项目）
C12051 地块建设项
市北高新（南通） 上海市北高新
3 目（南通科技城办 已完工 3,748.20
科技城 C12051 地块 南通有限公司
公楼）
闸北区 392 街坊 54 上海市北生产
闸北区 392 街坊 54
4 丘商办用房项目 性企业服务发 已完工 43,616.00
丘
（新中新项目） 展有限公司
新建标准厂房项目
（南通科技城云
市北高新（南通） 上海市北高新
5 院项目/南通科技 在建 114,507.35
科技城 M13235 地块 南通有限公司
城 M13235 地块项
目）
祥腾麓源项目 松江区永丰街道 H 上海松宏置业
6 在建 38,843.10
（H14-08 地块） 单元 H14-08 号地块 有限公司
上海市闸北区彭浦 上海开创企业
7 智汇园项目 在建 37,210.90
镇 334 街坊 87 丘 发展有限公司
市北高新技术服务 上海市北高新
壹中心项目（14-06
8 区 N070501 单元 欣云投资有限 待建 49,981.80
地块）
14-06 地块 公司
市北高新技术服务 市北高新技术服务
上海启日投资
9 业园区 N070501 单 业园区 N070501 单 待建 6,692.40
有限公司
元 13-05 地块项目 元 13-05 地块项目
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市北高新技术服务 市北高新技术服务
上海钧创投资
10 业园区 N070501 单 业园区 N070501 单 待建 6,669.60
有限公司
元 13-06 地块项目 元 13-06 地块项目
报告期前已经建设完成，报告期内存在销售的房地产开发项目共计4个，具
体情况如下：
编 土地面积
项目名称 项目位置 开发主体 建设情况
号 （㎡）
江场西路 518、520、 上海开创企业
1 创业产业园 已完工 5,368.00
522、532、538 号 发展有限公司
上海开创企业
2 总部经济园南园 江场三路 30 号等 已完工 50,278.00
发展有限公司
上海市闸北区彭浦 上海开创企业
3 前沿产业园 已完工 10,182.70
镇 334 街坊 86 丘 发展有限公司
上海市闸北区彭浦 上海开创企业
4 总部经济园北园 已完工 40,214.00
镇 334 街坊 68 丘 发展有限公司
公司报告期内建设完毕的亚太通讯枢纽项目属于公司二级子公司上海开创
企业发展有限公司持有的江场西路389号亚太数据中心大楼内实施的工程，属于
亚太数据中心项目的组成。光通大厦装修工程项目属于公司三级子公司越光投资
管理（上海）有限公司承担对上海光通大厦进行升级改造及运营的任务，系以承
租方式取得并对外出租的物业情况，不纳入本次核查范围。
二、本次专项核查的法律依据
（一）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号文）
1、该文件在第（八）条中规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力
度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地
产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再
融资和重大资产重组”。
2、该文件在第（九）条中规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案
的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报
价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项
目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，
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要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要
追究相关人员的责任”。
（二）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17号文）
1、该文件在第五条第一款中规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、
一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”。
2、该文件在第五条第二款中规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查
处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发
项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管
部门要禁止其通过信托计划融资”。
（三）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
1、该文件明确要求“加强信息披露”、“上市公司应当及时披露用地违法
违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披
露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在
被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级
管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重
大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承
诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和
投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。
2、该文件明确要求“加强中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾
问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资
源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正
在被（立案）调查的情况”。
三、本次专项核查的方式
本所律师严格按照国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关文件的规
定及《监管政策》的要求，通过如下方式对本次专项核查事项进行查验：
（一）关于土地事项的核查方式
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本所律师对报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在
建、拟建项目是否涉及闲置土地情形、是否涉及炒地行为等采取的核查方法包括
但不限于：
（1）查验发行人近三年的年度报告、审计报告及财务报表等财务文件；
（2）查验报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、
拟建项目与取得土地使用权相关的土地使用权出让公告/通知、中标通知书、成
交确认书、土地使用权出让合同、土地使用权证书等；
（3）查验报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、
拟建项目立项批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证、竣工验收备案表及其他相关批准文件及证照；
（4）根据发行人近三年的年度报告并结合发行人实际情况，分区域核查发
行人及其下属公司报告期内的项目运作情况，取得并核实发行人所在地的国土资
源管理部门出具的报告期内发行人及其下属公司不存在违反土地管理法规及未
受到行政处罚或被（立案）调查的证明；
（5）查询相关国土资源部门的官方网站，包括中华人民共和国国土资源部
网站、项目所在省、市、县、区的地方国土资源厅/局网站；查阅项目所在地方
政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息；查询最高人民法院网站、全国
法院被执行人信息查询系统及项目所在地的部分地方人民法院网站是否存在重
大诉讼；通过搜索引擎（百度）查询发行人及其下属公司是否存在重大诉讼、仲
裁及行政处罚。查询过的相关网站情况如下：
编号 政府部门名称 网址
1 中华人民共和国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/
2 上海市规划和国土资源管理局 http://www.shgtj.gov.cn/
3 江苏省国土资源厅 http://www.jsmlr.gov.cn/
4 南通市国土资源局 http://www.ntgt.gov.cn/
5 最高人民法院 http://shixin.court.gov.cn/
http://www.hshfy.sh.cn/shfy/gweb/index.h
6 上海市高级人民法院
tml
7 江苏省高级人民法院 http://www.jsfy.gov.cn/
8 南通市中级人民法院 http://www.ntfy.gov.cn/
9 中国土地市场网 http://www.landchina.com/
10 全国法院被执行人信息查询系统 http://zhixing.court.gov.cn/search/
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11 百度（搜索引擎） https://www.baidu.com/
（二）关于房产事项的核查方式
本所律师对报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建
项目是否存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等情形采取的核查方法包括但不限
于：
（1）查验发行人近三年的年度报告、审计报告及财务报表等财务文件；
（2）查验报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建
商品住房项目取得的《商品房预售许可证》，抽查商品住房预售/销售合同、商
品住房价目表、房价备案表等，分析是否存在签订虚假合同或阴阳合同哄抬房价
的情形；
（3）现场走访发行人及其下属公司的部分完工项目，实地核查房地产销售
情况，根据发行人近三年的年度报告并结合发行人实际情况，分区域核查发行人
及其下属公司报告期内的项目销售情况；
（4）通过互联网查询房地产销售过程中是否存在违约诉讼的情况。
四、本次专项核查的结果及意见
本所律师对报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在
建、拟建项目是否涉及闲置土地情形、是否涉及炒地行为，商品住房项目是否存
在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等情形进行了逐项核查。具体如下：
（一）对是否存在土地闲置情形的核查
1、法律依据
（1）《通知》第（六）条规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，
坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等
价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满
一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”。
（2）《意见》第二部分规定：“认定闲置土地的标准为：（1）土地使用者
依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府或市、县人民政府国土资源
行政主管部门同意，超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书等约
定的动工建设日期满一年以上未动工建设的土地。（2）国有建设用地使用权有
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偿使用合同或者划拨决定书未约定动工建设日期的，以国有建设用地使用权有偿
使用合同生效或者国土资源行政主管部门颁发建设用地批准书之日起满一年以
上未动工建设的土地。（3）已动工建设但开发建设的面积占应动工开发建设总
面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且未经市、县人
民政府国土资源行政主管部门同意，中止开发建设连续满一年以上的土地”。
（3）《办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使
用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工
开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占
应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之
二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
（4）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）第二十六条规
定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让
合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日
期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土
地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力
或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延
的除外。”
（5）国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对
存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷
款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（6）《监管政策》要求：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资
源部门公布的行政处罚信息为准”。
2、核查情况
本所律师对报告期内是否存在土地闲置情形的核查如下：
（1）经本所律师核查，报告期内，发行人及其下属公司在房地产开发过程
中的拟建开发项目不存在超过国有建设用地使用权出让合同及其补充协议或划
拨约定书约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，不存在土地闲置的情
形。
（2）经本所律师核查，报告期内，发行人及其下属公司在房地产开发过程
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中的在建开发项目均不存在已动工但开发建设用地面积占应动工开发建设用地
总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设
满一年的情形，不存在土地闲置的情形。
（3）经本所律师核查，报告期内，发行人及其下属公司未收到过有关国土
资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置
费、土地被收回的情形。
（4）经查询国土资源部门和相关政府部门网站及通过搜索引擎查证，发行
人及其下属公司报告期内不存在受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处
罚或正在（立案）调查的情况。
3、结论意见
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的
完工、在建、拟建项目不存在土地闲置的情形，亦不存在因土地闲置被国土资源
部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发[2010]10号文、国办发[2013]17
号文及《通知》、《意见》、《办法》等规范性文件的有关规定。
（二）对是否存在炒地行为的核查
1、法律依据
（1）国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对
存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷
款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（2）“炒地”是房地产行业的惯用语言，我国现行法律、法规及规范性文
件并未对其作出具体明确的界定。国办发[2011]1号文规定：“要依法查处非法
转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价
款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。本所律师基于对
前述规定的理解并根据房地产行业的惯例，认为“炒地行为”是指房地产开发企
业在取得国有建设用地的土地使用权后不按照出让合同约定的期限及条件动工
建设，且违反国家关于国有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使
用权牟利的行为。
2、核查情况
本所律师对报告期内是否存在炒地行为的核查如下：
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（1）经本所律师核查，报告期内，发行人及其下属公司不存在将开发建设
投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出牟
利的行为。
（2）经本所律师查询国土资源部门、相关政府部门网站及通过搜索引擎查
证，发行人及其下属公司报告期内未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政
处罚或正在（立案）调查的情况。
3、结论意见
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的
完工、在建、拟建项目不存在炒地行为，亦不存在因土地问题被国土资源部门行
政处罚或（立案）调查的情况，符合国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文的
有关规定。
（三）对是否存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为的核查
1、法律依据
（1）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房
销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格
按照申报价格明码标价对外销售”。
（2）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继
续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、
“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（3）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4号）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间
内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
2、核查情况
本所律师对报告期内是否存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为的核查如
下：
（1）经本所律师核查，报告期内，发行人及其下属公司取得预售许可证具
备销售条件的商品住房项目，均在取得商品住房预售许可证后10日内一次性公开
全部准售房源及每套房屋价格，不存在违反我国房地产宏观调控的部门规章、规
范性文件及国家政策规定的捂盘惜售行为。
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（2）经本所律师核查，报告期内，发行人及其下属公司取得预售许可证具
备销售条件的商品住房开发项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，
并明码标价对外销售，不存在囤积房源、哄抬房价的行为。
（3）根据相关主管部门出具的证明并经本所律师查询相关政府部门网站及
通过搜索引擎查证，发行人及其下属公司报告期内不存在受到房产管理部门就房
产问题作出行政处罚或正在（立案）调查的情况。
3、结论意见
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程中的
完工、在建项目不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为，亦不存在因该等情
形被房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发[2010]10号文、国
办发[2013]17号文及其他相关规范性文件的有关规定。
五、相关承诺
发行人的全体董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，承诺内容如下，市
北高新已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况，若因市北高新及其
下属企业存在任何应披露而未披露的土地闲置等违法违规行为而给市北高新及
其投资者造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
发行人的控股股东上海市北高新（集团）有限公司已经出具承诺，承诺内容
如下，市北高新已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况，若因市北
高新及其下属企业存在任何应披露而未披露的土地闲置等违法违规行为而给市
北高新及其投资者造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
发行人的实际控制人上海市闸北区国有资产监督管理委员会已经出具承诺，
承诺内容如下，市北高新已经及时向我委披露了房地产业务用地情况，若市北高
新向我委披露的上述情况与事实不符，存在土地闲置等违法违规行为，给上市公
司和投资者造成损失的，本委将依法承担相应法律责任。
六、结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为，报告期内，发行人及其下属公司在房地
产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置情形及炒地行为，亦不存
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为；发行人及其下属公司报告期内不存在
因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查
的情况；上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人已经作出公
开承诺，对于因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造
成损失的，将承担赔偿责任，符合国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相
关文件的规定及《监管政策》的要求。
（以下无正文，接签署页）
