国浩律师（上海）事务所


                                            关于


                      上海市北高新股份有限公司


           非公开发行股票之涉及以资产认购股份


                                    标的资产过户


                                               的


                                      法律意见书




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                                        二○一六年八月
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                            国浩律师（上海）事务所

                         关于上海市北高新股份有限公司

                    非公开发行股票之涉及以资产认购股份

                          标的资产过户的法律意见书




致：上海市北高新股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海市北高新股份有限
公司（以下简称“发行人”或“市北高新”）委托，担任发行人本次非公开发行
境内上市人民币普通股股票的专项法律顾问（以下简称“本次非公开发行”或“本
次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要
求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开
发行相关事宜出具本法律意见书。
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                         第一节 律师声明事项


     本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发
表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明
示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。
     本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     本法律意见书阅读时应将所有章节作为一个整体，不应单独使用。本所律师
未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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                              第二节 正 文


     一、本次非公开发行的批准和授权
     （一）2015 年 10 月 20 日，发行人依法定程序召开了第七届董事会第五十
二次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于
公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于编制公司<前次募集资金使用
情况报告>的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
     （二）2015 年 12 月 21 日，上海市国有资产监督管理委员会对上海东洲资
产评估有限公司出具的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的《企业价值评估报告
书》（沪东洲资评报字[2015]第 0807243 号）评估结果进行了备案（备案编号：
备沪国资委 201500086 号）。
     （三）2015 年 12 月 22 日，发行人依法定程序召开了第七届董事会第五十
五次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案（修订版）的议
案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）>
的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订版）>的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案，并决
定召开临时股东大会以将该等议案提交股东大会审议。发行人董事会于 2015 年
12 月 31 日向发行人全体股东发出了召开相关股东大会的会议通知。
     （四）2015 年 12 月 28 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上
海市北高新股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权
[2015]515 号），批复同意本次非公开发行方案。
     （五）2016 年 1 月 19 日，发行人依法定程序召开了 2016 年第一次临时股
东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票方案（修订版）的议案》、《关于<上海市北高新股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）>的议案》、《关于<上海市北高新股份有
限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）>的议案》、《关
于编制公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
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会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的各
项议案。
     （六）2016 年 3 月 23 日，发行人依法定程序召开了第八届董事会第三次会
议，会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修
订版）的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二
次修订版）>的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》、《董事和高级管理人员关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》等与本次非公开发行
有关的各项议案。
     （七）2016 年 4 月 14 日，发行人依法定程序召开了 2015 年年度股东大会，
会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施（修订版）的议案》、《董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施承诺的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开
发行 A 股股票预案（二次修订版）>的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》等与
本次非公开发行有关的各项议案。
     （八）2016 年 5 月 11 日，发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，且中国证监会于
2016 年 6 月 22 日下发《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]1384 号），核准了发行人本次非公开发行。
     本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准、
核准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定。


     二、本次发行涉及以资产认购股份标的资产过户实施情况
     （一）标的资产过户情况
     根据市北高新和上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）
签署的附生效条件的《股份认购合同》、附生效条件的《股份认购合同补充协议》，
市北集团以其持有的上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）
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49%股权认购市北高新非公开发行A股股份。2016年8月4日，市北高新获得上海联
合产权交易所资产产权交易凭证（资产交割确认书），获得由市北集团转让的欣
云投资49%股权。上海市静安区市场监督管理局于2016年8月16日向欣云投资核发
变更后的营业执照，市北集团所持有的欣云投资49%的股权已过户至市北高新名
下，相关工商变更手续已办理完成。市北高新已成为欣云投资的唯一股东。
     （二）验资情况
     2016年8月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对市北集团以资产认
购上市公司本次非公开发行股份的增资事宜进行了验资，并出具了《上海市北高
新股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]第31160012号）。根据该验资报告，
市北集团实际认购36,635,048.00股，均为有限售条件股，以其持有的欣云投资
49%股权进行出资。截至2016年8月19日，市北高新已收到市北集团缴纳的新增注
册资本（股本）合计人民币36,635,048.00元。
     （三）本次资产交割完成后，市北高新尚需就本次交易新增股份向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交
易所办理该等股份的上市等事宜。
     （四）市北高新尚需就新增股份事宜变更注册资本、修改公司章程等，并向
上海市工商行政管理局申请办理相应的工商变更登记手续。市北高新还需根据相
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露
义务。
     本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行涉及的标的
资产已过户至市北高新名下并已完成工商变更登记手续，本次非公开发行的实施
符合本次发行方案及相关法律、法规的规定。


     三、结论意见
     综上所述，本所律师经核查后认为：
     （一）市北高新本次非公开发行已经履行了应当履行的批准和授权程序且已
获得中国证监会的核准，本次非公开发行各方有权按照该等批准和授权实施本次
发行方案。
     （二）截至本法律意见书出具之日，市北集团所持有的欣云投资49%股权已
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过户至市北高新名下，相关手续合法有效，市北高新已取得欣云投资100%股权。
市北高新本次非公开发行的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效。
     （以下无正文）
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【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司非
公开发行股票之涉及以资产认购股份标的资产过户的法律意见书》之签署页】




本法律意见书于           年   月   日出具，正本壹式陆份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：                                         经办律师：
                黄宁宁                                         陈    枫




                                                               黄    猛