国浩律师（上海）事务所
关于
上海市北高新股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
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二○一六年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海市北高新股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：上海市北高新股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海市北高新股份有限
公司（以下简称“发行人”或“市北高新”）委托，担任发行人本次非公开发行
境内上市人民币普通股股票的专项法律顾问（以下简称“本次非公开发行”或“本
次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的
要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公
开发行相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发
表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明
示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书阅读时应将所有章节作为一个整体，不应单独使用。本所律师
未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二节 正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2015 年 10 月 20 日，发行人依法定程序召开了第七届董事会第五十
二次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于
公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于编制公司<前次募集资金使用
情况报告>的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
（二）2015 年 12 月 21 日，上海市国有资产监督管理委员会对上海东洲资
产评估有限公司出具的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的《企业价值评估报告
书》（沪东洲资评报字[2015]第 0807243 号）评估结果进行了备案（备案编号：
备沪国资委 201500086 号）。
（三）2015 年 12 月 22 日，发行人依法定程序召开了第七届董事会第五十
五次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案（修订版）的议
案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）>
的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订版）>的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案，并决
定召开临时股东大会以将该等议案提交股东大会审议。发行人董事会于 2015 年
12 月 31 日向发行人全体股东发出了召开相关股东大会的会议通知。
（四）2015 年 12 月 28 日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上
海市北高新股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权
[2015]515 号），批复同意本次非公开发行方案。
（五）2016 年 1 月 19 日，发行人依法定程序召开了 2016 年第一次临时股
东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票方案（修订版）的议案》、《关于<上海市北高新股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）>的议案》、《关于<上海市北高新股份有
限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）>的议案》、《关
于编制公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
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会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的各
项议案。
（六）2016 年 3 月 23 日，发行人依法定程序召开了第八届董事会第三次会
议，会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修
订版）的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二
次修订版）>的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》、《董事和高级管理人员关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》等与本次非公开发行
有关的各项议案。
（七）2016 年 4 月 14 日，发行人依法定程序召开了 2015 年年度股东大会，
会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施（修订版）的议案》、《董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施承诺的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开
发行 A 股股票预案（二次修订版）>的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订版）>的议案》等与
本次非公开发行有关的各项议案。
（八）2016 年 5 月 11 日，发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，且中国证监会于
2016 年 6 月 22 日下发《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]1384 号），核准了发行人本次非公开发行。
本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准、
核准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
根据发行人与湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）签订的承销
协议，发行人本次非公开发行的主承销商为湘财证券。经核查，本次非公开发行
的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）发出认购邀请文件情况
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2016 年 8 月 10 日，市北高新与湘财证券向特定对象发出《上海市北高新股
份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件
《申购报价单》等认购邀请文件。本次发行发送认购邀请文件的特定对象包括：
20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、2016 年 7
月 29 日收盘后登记在册的发行人前 20 名股东（无法取得有效联系的顺延）和已
经提交认购意向函的 40 名投资者（已剔除重复机构）。
经本所律师核查，市北高新本次发行认购邀请文件的发送范围符合发行人
2016 年第一次临时股东大会相关决议以及《管理办法》、《实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等法律法规的要求。同时，认购邀请文件已事先告知了询价
对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、配售数量的具体规则和时间安排等
相关信息。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2016 年 8 月 15 日 9：30-12：30）,
共有 6 名投资者以传真方式将《申购报价单》及相关文件提交至湘财证券。其余
投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本轮非公开发行。
投资者均按《认购邀请书》约定及时发送相关申购文件，上述 6 名投资者均
为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。湘财证券与发行人对所有《申购报
价单》进行了统一的簿记建档，报价区间为 15.31 元/股-19.16 元/股。
投资者申购报价情况具体如下：
报价 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
档位 （元/股） （万元） 保证金 效报价
1 德邦基金管理有限公司 1 18.51 28,000 否 是
2 光大保德信基金管理有限公司 1 18.50 26,000 否 是
3 银河基金管理有限公司 1 18.00 27,000 否 是
1 19.16 24,000
4 财通基金管理有限公司 2 18.05 47.900 否 是
3 16.50 57,000
5 兴业全球基金管理有限公司 1 15.32 24,000 否 是
6 诺安基金管理有限公司 1 15.31 32,300 否 是
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经本所律师核查，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和保证金缴纳情况均符合《认购邀请
书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）追加认购情况
截至 2016 年 8 月 15 日 12 时 30 分，本次发行共有 6 名投资者有效认购金额
194,300.00 万元，未足额发行，经发行人与湘财证券协商确定启动追加认购程
序。发行人与湘财证券首先向在 2016 年 8 月 15 日已进行申购报价的投资者依次
征询其追加认购意向，并向在 2016 年 8 月 15 日有效报价的 6 名投资者发送了《追
加认购邀请书》及其附件，截至 2016 年 8 月 17 日 10 时 30 分，共有 4 名投资者
追加认购，本次发行获得足额发行。本次追加认购对象均为证券投资基金管理公
司，无需缴纳保证金。
追加认购具体情况如下：
序 申购价格 是否交纳 是否有效
投资者名称 申购金额 (元)
号 （元/股） 保证金 申购报价
1 德邦基金管理有限公司 15.31 196,117,440.91 否 是
光大保德信基金管理有限
2 15.31 196,117,440.91 否 是
公司
3 银河基金管理有限公司 15.31 10,000,000.00 否 是
兴业全球基金管理有限公
4 15.31 196,117,440.91 否 是
司
本所律师经核查后认为，参与追加认购的所有对象均按照《追加认购邀请书》
的约定提交了《追加申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和保证金缴纳
情况均符合《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（四）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，发行人和湘财证券根据
簿记建档等情况，并依次按认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则
协商确定发行价格、获配对象及其已申购者的获配数量。在第一轮追加认购中，
优先满足已申购者的追加购买需求，已申购者之间根据首轮申购报价时“申报价
格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则进行配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（15.31 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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占发行
锁定期
序号 获配投资者名称 获配金额（元） 获配数量（股） 后总股
（月）
本比例
上海市北高新（集团）
1 36 560,882,584.88 36,635,048 3.91%
有限公司
2 德邦基金管理有限公司 12 476,117,437.91 31,098,461 3.32%
光大保德信基金管理有
3 12 259,999,992.84 16,982,364 1.81%
限公司
4 银河基金管理有限公司 12 269,999,994.92 17,635,532 1.88%
5 财通基金管理有限公司 12 569,999,996.08 37,230,568 3.97%
兴业全球基金管理有限
6 12 239,999,988.68 15,676,028 1.67%
公司
7 诺安基金管理有限公司 12 322,999,999.82 21,097,322 2.25%
合计 2,699,999,995.13 176,355,323 18.83%
注：发行人控股股东上海市北高新（集团）有限公司不参与市场询价，接受询价结果。
根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准上
海市北高新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 2016）1384 号）等
相关文件，本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行人第七届董事会第五十
二次会议决议公告日，即 2015 年 10 月 21 日）前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%，即 15.30 元/股，考虑 2015 年度分红后调整为不低于 15.28 元/股。
最终发行价格为 15.31 元/股。
本次发行规模为 176,355,323 股，不超过市北高新 2016 年第一次临时股东
大会批准的上限，且不超过中国证监会《关于核准上海市北高新股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可 2016）1384 号）中关于核准上市公司非公开发
行不超过 176,701,600 股新股的要求。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行的发行对象、发行价格和发行股数
的确定符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合
《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）本次非公开发行的缴款与验资
2016 年 8 月 17 日，发行人和湘财证券向获得股份配售资格的 6 名投资者发
出了《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2016 年 8 月 19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]
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31160013 号《上海市北高新股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ
股）认购资金实收情况的验资报告》，经其审验认为：“截至 2016 年 8 月 18 日止，
贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付
的认购资金共计 115 笔（6 户认购人，详见附件），金额总计为 2,139,117,410.25
元。其中：德邦基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 476,117,437.91 元；
光大保德信基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 259,999,992.84 元；银河
基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 269,999,994.92 元；财通基金管理有
限公司缴付认购资金为人民币 569,999,996.08 元；兴业全球基金管理有限公司
缴付认购资金为人民币 239,999,988.68 元；诺安基金管理有限公司缴付认购资
金为人民币 322,999,999.82 元。”
2016 年 8 月 19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]
31160012 号《上海市北高新股份有限公司验资报告》，经其审验认为：“截至 2016
年 8 月 19 日 止 ， 贵 公 司 已 收 到 市 北 集 团 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币
36,635,048.00 元，收到德邦基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、
银河基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、
诺安基金管理有限公司缴纳的新增注册资本人民币 139,720,275.00 元，合计人
民币 176,355,323.00 元。
市北集团实际认购 36,635,048.00 股，均为有限售条件股，以其持有的欣云
投资 49%股权进行出资。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字
[2015]第 0807243 号《企业价值评估报告书》，截至 2015 年 9 月 30 日，欣云投
资的整体评估价值为人民币 1,144,658,363.11 元。经贵公司与市北集团协商一
致，欣云投资 49%股权最终作价人民币 560,882,597.92 元，因尾数原因不足 1
股的余额部分由市北集团无偿赠送予贵公司。德邦基金管理有限公司、光大保德
信基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全
球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司实际认购 139,720,275 股，均为有
限售条件股，以货币出资人民币 2,139,117,410.25 元。上述实际出资扣除发行
费用人民币 23,929,999.96 元后，新增注册资本人民币 176,355,323.00 元，余
额计人民币 2,499,714,685.21 元转入资本公积。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 760,297,079.00 元，
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股本人民币 760,297,079.00 元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2015 年 8 月 12 日出具瑞华验字[2015]31160011 号验资报告。截至 2016 年
8 月 19 日止，变更后的累计注册资本人民币 936,652,402.00 元，股本人民币
936,652,402.00 元。”
本所律师经核查后认为，本次非公开发行的缴款和验资符合《管理办法》、
《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。
三、本次非公开发行对象的合规性
除市北集团外，本次发行的发行对象为 6 名投资者，分别为德邦基金管理有
限公司、光大保德信基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、财通基金管理
有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-工商银行-富春定增 1007 号等
89 个资产管理计划获配，以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公
司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
德邦基金管理有限公司以其管理的德邦基金-招商银行-瑞华定增 2 号资产
管理计划获配，以上产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资
产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
光大保德信基金管理有限公司以其管理的光大保德信-诚鼎 5 号资产管理计
划、光大保德信-诚鼎 3 号资产管理计划及光大保德信-至信 10 号资产管理计划
等 3 个资产管理计划获配，以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公
司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
银河基金管理有限公司以其管理的银河基金-光大银行-光通信 1 号资产管
理计划、银河基金-光大银行-化工投 1 号资产管理计划、银河基金-光大银行-
高鑫 1 号资产管理计划及银河基金-光大银行-上海国际 1 号资产管理计划等 4 个
资产管理计划获配，以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
兴业全球基金管理有限公司以其管理的兴全-中信建投定增 1 期特定客户资
产管理计划、中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理合
同、中国太平洋人寿股票定增策略产品（保额分红）委托投资资产管理合同及兴
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全-招商财富-权益委托投资 2 号资产管理计划等 4 个资产管理计划及兴全新视野
灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金、兴全合润分级混合型证券投资基
金、兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）、兴业全球视野股票型证券投资
基金、兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）、兴全绿色投资混合型证券
投资基金（LOF）等 6 个证券投资基金获配，其中资产管理计划产品均已按照《证
券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，
履行了备案登记手续。公募基金产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围
内，无需履行相关的登记备案手续。
诺安基金管理有限公司以其管理的诺安定增稳利 5 号资产管理计划、诺安定
增稳利 6 号资产管理计划、诺安定增稳利 7 号资产管理计划、诺安金狮 110 号资
产管理计划、诺安定享 7 号资产管理计划、诺安金狮 118 号资产管理计划等 6 个
资产管理计划及诺安先锋混合型证券投资基金、诺安平衡证券投资基金等 2 个证
券投资基金获配，其中资产管理计划产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管
理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。公
募基金产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记
备案手续。
经本所律师核查，发行人的控股股东市北集团以其持有的欣云投资 49%股权
认购市北高新本次非公开发行的股份，不存在向第三方募集资金的情况。市北集
团用于认购市北高新本次非公开发行的股份的欣云投资 49%股权经评估机构评
估，并经国有资产管理部门备案。
除市北集团以外的其他 6 名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方，或以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助
或者补偿的投资者。发行对象中的资产管理计划产品均已按照《证券投资基金
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案
登记手续。发行对象中的公募基金产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
围内，无需履行相关的登记备案手续。
本所律师经核查后认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行过程和认购对象合
法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的《认购邀请书》、
《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》、《认购
协议》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；本次非公开发行的募集资金已
经全部到位。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司非
公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页】
本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式陆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈 枫
黄 猛
