证券代码：600604 900902   证券简称：市北高新 市北 B 股   公告编码：临 2016-073


           上海市北高新股份有限公司
 关于公司控股子公司签署《股权转让协议》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高

新”）控股子公司上海市北祥腾投资有限公司（以下简称“市北祥腾”）拟与上
海晗枚房地产开发有限公司(以下简称“晗枚地产”)签订《股权转让协议》（以
下简称“本协议”）。晗枚地产拟将持有的上海垠祥置业有限公司(以下简称“垠
祥置业”)15%的股权转让给市北祥腾，转让价格以注册资本为作价依据，按原值
转让，金额为人民币9,900万元。
    本次交易未构成关联交易。
    本次交易无需提请公司股东大会批准。


    一、交易概述
    2016 年 6 月 17 日，市北祥腾与中垠(上海)房地产投资有限公司(以下简称：
“中垠上海”)和晗枚地产以人民币 22.05 亿元联合竞得了上海市嘉定区徐行镇
06-04 地块（以下简称“06-04 地块”）国有建设用地使用权。土地竞得后，市北
祥腾、中垠上海和晗枚地产三方按照 35%、35%和 30%的股权比例设立项目公司,
全权负责 06-04 地块的开发经营工作（详见公司于 2016 年 6 月 18 日通过上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《市北高新关于控股子公司联合竞得土
地使用权的公告》（临 2016-045））。
    2016 年 7 月 14 日，该项目公司取得上海市嘉定区市场监督管理局出具的《营
业执照》，公司名称为上海垠祥置业有限公司，注册资金为人民币 66,000 万元。
    现经各方友好协商，晗枚地产拟将持有的垠祥置业 30%的股权分别转让给市
北祥腾和中垠上海，市北祥腾和中垠上海各受让垠祥置业 15%的股权。股权转让
价格以注册资本为作价依据，按原值转让，市北祥腾股权受让交易金额为人民币
9,900 万元。

    股权转让前后，垠祥置业的股权结构变化如下：

                                          股权转让前持股    股权转让后持股
标的公司               股东名称
                                               比例              比例

                       市北祥腾                 35%               50%
垠祥置业               中垠上海                 35%               50%

                       晗枚地产                 30%               0%

    公司于 2016 年 12 月 23 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司控股子公司签署<股权转让协议>的议案》。
    本次交易未构成关联交易。
    本次交易无需提请公司股东大会批准。


    二、交易对方的基本情况
    企业名称：上海晗枚房地产开发有限公司
    类 型：一人有限责任公司（法人独资）
    住 所：上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 106 室-3
    法定代表：唐云龙
    注册资本：人民币 1,000 万元整
    成立日期：2015 年 11 月 2 日
    经营范围：房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】


    三、交易标的情况
    （一）本次交易的标的：垠祥置业 15%股权。
    （二）垠祥置业的基本情况：
    企业名称：上海垠祥置业有限公司；
    类 型：有限责任公司(国内合资)；
    住 所：上海市嘉定区嘉罗公路 1661 弄 8 号 501 室；
    法定代表：张羽祥；
    注册资本：人民币 66,000 万元整；
    成立日期：2016 年 07 月 14 日；
    经营范围：房地产开发经营，企业管理，物业管理，停车场管理，保洁服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】


    四、股权转让协议的主要内容
    （一）交易各方
    甲方（转让方）：晗枚地产
    乙方（受让方）：市北祥腾
    (二)股权转让价格与付款方式
    甲方同意将持有的上海垠祥置业有限公司 15%的股权，认缴金额为 9,900 万
元人民币出资转让给乙方。
    （三）保证
    1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的
处分权。甲方保证对所转让股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何
第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
    2、甲方转让其股权后，其按照转让之股权对应的在项目公司享有的权利和
应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
    3、乙方承认项目公司章程，保证按公司章程规定履行股东的权利、义务和
责任。
    (四)盈亏分担
    公司依法办理变更登记后，乙方即成为持有本协议约定股权的股东，按公司
章程规定分享公司利润与分担亏损。
    (五)股权转让费用
    股权转让全部费用，由甲乙双方按照相关法律法规承担。



    五、本次股权受让对公司的影响

    本次股权受让系市北祥腾与中垠上海、晗枚地产以人民币 22.05 亿元联合竞
得上海市嘉定区徐行镇 06-04 地块国有建设用地使用权的后续事项。本次股权受

让完成后，将进一步推进上海市嘉定区徐行镇 06-04 号地块的开发建设进度。



    六、备查文件

    《市北高新第八届董事会第十二次会议决议》




                                        上海市北高新股份有限公司董事会

                                          二〇一六年十二月二十三日