神奇制药：关于修改《公司章程》的公告2019-04-30
证券代码：A 股 600613 股票简称：A 股 神奇制药 编号：临 2019-019
B 股 900904 B 股 神奇 B 股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
28 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，
为完善公司治理结构,践行科学健康发展理念,根据《公司法》(2018 年 10 月 26
日修订)《上市公司治理准则》(2018 年 9 月 30 日修订)《上海证券交易所上市
公司回购股份实施细则》，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关条款进行
修改，具体内容如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
章程的规定，收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
合并、分立决议持异议，要求公司收立决议持异议，要求公司收购其股份的；
购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
公司因前款第（一）、（二）、（四）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分
之二以上董事出席的董事会会议予以决议。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
条第（一）项至第（三）项的原因收 项、第（二）项、第（四）项的原因收购本公
购本公司股份的，应当经股东大会决 司股份的，应当经股东大会决议。
议。公司依照第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
公司股份后，属于第（一）项情形的， 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（二）项、第（四）项情形的，应 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
当在 6 个月内转让或者注销。 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
公司依照第二十三条第（三）项规定 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
收购的本公司股份，将不超过本公司 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 年内转让或者注销。
金应当从公司的税后利润中支出；所 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（四）审议批准监事会报告； 算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案、决算方案； 损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）根据本章程第二十三条第（一）项、第
作出决议； （二）项、第（四）项规定的情形，审议批准
（八）对发行公司债券作出决议； 收购本公司股份方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对发行公司债券作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十）修改本章程； 更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）修改本章程；
务所作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）审议批准第四十一条规定的 决议；
担保事项； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出 项；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议批准变更募集资金用途 项；
事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
规章或本章程规定应当由股东大会决 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
定的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
补亏损方案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）根据本章程第二十三条第（三）项、第
本、发行债券或其他证券及上市方案； （五）项、第（六）项规定的情形，对收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本公 公司股份方案作出决议；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
公司对外投资、收购出售资产、资产 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
抵押、对外担保事项、委托理财、关 项、委托理财、关联交易等事项；
联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
或者解聘公司副总经理、财务负责人 其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十二）制订公司的基本管理制度；
和奖惩事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
为公司审计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
并检查总经理的工作； 授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
该议案已经 2019 年 4 月 28 日召开的公司第九届董事会第十次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
