上海神奇制药投资管理股份有限公司
              独立董事关于第九届董事会第十次会议
                  相关事项的事前认可和独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
（2013 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》及《上海神奇制药投资管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）的全体独
立董事，基于独立判断的立场，对以下事项发表专项说明和独立意见如下：
    一、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
   经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年度实现净利润
67,090,612.13 元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为 106,091,390.95 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 234,765,129.89 元，合并报表
累计未分配利润为 934,456,517.57 元。鉴于公司 2019 年投资建设沙文生产研发基
地一期第二阶段项目需要大量资金投入，为积极筹措不派发现金红利、不送股、不
转增。
    我们认为，公司 2018 年度利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、盈利
水平、自身经营模式和下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，
有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意 2018
年度利润分配方案并提交股东大会审议。


    二、关于 2019 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
    本次提交董事会审议的《关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》，
在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提
交公司第九届董事会第十次会议审议，并发表独立意见如下：
    1、公司的日常关联交易符合公司业务、行业特点和经营需要，交易必要且将
持续，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不影响公
司的独立性，没有损害公司和股东的利益。
    2、董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律
法规的规定。


    三、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所关于募集资
金管理的各项规定，符合公司《募集资金管理制度》，公司披露的《公司 2018 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规存放、
使用和损害股东利益的情形。


    四、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已建立较为完善的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为：
公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司
内部控制的实际情况。


    五、关于修改《公司章程》的独立意见
    本次修改《公司章程》是根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》
(2018 年 9 月 30 日修订)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司实
际情况进行的相应修改，修改内容未发现有与《公司法》、《公司章程》相抵触的情
况，修改程序和内容合法、合规、有效。我们一致同意本次对《公司章程》进行相
应修改，并将该议案提交公司股东大会审议。


    六、关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见

    经核查，我们一致认为：公司将募投项目结项并将募集资金永久补充流动资金，
有利于提高公司募集资金使用效率，满足公司日常经营及业务扩展对流动资金的需
求，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流
动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向
和损害投资者利益的情况。我们同意公司将募投项目结项并将结余募集资金永久补
充流动资金。
    以下无正文。
   （本页无正文，为上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事关于第九届董
事会第十次会议相关事项专项说明及独立意见签署页。）




独立董事（签名）：




        陈劲                    王强                     段竞晖




                                                     二〇一九年四月二十八日