海通证券股份有限公司关于
 上海华谊集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂
                    时补充流动资金的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为上海
华谊集团股份有限公司（原名“双钱集团股份有限公司”，以下简称“上市公司”、
“公司”、“华谊集团”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对上市公司继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的事项出具以下核查意见：

一、上市公司募集资金基本情况
    经中国证监会《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发
行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2015]1721 号）的核准，
华谊集团以非公开发行股票的方式发行 287,178,206 股人民币普通股股票，发行
价格 13.00 元/股，共募集资金 3,733,316,678.00 元，扣除发行费用 50,577,194.50
元，募集资金净额为 3,682,739,483.50 元。上述资金于 2015 年 11 月 30 日到位，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验并出具了信会师
报字[2015]第 115648 号验资报告。
    上市公司根据《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专户存储。2015
年 12 月 17 日上市公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、交通
银行股份有限公司上海市分行、海通证券签订了《关于非公开发行之募集资金专
户存储监管协议》。2015 年 12 月 28 日上市公司分别与上海华谊集团财务有限责
任公司、上海华谊新材料有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证
券签订了《募集资金四方监管协议》，与上海华谊精细化工有限公司、上海华谊
能源化工有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行，海通证券签订
了《募集资金四方监管协议》。上市公司及各方已按协议相关条款履行各方责任
与义务。

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二、募集资金使用情况
       根据本次重大资产重组方案，募集资金用于投资以下项目：
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序号                  项目名称               投资总额         募集资金拟投入金额
  1      上海化工区32万吨/年丙烯酸及酯项目     344,378.98               200,000.00
  2            1200吨/年催化剂项目               23,961.89               23,961.89
  3              华谊涂料增资项目                46,663.00               26,663.00
  4              昆山宝盐增资项目                18,912.00               18,912.00
  5              财务公司增资项目                43,794.78               43,794.78
  6                补充流动资金                          --              60,000.00
                    合计                       477,710.65               373,331.67
       本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由
公司自筹解决。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
       2015 年 12 月 24 日，华谊集团分别召开第八届董事会第十七次会议及第八
届监事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司将不超过 48,659.77 万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业
务相关的生产经营，期限不超过 12 个月。同时公司独立董事对此发表了明确同
意意见。
       2016 年 12 月 20 日，华谊集团分别召开第九届董事会第八次会议及第九届
监事会第八次会议审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意
公司将不超过 80,659.60 万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相
关的生产经营，期限不超过 12 个月。同时公司独立董事对此发表了明确同意意
见。
       2017 年 12 月 26 日，华谊集团分别召开第九届董事会第十五次会议及第九
届监事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司将不超过 73,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业
务相关的生产经营，期限不超过 12 个月。同时公司独立董事对此发表了明确同
意意见。
       2018 年 12 月 11 日，华谊集团分别召开第九届董事会第二十次会议及第九
届监事会第二十次会议审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司将不超过 60,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业

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务相关的生产经营，期限不超过 12 个月。同时公司独立董事对此发表了明确同
意意见。
    2019 年 12 月 23 日，华谊集团分别召开第九届董事会第二十七次会议及第
九届监事会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议
案》，同意公司将不超过 25,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于主
营业务相关的生产经营，期限不超过 12 个月。同时公司独立董事对此发表了明
确同意意见。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    截至 2020 年 11 月 30 日，上市公司募集资金结余 1,756.39 万元（含利息收
入），加上前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 25,000.00 万元，共计节
余 26,756.39 万元。根据募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未来
不超过 12 个月内剩余资金 15,000.00 万元暂不会使用，处于闲置状态。
    为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，在确保募集资金项
目建设的资金需求以及募集资金投资计划正常进行的前提下，根据《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司募集
资金管理办法》的相关规定，公司召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会
第八次会议，审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继
续使用共计不超过 15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为
自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事亦对该事项发表了明确同意
意见。
    本次暂时补充流动资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还
至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目
因实施进度需要资金使用时，公司及时将暂时补充流动资金归还至募集资金专
户，以确保项目进度。
    本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接
或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易。

五、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：

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    上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，经过公司董事
会、监事会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序。本次上市公
司使用不超过 15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过 12
个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金使
用用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募
集资金暂时补充流动资金的要求。因此，本独立财务顾问同意上市公司继续使用
合计不超过 15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




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