股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)   股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股)   编号：临 2021-007




                  上海海立（集团）股份有限公司
                第九届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会
议以通讯方式召开。会议通知及载有决议事项的书面文件于 2021 年 1 月 18 日以
电子邮件方式发出，并于 2021 年 1 月 28 日经参加表决的董事审议并签名的方式
作出决议。会议的召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经
过审议一致通过如下决议：
    一、审议通过《关于与马瑞利 2021 年度日常关联交易的议案》，并将提交
公司 2021 年第一次临时股东大会审议。详见公司临 2021-009 公告。
    经公司第九届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，
公司以全资子公司海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香港”）为收购
主体，实施收购 Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited（马瑞利（香港）控股
有限公司，以下简称“马瑞利香港”）60%的股权，交易对方为 Marelli Corporation
（以下简称“马瑞利”）。马瑞利将本次交易的目标资产和业务进行剥离重组，并
设立马瑞利香港作为整合目标资产和业务的主体。为满足日常经营的需求，马瑞
利香港与原运营主体马瑞利之间将持续发生相互提供服务、产品等关联交易。董
事会经审议同意公司与马瑞利 2021 年度日常关联交易事项。
    本议案涉及关联交易，但董事会成员中不涉及关联董事，不存在需要回避表
决的情形。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    二、审议通过《关于为马瑞利（香港）控股有限公司担保的议案》，并将提
交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。详见公司临 2021-010 公告。
    经审议，董事会认为：收购马瑞利香港 60%股权事项完成后，马瑞利香港将
成为公司的控股子公司；董事会同意在完成马瑞利香港 60%股权收购、且马瑞利
香港具备纳入公司财务报表合并范围的条件后，由公司为马瑞利香港开展综合授
信业务提供担保，最高担保额度为不超过 3 亿元人民币或等额美元，担保额度有
效期为 2021 年第一次临时股东大会批准之日起至 2020 年度股东大会召开日止。
    公司为马瑞利香港开展授信业务提供担保，可以更好地支持马瑞利香港充分
利用银行的融资渠道，满足日常生产经营需求和支持全球业务的正常开展。马瑞
利香港成为公司合并报表范围内的子公司后为其提供担保，担保的风险可控；董
事会审议通过本次担保议案，并将提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    三、审议通过《关于质押马瑞利（香港）控股有限公司 60%股权的议案》，
并将提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    经公司第九届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股东大会审议同意，
海立香港拟向银行申请 8 亿元人民币的等额美元并购贷款。为保障本次贷款事
项的推进，董事会经审议同意在马瑞利香港 60%股权交割完成后，海立香港拟将
持有的马瑞利香港 60%股权质押给银行，作为对并购贷款的质押担保。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    四、审议通过《关于向被投资公司调整委派董事、监事及高级管理人员的
议案》。
    因人事变动及工作需要，董事会审议同意公司向被投资公司委派、推荐及调
整董事、监事、高级管理人员人选，并由各被投资公司按相关法定程序办理变更
登记等事宜。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    五、审议通过《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。董事
会决定于 2021 年 2 月 23 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会。详见公司临
2021-011 公告。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。


    特此公告。


                                     上海海立(集团)股份有限公司董事会
                                                   2021 年 1 月 30 日