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                                   上海市方达律师事务所

                          关于上海海立（集团）股份有限公司

                               2021 年第二次临时股东大会之

                                            法律意见书



致：上海海立（集团）股份有限公司

      根据上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）的
委托，上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）就海立股份 2021 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、参与表决
和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

      本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“法
律法规”）以及《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定出具。

      为出具本法律意见书之目的，本所经办律师依照现行有效的中国法律法规以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规章、规范性文件
的要求和规定，对海立股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料



                                                      1
予以了核查、验证。同时，本所经办律师还核查、验证了本所经办律师认为出具
本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就
有关事项向海立股份有关人员进行了询问。

    在前述核查、验证、询问过程中，本所经办律师得到海立股份如下承诺及保
证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、
合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经
办律师依赖海立股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律
意见书。

    本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所经办律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集
会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供海立股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。本所及本所经办律师同意将本法律意见书随本次股东大会决
议按有关规定予以公告。

    本所及本所经办律师业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及
本所经办律师对所出具的法律意见承担责任。

    本所经办律师根据现行有效的中国法律法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
题述事宜出具法律意见如下：

一、   关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本所核查，本次股东大会的现场会议于 2021 年 11 月 29 日下午 14 点 30
分在上海浦东金桥宁桥路 888 号科技大楼 M 层报告厅召开，同时，海立股份于
2021 年 11 月 29 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 通过上海证券交易所交易
系统投票平台、于 2021 年 11 月 29 日 9:15-15:00 通过互联网投票平台向股东提



                                      2
供网络形式的投票平台，符合法律法规的规定。

    《上海海立（集团）股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的
通知》已于 2021 年 11 月 13 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体《上海证券
报》《证券时报》《香港商报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2021
年 11 月 19 日，公司公告了《上海海立（集团）股份有限公司关于召开 2021 年
第二次临时股东大会的提示性公告》。

    本次股东大会已在召开 15 日前以公告方式进行通知，符合法律法规的规定，
亦符合《公司章程》。

    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公
司章程》的规定。

二、   关于参与表决和召集股东大会人员资格

    经本所核查，参与本次股东大会表决的股东（包括股东代理人）共计 72 名
（其中，A 股股东及股东代理人 36 名，B 股股东及股东代理人 36 名），代表有
表决权的股份共计 324,464,268 股（其中，A 股股份共计 289,015,417 股，B 股股
份共计 35,448,851 股），占公司股份总数的 29.9025 %。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，根据法律法规的规定以及《公司章程》
的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东
代理人外，出席或列席本次股东大会的其他人员还包括公司的董事、监事、董事
会秘书和其他高级管理人员等。

    本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。

三、   关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经本所核查，本次股东大会审议了下列议案：

    1) 《关于增加 2021 年度日常关联交易金额的议案》；

    2) 《关于转让全资子公司海立资产 51%股权的议案》；

    3) 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及
        调整回购价格的议案》。

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    本次股东大会对审议议案的表决情况如下：

    上述第 1)项议案和第 2)项议案均经本次股东大会以普通决议程序表决通过，
即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理
人）所持表决权总数的二分之一以上；上述第 3)项议案经本次股东大会以特别决
议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股
东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上。其中，就上述第 1)项议
案，关联股东珠海格力电器股份有限公司、香港格力电器销售有限公司回避表决，
其股份不计入对该议案有表决权的股份总数，即该议案已经出席本次股东大会的
非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。其中，就上述
第 3)项议案，关联股东 A 股限制性股票激励对象回避表决，其股份不计入对该
议案有表决权的股份总数，即该议案已经出席本次股东大会的非关联股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    上述第 1)项至第 3)项议案为对中小投资者单独计票的议案。本所认为，本次
股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规
定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、     结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，
亦符合《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本
次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、
有效。



                     （以下无正文，为签字盖章页）




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