上海海立（集团）股份有限公司
       独立董事关于第九届董事会第二十次会议
           相关审议事项发表的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》 上海海立(集团)股份有限公司章程》 上海海立(集
团)股份有限公司独立董事工作细则》等的有关规定和要求，我们作为上海海立
(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断原则，对
公司董事会九届二十次会议审议的相关事项进行了审核，现发表独立意见如下：

    一、关于 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的独立意见

    公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激
励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、
法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；公司 2019 年 A 股限制性股票
激励计划第一个限售期届满，解除限售条件均已成就，本次可解除限售的激励对
象主体资格合法、有效；公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律法规及公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律法
规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司按照相关规定办理本次限制性股票
的解除限售事项。

    二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的独立意见

    鉴于 11 名激励对象个人情况发生变化，根据公司《A 股限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的有关规定，公司拟对 11 名激励对象已获授但尚未解除限
售的合计 1,140,500 股 A 股限制性股票进行回购注销。公司本次回购股份的回购
价格已按《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整。本
次回购注销部分 A 股限制性股票事宜审议程序合法合规，不影响公司的持续经
营，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股
票事项，并同意将其提交公司股东大会审议。


                                  上海海立（集团）股份有限公司独立董事
                                                    严杰、 余卓平、王玉
                                                        2022 年 12 月 5 日