证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2023-004




                    上海海立（集团）股份有限公司
                    关于设立控股子公司的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
         上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）
拟与青岛海尔空调器有限总公司（以下简称“海尔空调”）在河南省郑州市共同
投资新设控股子公司郑州海立电器有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），
新建空调压缩机工厂。
         合资公司计划投资总额为 34,027 万元人民币，其中注册资本 20,000 万
元人民币，由海立股份现金出资 10,200 万元人民币、持股 51%，海尔空调现金
出资 9,800 万元人民币、持股 49%。其余资金由合资公司成立后自筹解决。
         合资公司的设立登记等尚需经有关政府部门审批或备案，包括经营者集
中审查等，相应设立、出资进度可能不及预期。合资公司设立后，未来实际运营
中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确
定因素，投资收益存在不确定性。


       一、概述
    公司于 2023 年 1 月 19 日召开第九届董事会第二十一次会议，以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与青岛海尔空调器有限总公司合资新
建空调压缩机工厂项目的议案》。该工厂拟建于河南省郑州市，暂定名为郑州海
立电器有限公司（暂定名，以注册登记为准），计划投资总额为 34,027 万元人民
币。其中注册资本 20,000 万元人民币，由海立股份现金出资 10,200 万元人民
币、持股 51%，海尔空调现金出资 9,800 万元人民币、持股 49%。其余资金由合
资公司成立后自筹解决。
    本次事项不属于关联交易和重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。
    二、合作方情况介绍
    （一）合作方基本情况
      公司名称：青岛海尔空调器有限总公司
      统一社会信用代码：913702122648088392
      成立时间：1996 年 02 月 08 日
      注册地：青岛市崂山区海尔工业园内
        企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
        法定代表人：宋玉军
        注册资本：91,835.5 万元人民币
        经营范围：一般项目：家用电器研发；家用电器安装服务；家用电器零
配件销售；日用电器修理；日用家电零售；家用电器制造；家用电器销售；制冷、
空调设备销售；制冷、空调设备制造；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；专业保洁、清洗、消毒服务；工程管理服务；
通用设备修理；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；办公设备租赁服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    主要股东：海尔智家股份有限公司（持股比例 100%）
    截至 2021 年 12 月 31 日，海尔空调经审计的总资产 644,362.07 万元人民
币，净资产 606,835.60 万元人民币，2021 年营业收入 49,391.43 万元人民币，
净利润 46,065.32 万元人民币；截至 2022 年 6 月 30 日，海尔空调未经审计的总
资产 669,510.18 万元人民币，净资产 616,918.83 万元人民币，2022 上半年营
业收入 11,893.07 万元人民币，净利润 10,083.23 万元人民币。
    （二）海尔空调与公司间有空调压缩机业务往来，主要是公司下属企业向其
销售空调压缩机产品；除此以外，海尔空调与公司之间不存在产权、资产、债权
债务、人员等方面的其它关系。


    三、合资公司基本情况
    1、合资公司名称：郑州海立电器有限公司（暂定名，以注册登记为准）
    2、注册地：河南省郑州市
    3、出资及股权：合资公司计划投资总额为 34,027 万元人民币，其中注册资
本为 20,000 万元人民币。海立股份出资 10,200 万元人民币，占注册资本的 51%；
海尔空调出资 9,800 万元人民币，占注册资本的 49%。双方股东以现金方式分期
同步出资。其余资金由合资公司成立后自筹解决。
    4、 主营业务：开发制造制冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品。
    5、 治理结构：合资公司设股东会、董事会。董事会由 7 名董事组成，海立
股份提名 4 名，海尔空调提名 3 名。海立股份提名董事长（即法定代表人），提
名副总经理、财务负责人；海尔空调提名总经理。设监事 2 名，股东双方各提名
1 名。
     合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关核准为准。


    四、合资合同的主要内容
    1、合同主体：
         上海海立(集团)股份有限公司（作为甲方）
         青岛海尔空调器有限总公司（作为乙方）
    2、出资金额：合资公司的注册资本为人民币 20,000 万元。
    海立股份拥有的出资比例占合资公司注册资本的 51%，计人民币 10,200 万
元；海尔空调拥有的出资比例占合资公司注册资本的 49%，计人民币 9,800 万元。
    3、支付方式：现金出资。
    4、出资期限：
    双方均应向合资公司同比例分期实缴出资，其中 2023 年 2 月 28 日之前出资
金额比例为认缴出资额的 50%，2023 年 6 月 30 日之前出资金额比例为认缴出资
额的 50%。
    5、合同生效：合同经甲乙双方签署之日起生效。

    6、违约责任：如果一方(和/或其关联方)违反其在本合同及附属协议项下的
任何义务(“违约方”)，违约方应赔偿其他各方(“非违约方”)和/或合资公司
根据中国适用法律可予以赔偿的、由非违约方和/或合资公司因前述违约而遭致
的任何损害、损失、成本或费用或者额外的义务(包括任何金钱支付的义务)。
    7、争议解决：合同在执行中所发生的或和本合同有关的一切争议，双方应
通过友好协商解决。如双方未能在就该等争议启动友好协商后三十(30)日内解决
该等争议，双方均应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，在北京市按照申
请仲裁时该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。


    五、对公司的影响
    公司与海尔空调合资新建空调压缩机工厂，旨在通过产业链合作实现突破性
的发展。本次投资有助于公司通过此次合资合作，促进市场协同和共赢发展，符
合本公司整体战略发展方向。合资公司的设立从生产供应角度而言可以优化公司
的产能安排，实现淡旺季均衡生产；从产品技术竞争力角度而言通过与整机的协
同开发，可以提高产品与系统的匹配效率及适配性，从而提供更具竞争力的产品；
从成本竞争力角度而言能够充分发挥规模集约与定制化生产的优势，推动产品降
本增效。同时合资双方以本次项目为契机，能够进一步在转子式压缩机的各应用
领域全面深入合作。
    在坚持压缩机行业“独立供应商”战略定位不动摇的前提下，海立股份不断
探索全新的、更紧密的供应链合作模式，进一步贴近客户，服务客户，提升合作
粘性，实现合作共赢。
    本次投资预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。


    六、风险分析
    合资公司的设立登记等尚需经有关政府部门审批或备案，包括经营者集中审
查等，相应设立、出资进度可能不及预期。合资公司设立后，未来实际运营中也
可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、自身经营管理等方面的不
确定因素，投资收益存在不确定性。合资双方将采取适当的措施积极防范和化解
风险，以获得良好的投资回报。


    特此公告。


                                    上海海立（集团）股份有限公司董事会
                                                       2023 年 1 月 20 日