海立股份 2022 年年度股东大会资料
股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)
2022 年 年 度 股 东 大 会
The 2022 Shareholders’ Annual General
Meeting
会议资料
Meeting Files
2023 年 5 月 19 日
上海海立（集团）股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
会议时间：2023 年 5 月 19 日(星期五)13:30 开始
会议主持：董事长 董鑑华
会议议程：
1、 审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》；
2、 审议《2022 年度董事会工作报告》；
3、 审议《2022 年度监事会工作报告》；
4、 听取《独立董事 2022 年度述职报告》；
5、 审议《2022 年年度报告及摘要》；
6、 审议《2022 年度财务决算及 2023 年度预算》；
7、 审议《2022 年度利润分配的预案》；
8、 审议《关于聘任 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
9、 审议《2023 年度日常关联交易的议案》；
10、审议《2023 年度对外担保的议案》；
11、审议《2023 年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》；
12、审议《2023 年度开展远期外汇交易及可行性分析报告的议案》；
13、审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
14、股东发言；
15、股东现场表决；
16、宣读大会现场表决结果。
海立股份 2022 年年度股东大会议案一
关于选举公司第九届监事会监事的议案
因工作调整原因，公司监事长许建国先生已向监事会提交书面辞职，辞去公
司监事长和监事职务。许建国先生辞职后，公司监事会成员将低于法定最低人数，
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在新任监事就职前许建
国先生将继续履行监事职责。
为保障公司规范运作，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过《关
于提名监事候选人的议案》，同意提名郭浩环女士为公司第九届监事会非职工代
表监事候选人，该事项尚需提交公司股东大会审议。郭浩环女士的任期自股东大
会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。
具体详见《关于监事辞职和提名监事候选人的公告》（临 2023-012）。以上提
请股东大会审议。
2023 年 5 月 19 日
附：郭浩环女士简历
郭浩环，女，1980 年 11 月出生，高级会计师，现任上海电气控股集团有限
公司综合管理部（财务预算部）部长。历任上海电气控股集团有限公司综合管理
部（财务预算部）副部长，上海电气（集团）总公司综合管理部（财务预算部）
副部长，上海电气（集团）总公司企业改革办公室高级经理，上海电气企业发展
有限公司财务总监。
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海立股份 2022 年年度股东大会议案二
2022 年度董事会工作报告
2022 年，海立股份董事会坚持“冷暖关联解决方案及核心零部件、汽车零部
件”两大产业方向，严格履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》
赋予的各项职责，全体董事认真履职、勤勉尽责，贯彻执行股东大会各项决议，
推动公司持续发展。
现对董事会 2022 年度的工作报告如下：
一、董事会对股东大会决议的执行情况
1、2022 年度整体经营完成情况
2022 年，国际环境日趋复杂，地缘政治风险不断上升，全球产业链供应链
重塑，国内外经济增速大幅趋缓，公共卫生形势波动变化。公司面对严峻的挑战
和考验，众志成城攻坚克难，转子式压缩机业务稳中有升，产品结构进一步优化。
根据产业在线统计及公司调查综合分析，2022 年中国转子式压缩机行业销量
19,624 万台，同比下降 5.6%。公司年度转子式压缩机产量 2,711 万台，同比增
长 2.9%；销量 2,711 万台，同比增长 2.9%。其中公司转子式压缩机出口销量 535
万台，同比增长 5.5%；在印度市场的销量为 210 万台，同比增长 20%。实现 NRAC
（非家用空调压缩机）& PAC（轻型商用空调压缩机）销量 572 万台，同比增长
14.4%，其中热泵专用压缩机销量 136 万台，同比增长 19%。北美单元机市场获
得突破，实现销量 12.6 万台，同比增长 59%。
报告期内，公司电机产量 3,116 万台，销量 3,184 万台；其中冰压电机销
量 1,937 万台，占总销量比 60.83%，同比增长 6.9 个百分点；汽车鼓风机电机
销量 77 万台，同比增长约 12 倍。实现铸件销售 8.89 万吨，其中汽车零部件铸
件销量占比 39.4%，略高于上年同期。
报告期内，公司新能源车用电动压缩机产销大幅增长，实现产量同比增长
85.3%；销售同比增长 82.8%，获得吉利、长城、东风日产、北汽、江铃、集度等
客户 10 款车型新定点以及获得吉利、长城等客户 7 款车型新量产。海立马瑞利
加快向新能源业务转型，成功开拓了小鹏、比亚迪等新能源车企，并实现了新能
源车热泵系统、新能源车用温水加热器等重要新产品的量产。汽车零部件产业布
局进一步整合优化，在芜湖启动实施新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项
目，项目建成后公司新能源车用空调压缩机年产能可达到 100 万台。
2022 年度公司实现营业收入 165.03 亿元，同比增长 4.66%，其中主营业务
收入 160.11 亿元，占营业收入的 97%；归属于上市公司股东的净利润为 0.35 亿
元。
2、完成 2021 年度利润分配
经 2021 年年度股东大会审议，公司以总股本 1,084,419,906 股为基数，向
全 体 股 东 每 10 股 派 送 现 金 红 利 1.50 元 （ 含 税 ）， 共 计 分 配 现 金 红 利
162,662,985.90 元（含税）。2021 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润
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海立股份 2022 年年度股东大会议案二
322,928,319.40 元，现金分红数额占比为 50.37%。利润分配已于 2022 年 7 月 27
日全部实施完毕。
3、募集资金使用情况
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于调整新增年产 65 万台新能源
车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》。在不改
变募集资金投资金额的情况下，公司以募集资金投资设立全资子公司芜湖海立新
能源技术有限公司，并将本项目的实施主体由控股子公司上海海立新能源技术有
限公司变更为芜湖海立新能源技术有限公司，相应调整实施地点及内部投资结构。
2022 年 5 月，芜湖海立新能源技术有限公司注册成立，项目按计划正常推进中。
该公司已完成募集资金专项存储账户的设立及募集资金专户存储监管协议的签
署。
公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计
划的前提下，最大限度提高闲置募集资金使用效率，公司使用不超过 6 亿元人民
币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2022 年 4 月 27 日至 2023 年 4
月 26 日。
公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于海立集团建设海立科技
创新中心（HTIC）项目增加实施地点的议案》。为更有效利用技术研发资源，加
快项目落地，公司调整研发布局，对海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项
目新增 3 个实施地点。
4、非公开发行限售股上市流通的情况
2020 年非公开发行 A 股股票项目的新增股份已于 2021 年 7 月 21 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次非公开发行
股份总数为 201,772,151 股，发行对象总数为 21 名。其中，上海电气控股集团
有限公司认购的 71,732,814 股股份自上市首日起 18 个月内不得转让，其余发行
对象认购的合计 130,039,337 股股份自上市首日起 6 个月内不得转让。
报告期内，上述股东均严格遵守了锁定期承诺，所持限售股分别于 2022 年
1 月 21 日及 2023 年 1 月 30 日上市流通。
5、A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就
公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计
划第一个解除限售期条件成就的报告》。公司 A 股限制性股票激励计划第一个解
除限售期于 2022 年 12 月 4 日届满，共计 187 名激励对象符合解除限售条件，符
合条件的限制性股票解除限售数量为 5,261,600 股，约占公司总股本的 0.49%。
本次解除限售股票已于 2022 年 12 月 13 日解锁并上市流通。
同时，包括公司部分董事、高级管理人员及其他激励对象在内的 28 名激励
对象，基于对公司产业规划布局及未来经营发展的信心，自愿承诺自首期解锁并
上市流通之日起十二个月内，不以任何方式主动减持所持有的首期可解除限售并
上市流通的股份。
6、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
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海立股份 2022 年年度股东大会议案二
价格
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议，通过《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。因公司 A 股限
制性股票激励计划授予的 11 名激励对象个人情况发生变化，根据公司《A 股限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司回购注销其持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票 1,140,500 股。
上述股份已于 2023 年 3 月 13 日完成注销。公司股份总数由 1,084,419,906
股变更为 1,083,279,406 股。
7、完成中期票据、超短期融资券发行、兑付
报告期内，公司完成了人民币 10 亿元的 2022 年度第一期超短期融资券发
行工作，票面利率 2.36%，起息日为 2022 年 6 月 24 日，兑付日为 2023 年 3 月
21 日；公司完成了人民币 10 亿元的 2022 年第一期中期票据发行工作，票面利
率 3.4%，起息日为 2022 年 7 月 22 日，兑付日为 2025 年 7 月 22 日。
2022 年 7 月 5 日，公司完成了 2021 年度第二期超短期融资券的到期兑付工
作，本息兑付总额为人民币 1,021,452,054.79 元，由银行间市场清算所股份有
限公司代理划付至债券持有人。2022 年 7 月 26 日，公司完成了 2019 年度第一
期中期票据兑付工作，本息兑付总额为人民币 519,000,000.00 元，由银行间市
场清算所股份有限公司代理划付至债券持有人。
二、董事会工作情况
（一）会议及决议情况
2022 年，公司董事会共召开会议 6 次，共审议并作出决议 46 项，决议事项
主要涉及同意公司定期报告、《海立股份“十四五”战略规划》《关于调整新增年
产 65 万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构
的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于海立集团建设海立科技创新中心
（HTIC）项目增加实施地点的议案》《关于 A 股限制性股票激励计划第一个解除
限售期条件成就的报告》等。
（二）信息披露情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等要求，按时
完成 2021 年年度报告，2022 年半年度报告和各季度报告，并在指定信息披露媒
体以及上海证券交易所、公司网站上披露。刊登定期报告 4 次，临时公告 60 份，
无一出现错误及时间延误的情形。
同时，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，及时做好内幕信
息管理以及内幕信息知情人登记工作，对定期报告、业绩预增等依据进程情况及
时记录，本年度继续加强对内幕信息知情人的承诺管理，实施财务、投资、党群、
宣传等关键岗位人员的年度承诺管理工作，报告期内公司未发生被监管部门采取
相关监管措施或行政处罚的情形。
（三）董事会专门委员会工作情况
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1、董事会审计委员会履职情况
2022 年，公司董事会审计委员会召开 6 次会议，审议并作出决议 20 项，决
议主要涉及《2021 年度财务决算报告》《关于聘任 2022 年度财务审计机构和内
部控制审计机构的议案》《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》等。
审计委员会关于 2022 年度财务报告审议情况如下：
（1） 2022 年 11 月～12 月普华永道对公司进行了 2022 年度审计预审。
（2） 2022 年 12 月 23 日，审计委员会及独立董事与普华永道年审会计师
进行沟通，普华永道年审会计师书面提交了 2022 年度财务审计及财务报告内部
控制审计工作计划书。经沟通，董事审阅确认了普华永道制定的年度审计工作安
排。
（3） 2023 年 2 月 2 日，公司向董事会审计委员会、独立董事提交了自行
编制完成的未经审计的财务报表及相关说明。董事审阅了公司编制的财务报表，
发表了同意提交普华永道审计的审阅意见。
（4） 根据审计工作安排，普华永道审计团队于 2023 年 2 月完成现场工作，
并于 3 月 1 日出具初步审计意见。
（5） 2023 年 3 月 29 日，董事会审计委员会独立董事与普华永道进行无管
理层参加的单独沟通，沟通初步审计情况。董事获取了年审会计师有关财务审计
总体工作情况的报告，审阅了经初步审计的合并财务报表。审计委员会对普华永
道出具的初步审计意见未表示异议，并形成书面审阅意见。
（6） 2023 年 3 月 30 日，普华永道向审计委员会提交了无保留意见的财务
报告审计意见和无保留意见的内部控制评价报告审计意见。
（7） 2023 年 4 月 12 日，董事会审计委员会召开九届十三次会议，听取了
普华永道审计工作的汇报，并审议通过了公司 2022 年度财务决算报告、2022 年
度内部控制评价报告，做出同意提交董事会审议的决议。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2022 年，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，审议并作出决议 4
项，决议涉及《海立股份 2021 年度董事、监事及高管获取薪酬的报告》《2021 年
度高级管理人员考核情况与激励方案》《修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>
的议案》《关于 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》。
在审议 2022 年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了年报
中披露的董事、监事及高级管理人员 2022 年度从公司领取的报酬总额，并发表
审核意见。
3、董事会提名委员会履职情况
2022 年，公司董事会提名委员会召开 2 次会议，审议并作出决议 2 项，决
议涉及《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于提名副总经理的
议案》。
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4、董事会战略委员会履职情况
2022 年，公司董事会战略委员会召开 2 次会议，审计并作出决议 2 项，决
议涉及《公司“十四五”战略规划》《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的
议案》。
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事均能亲自出席董事会会议及专门委员会会议，认真
审议各项议案，提出合理的审议意见和建议，并行使独立的表决权。利用参加董
事会等相关会议的机会，独立董事深入了解公司各项经营和运作情况。
独立董事在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，
认真审阅公司编制的财务报表及相关材料，会同董事会审计委员会参加了与年审
会计师的沟通会，审阅经初步审计的财务报表，了解关键审计事项及未决事项，
并发表书面意见。在报告期内还就公司日常关联交易、对外担保、募集资金使用、
限制性股票激励计划解锁条件成就、回购注销部分限制性股票等事项发表了独立
意见。
在董事会闭会期间，独立董事通过电话、微信、邮件、网络会议等多种方式
与公司高级管理人员保持密切联系，关注媒体就公司相关的报道和披露的公告，
及时掌握公司重大事项的进展情况。同时，利用参加会议等时间对公司进行现场
走访，实地考察公司经营场所。
（五）董监事和高级管理人员学习培训情况
根据《中华人民共和国证券法》等相关规定，公司组织协调董监事、董事会
秘书及高级管理人员参加上海证券交易所等监管部门组织的董监事培训班。
对于公司董事、监事、高级管理人员及证券事务相关人员，公司通过视频课
程、专题研讨、资讯传达等多种形式开展分类、分层学习培训，积极营造学习和
掌握履职及信息披露要求、全面落实投资者权益保护的良好氛围。
三、投资、资产转让等项目决策和实施情况
1、海立股份 2021 年九届十四次董事会会议审议通过了《关于海立香港与印
度 VOLTAS 合资新建空调压缩机工厂项目的议案》。公司拟以自有资金对全资子公
司海立香港增资 2,388 万美元（折合人民币约 15,425 万元），并以海立香港为投
资主体，与印度 VOLTAS LIMITED 公司合资新建空调压缩机工厂。2022 年 4 月 30
日，公司、海立香港及 VOLTAS 公司签订了《合资经营协议》。由于该协议先决条
件长期无法达成，本次投资无法实质性推进和实施，经公司第九届董事会第二十
三次会议审议通过《关于终止海立国际（香港）有限公司与印度 VOLTAS 合资新
建空调压缩机工厂项目的议案》，拟终止本次投资。
2、海立股份 2022 年九届十五次董事会会议、2021 年年度股东大会审议通
过了《关于调整新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实
施地点及内部投资结构的议案》。公司以募集资金投资设立全资子公司芜湖海立
新能源技术有限公司，注册资本人民币 50,000 万元，项目总投资人民币 57,500
万元。2022 年 5 月，芜湖海立新能源技术有限公司注册成立。截至 2022 年 12 月
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海立股份 2022 年年度股东大会议案二
31 日，项目按计划推进中。
3、海立股份 2022 年九届十七次董事会会议审议通过了《关于海立集团建设
海立科技创新中心（HTIC）项目增加实施地点的议案》。公司调整研发布局，对
海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目新增“上海市浦东新区浦东大道
2748 号”、“上海市浦东新区金苏路 77 号”和“上海市金山区金廊公路 7225 号”
3 个实施地点，投资总额不变。截至 2022 年 12 月 31 日，项目按计划推进中。
4、海立股份 2021 年九届六次董事会会议审议通过了《关于处置江西省南昌
市经济技术开发区青岚大道 1780 号青岚嘉园产权的报告》。该产权以在江西省产
权交易所公开挂牌的方式处置。江西省南昌市经济技术开发区青岚大道 1780 号
青岚嘉园拟处置的 136 套房产产权中，已公开挂牌成交 26 套，成交金额人民币
1,730.28 万元，并已完成房地产权变更登记。2022 年 6 月 24 日上述产权公开挂
牌期满。
5、海立股份 2021 年九届九次董事会会议审议通过了《关于处置全资子公司
部分房地产的议案》。截至 2021 年 12 月 31 日，杭州市富阳区东洲街道工业功能
区九号路 1 号房地产，已完成收储协议的签署、产权变更、交地等手续，并于
2022 年 1 月全额收到收储款项。
四、内部控制制度的建立健全情况
2022 年海立集团制度建设进入收官之年，全年编制修订管理制度 30 个，涉
及财务管理、人力资源管理、IT 信息系统管理等多方面。经过四年全面制度建设
工作，海立集团形成了一个多维度分类适用的制度构架，包含“1 个章程+23 个
上市公司治理+100 个集团管控”的集团制度体系。为了确保管理制度能有效落
地，采用以考促学的方式推进制度宣贯，在公司思学海立 ELN 平台开展 12 个学
习项目，根据制度分类和适用人群差异编制培训教材，集团本部、各被投资公司
各级干部及业务岗位人员 1,136 人/次参加学习并通过考试。
持续推进海立马瑞利内控建设工作。在 2021 年工作的基础上，2022 年有序
推进泰国、美国、欧洲和马来西亚公司的内控流程测试和确认，于 2022 年末完
成项目全部工作内容，初步建立了海立马瑞利内控手册，手册分为中文版和英文
版，适用于海立马瑞利全球各据点和/或公司。
2022 年以新编修的制度为基础，梳理、修订集团内控手册，补充修订了资金
管理、合同管理、人力资源管理等 4 个内控流程，保持了内控体系持续优化完善。
五、2023 年工作思路
1、强化战略引领，确保公司运营守正创新
抓住“双碳”所带来的机遇与挑战，依托多年发展所形成的核心竞争能力，
推动公司发展守正创新。
坚定冷暖关联解决方案及压缩机核心零部件产业“独立压缩机供应商”发展
道路，坚持“技术引领、效率突破、客户首选”理念，突破提升市场地位。持续
发展非家用空调压缩机，争取细分领域领先地位；持续发展轻商用大规格压缩机，
扩大国内领先优势，并拓展海外市场。
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海立股份 2022 年年度股东大会议案二
坚定加快汽车零部件第二主业发展，加速新能源产业赛道。聚焦海外并购项
目运营管理提质，针对整合过程中存在的问题进行逐项分析和措施制定。优化全
球工厂与产线布局，实施项目管理和利润中心建设，发挥集团整合协同效应，降
低成本，提高效率，加快改善经营业绩。持续推进汽车零部件第二主业芜湖产业
集群建设，加速新增 65 万台新能源压缩机项目建设，发挥电动压缩机、热泵、
HVWH 系统化产品组合优势，面向全球客户，大力拓展新能源汽车业务。
2、持续推进上市公司治理水平，提升公司治理层的履职能力
公司将继续提升企业规范运作和治理的水平，持续优化公司治理能力。根据
公司战略布局的落实，汽车零部件产业板块在海外多地设有据点，2023 年将进
一步加强对海外的管控力量，全方位推进管理体系，传递上市公司合规治理要求。
公司第九届董事会于 2020 年 8 月成立，全体董事为公司产业转型及健康发
展作出了积极贡献。为促进公司规范、健康、稳定发展，2023 年将有序开展换届
选举工作，同时将持续加强董事、独立董事的履职培训及能力建设，保障公司可
持续发展。
3、加强上市公司共性平台的一体化建设，提升管理标准与整体能力
随着公司产业结构的变化，各产业公司在业务内容、商业模式等方面既有规
模化发展的属性，又有管理水平和能力的差异。2023 年公司将大力推进集团内
共性平台的一体化建设，包括监督机制和财务管控，为整个集团多元化发展打造
一个功能性赋能平台，培养一支有支撑性的能力的专业队伍。
4、推动投资者关系管理，提升企业价值
公司董事会将继续按照证券监管相关要求，坚持以“真实、准确、完整、及
时、公平”为原则依法合规地开展信息披露工作，推动公司价值高质、高效传递。
以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位的投资者沟通机制，积极通过业绩说
明会、投资者热线电话、上证 e 互动平台等渠道加强与投资者的沟通，积极传递
公司价值，稳定投资者对公司发展的信心，树立良好资本市场形象。
5、践行低碳可持续发展理念，走高质量健康发展之路
ESG 作为绿色金融体系构建的关键指标，能够多维度展示上市公司价值。海
立股份始终秉持“改善人们的生活环境，保护人类的生存环境”的使命，并将之
付诸实践。2023 年，公司将以全面提升 ESG 披露质量为目标，通过制定工作推
进计划，编写发布 ESG 相关管理办法，将 ESG 披露工作制度化；通过开展对标，
发现短板，补齐弱项；通过启动减碳总目标和实施路径的调研，提升 ESG 战略管
理水平，力争把海立股份打造成为一个绿色低碳，资源高效利用，走高质量可持
续化发展之路的典范企业。
2023 年，公司董事会将贯彻落实公司总体发展战略规划，继续秉承勤勉尽
责的态度，积极发挥在公司治理中的核心作用，从全体股东利益及公司长远发展
的角度出发，引领公司高质量发展。
以上提请股东大会审议。
2023 年 5 月 19 日
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海立股份 2022 年年度股东大会议案三
2022 年度监事会工作报告
2022 年监事会在全体监事会成员的共同努力下，根据《公司法》《证券
法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对全
体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极有效的开展工作。监事会成员认
真审阅公司定期报告，了解经营情况、财务状况及重大投资项目进展；出席、
列席股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事会的召开及决策程序、董
事和高级管理人员的履职情况进行监督，充分履行了监事会的职责，积极促进
公司规范运作和健康发展。现将 2022 年主要工作情况报告如下。
一、监事会会议及决议情况
2022 年度，监事会召开 5 次会议，详情如下：
（一）2022 年 4 月 27 日，监事会举行九届十四次会议，审议通过《2021
年度监事会工作报告》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于公司执行企
业会计准则变更的议案》《2021 年度计提资产减值准备及资产核销处置报废的
议案》《2021 年度财务决算及 2022 年度预算》《2021 年年度报告》及《2021 年
年度报告摘要》《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》《2021 年度内部控制评价报告》《2021 年度利润分配的预案》《关于调整新
增年产 65 万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资
结构的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《2022 年
度关联交易的议案》《2022 年度对外担保的议案》《2022 年度海立股份及控股子
公司办理票据质押的议案》《2022 年度开展远期外汇交易的议案》《关于聘任
2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于修订<提取资产减值
（跌价）准备和资产损失处理制度>的议案》《2022 年第一季度报告》。
（二）2022 年 8 月 29 日，监事会举行九届十五次会议，审议通过《2022
年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》《2022 年半年度报告》及
《2022 年半年度报告摘要》《关于公司 2022 年上半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》《关于增加 2022 年度最高融资额度的议案》《关于增加
2022 年度日常关联交易金额的议案》《关于海立集团建设海立科技创新中心
（HTIC）项目增加实施地点的议案》。
（三）2022 年 10 月 28 日，监事会举行九届十六次会议，审议通过《2022
年第三季度报告》《关于增加海立马瑞利控股有限公司 2022 年度最高融资额度
的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》。
（四）2022 年 11 月 28 日，监事会举行九届十七次会议，审议通过《关于
公司向海立国际（香港）有限公司增资项目的议案》。
（五） 2022 年 12 月 5 日，监事会举行九届十八次会议，审议通过《关于
A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、监事会工作情况
9
海立股份 2022 年年度股东大会议案三
（一）监事会成员列席公司董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员
会会议，参与公司重大经营决策讨论。查阅各类经营资料，听取管理层汇报，
了解公司 2022 年生产、经营和管理状况，就主要经营问题与经营层进行充分沟
通探讨。审议重大投融资项目的决策程序，关注项目实施情况，对加强项目风
险管理提出建议。
（二）监事长参加董事会审计委员会年报审核会议，了解普华永道会计师
事务所年审工作，掌握年报审计情况，并就改善年报审计中发现的问题提出建
议。监事会成员听取财务人员专题报告，审查财务审计报告，对公司的财务状
况、经营结果、财务管理体系进行检查和监督。
（三）报告期内监事会分别审核了《2021 年年度报告》《2022 年第一季度
报告》《2022 年半年度报告》和《2022 年第三季度报告》，并发表了书面审核意
见。
（四）定期听取公司风险管理和内部控制管理工作汇报，对内控制度建设
与执行进行监督。2022 年监事会审阅了《2021 年审计内控工作总结及 2022 年
工作计划》《2022 年上半年度内部审计及内控检查监督工作报告》，了解公司及
下属各控股子公司内部控制制度的建设和完善，关注公司主要业务、管理事项
和重要风险领域的内部控制实施情况，确保内部控制和内部管控有效落实。审
议公司 2021 年内部控制评价报告，评估评价报告的客观性和科学性，关注公司
总体风险情况，监督内部控制体系的持续优化。
（五）监事会通过基层调研考察，对海立股份日常营运管理、重大投资项
目进行监督。2022 年 11 月，监事会成员考察调研南昌海立。通过实地调研了
解被考察单位经营情况和生产状况，听取被考察单位汇报。通过基层调研，有
效的发挥了监事会的监督作用。
三、 关于对公司规范运作的独立意见
公司监事会及全体监事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监
事会议事规则》的有关规定，认真履行监督及其他各项职能。为此，监事会就
下列事项发表意见：
（一） 公司依法运作情况
报告期内公司按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，
建立了必要的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责中，能勤勉
尽责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现违反国家法律、法规和《公司
章程》或损害公司及公司股东、员工利益的行为。
（二） 公司财务情况
通过对公司财务报表审核和对公司财务运行监督，监事会认为，公司财务
报告在重大方面真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。财务报告
的编制、审议程序符合相关法律法规和内部管理制度的规定。普华永道中天会
计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
（三） 公司募集资金使用情况
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海立股份 2022 年年度股东大会议案三
通过审议 2022 年公司募集资金存放与使用情况报告，监事会认为，公司按
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定存放和
使用募集资金，相关决策程序合法合规。
（四） 关联交易情况
监事会对公司与控股股东之间、公司与同受控股股东控制的其他公司之
间、公司与其他关联方之间提供商品、劳务等关联方交易行为进行了监督。监
事会认为：公司发生的关联方交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和
公司制度的规定。依据等价有偿、公允市价定价，未发现损害公司和其他股东
利益的行为。
（五） 公司内部控制情况。
通过对内部控制建设与执行的监督，监事会认为，公司建立了必要的内部
控制制度，有利于公司经营活动的有序开展。并且公司能够根据外部环境变化
和内部经营业务的需要持续完善内控体系，修编内控制度和内控手册，提升内
部控制的有效性、规范性和可持续性。内部控制在公司经营管理中基本得到有
效落实，在各业务流程中起到了控制和防范风险作用。普华永道中天会计师事
务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。内部控制审计报告的审计结
论为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
2022 年，监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》和相关法律法规
的规定，切实履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关专门委员会会
议，关注公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司经营业务和内
部管理开展监督活动。2023 年监事会将继续严格遵守各项法律法规，依法独立
行使职权，强化监督管理职责，积极参加专业培训，严格按照法律法规和公司
章程认真履职，恪尽职守，切实维护公司和广大股东的合法权益。
以上提请股东大会审议。
2023 年 5 月 19 日
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海立股份 2022 年年度股东大会议案四
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为上海海立（集团）股份有限公司的独立董事，我们严格根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规，以及《公司章程》《董事
会议事规则》《独立董事工作细则》等规定，在 2022 年度的工作中，独立、勤勉、
尽责、忠实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，出席公司召开的相关会议
并对董事会的相关议案发表独立意见，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2022 年及年报相关主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会的情况
公司 2022 年度召开董事会会议 6 次，召开股东大会 3 次。我们均能亲自出
席董事会会议，积极出席股东大会。作为公司独立董事，我们积极参与公司重大
经营决策，会前仔细审阅议案、并与相关人员进行沟通交流；会上积极讨论、提
出合理化建议；依据自己的专业知识和经验做出独立判断，客观、审慎行使表决
权。经认真审议各项议案后，对报告期内提交董事会审议的事项均作出了同意的
表决，并本着勤勉尽责的态度，客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事
会的科学决策发挥积极作用。
出席董事会情况 出席股东大会情况
独立董事
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注
姓名 出席股东大会次数
董事会次数 （次） （次） （次）
严杰 6 6 0 0 3
余卓平 6 6 0 0 1
王玉 6 6 0 0 3
报告期内，公司召开了审计委员会 6 次，其中年报审计沟通会 2 次；薪酬与
考核委员会 2 次，提名委员会 2 次，战略委员会 2 次。我们独立董事均亲自出
席，未有无故缺席的情况发生。
2、日常工作及学习情况
2022 年度，我们独立董事通过电话、微信、邮件、网络会议等多种方式与公
司高级管理人员保持密切联系，关注媒体就公司相关的报道和披露公告，及时掌
握公司重大事项的进展情况。为深入了解公司重点并购项目的推进情况，2022 年
报期间，我们独立董事对海立马瑞利日本总部和主要生产工场进行了现场走访调
研，实地考察了解公司经营管理情况，并向管理层提出了重点关注和改善建议。
作为公司的独立董事，为了更好地履行职责，我们持续加强学习，分别参加
了中国上市公司协会组织的“上市公司独立董事 2021 年度报告风险关注提示”
12
海立股份 2022 年年度股东大会议案四
培训、上海证券交易所举办的“2022 年第二期上市公司独立董事后续培训”等培
训学习，及时掌握相关政策，不断提高专业水平，并进一步加深对公司业务的认
识和理解，通过向公司提出意见和建议的方式，不断完善公司的法人治理结构，
保护公司及全体股东的合法权益。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事
保持沟通，使独立董事能及时了解公司动态；召开董事会及相关会议前，公司精
心组织准备会议材料并及时准确传递，事先与我们进行必要沟通，如实回复我们
的问询，为独立董事履职提供了尽可能多的便利和支持，积极有效地配合了独立
董事的工作。
二、独立董事年度履职重点关注事项情况
1、关联交易情况
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司与上海电气集团财务有限
责任公司签署<综合业务往来框架协议>暨关联交易的议案》《2022 年度日常关联
交易的议案》，2022 年第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加 2022 年
度日常关联交易金额的议案》。
我们认为公司关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的有关规定。关于与上海电气集团财务有限责任公司签署《综合业务往来框架协
议》事项，公司相应定期编制风险评估报告，制定了风险处置预案。上述关联交
易是公司正常生产经营的需要，开展此类关联交易有利于保证公司正常的生产经
营活动、优化拓展融资渠道；公司与关联方交易的定价依据市场化，体现了公平
交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2022 年度对外担保的议案》。报告
期内，公司对外担保均为公司对控股子公司提供担保，公司不存在为任何非法人
单位或个人提供担保的情况。所有担保依据相关法律及公司《内部控制制度--对
外担保》，履行了必要的内部审批程序，且均未发生超额担保或逾期现象，担保
风险得到有效控制。我们认为公司对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要
求，对外担保风险控制有效，没有损害中小股东投资者的利益。
报告期内，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们根据第九届董事会提名委员会第三次会议的审核意见，对第
九届董事会聘任副总经理事项发表独立审核意见，认为聘任高级管理人员的程序
合法、任职资格符合相关法律法规规定。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为
13
海立股份 2022 年年度股东大会议案四
2022 年度公司高级管理人员薪酬按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况
确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
4、业绩预告情况
公司已于 2023 年 1 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定媒体披露了《2022 年年度业绩预减公告》（临 2023-005）。该业绩预告基
于公司财务部门初步测算，已履行内部审核程序；预告的主要财务指标与 2022
年年度报告披露的实际业绩之间不存在重大差异，符合上海证券交易所的相关规
定。
5、聘任会计师事务所情况
经公司 2021 年年度股东大会审议通过《聘任 2022 年度财务审计机构和内部
控制审计机构的议案》，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）担任本公司 2022 年度财务报表审计业务的会计师事务所并支付其 2021 年度
审计费用，我们认为本次会计师事务所的聘任程序符合相关法律法规规定，能够
满足公司审计工作的需要，有利于保证审计工作的独立性、客观性。
6、现金分红及其他投资者回报情况
作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司 2021 年度利润分配方案。
我们认为，公司 2021 年度利润分配方案综合考虑了回报公司全体股东和公司长
远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害中小股东利益的情况。
7、公司及股东承诺履行情况
2021 年公司向包括控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气
控股集团”）在内的投资者非公开发行 A 股股票 201,772,151 股。电气控股集团
承诺此次认购的股份自上市首日起 18 个月内不得转让；公司本次发行完成后 6
个月期间内，电气控股集团及电气控股集团控制的关联方将不会出售或以任何方
式减持所持有的海立股份的任何股票，也不存在减持海立股份股票的计划。报告
期内未发生违反上述承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司按期完成 2021 年年度报告，2022 年半年度报告和各季度报
告，并在上海证券交易所、公司指定信息披露媒体及公司网站上披露定期报告 4
次，临时公告 60 份；如实、完整登记及披露内幕信息知情人名单。我们对此进
行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》
的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，《聘任 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》经公
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海立股份 2022 年年度股东大会议案四
司 2021 年年度股东大会审议通过后执行，公司继续聘任普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度内部控制审计机构；我们参加审计委员
会定期听取公司审计内控工作总结及工作计划的汇报，审议公司内部控制评价报
告，审议修订公司《内部控制制度基本规范》《内部审计及内部控制检查监督制
度》等制度，根据《内控规范实施工作方案》的要求，督促公司对现有内控制度
进行补充完善，做到内部控制体系与全面风险管理体系的有效整合，实现内控体
系动态自我评价和更新。
10、募集资金的使用情况
公司第九届董事会第十五次会议、2021 年年度股东大会审议通过了《关于
调整新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内
部投资结构的议案》,第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》,第九届董事会第十七次会议审议通过了
《关于海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目增加实施地点的议案》。我
们认为上述事项有利于加快募集资金投资项目的实施进度，及提高资金使用效率，
符合公司战略规划安排，并已履行了必要的决策程序。报告期内芜湖海立新能源
技术有限公司已相应设立募集资金专项存储账户，及时签署募集资金专户存储监
管协议。
公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金的存放和使用情况符合相关法规
和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义
务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
11、关于 2022 年度开展远期外汇交易的情况
为了有效控制外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，
公司 2022 年度拟在最高余额不超过等值 1 亿美元的额度内开展远期外汇交易。
公司开展的远期外汇交易以真实的经营业务为基础，根据出口业务及境外经营业
务的需要实施，只限于与公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种。同时，
公司制定《金融衍生品交易管理办法》，明确了相关业务流程，制订了相关业务
风险控制措施。我们认为本次开展远期外汇交易事项审议程序合法有效，不存在
损害公司及股东利益的情形。
12、关于 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的情况
公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司 2019 年 A 股限制性股票激励
计划第一个限售期届满，解除限售条件均已成就，本次可解除限售的激励对象主
体资格合法、有效；公司本次解除限售事项符合有关法律法规及公司制度的规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激
励计划和有关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司按照相关规定
办理本次限制性股票的解除限售事项。
2022 年 12 月 5 日，公司收到 28 名参与 2019 年 A 股限制性股票激励计划的
董事、高级管理人员及其他激励对象（以下简称“承诺人”）签署的承诺函。承
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海立股份 2022 年年度股东大会议案四
诺人基于对公司产业规划布局及未来经营发展的信心，自愿承诺自公司 2019 年
A 股限制性股票激励计划首期可解除限售并上市流通之日起十二个月内，不以任
何方式主动减持承诺人持有的公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首期可解除
限售并上市流通的股份。
13、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的情况
鉴于激励对象个人情况发生变化，根据公司《A 股限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的有关规定，公司对 11 名激励对象全部已获授但尚未解除限售的合
计 1,140,500 股 A 股限制性股票进行回购注销。我们认为公司本次回购股份的回
购价格已按相关规定进行调整；本次回购注销事宜审议程序合法合规，不影响公
司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
14、董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，按照《上
市公司治理准则》等相关规定，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专
门委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主
任委员。报告期内，公司依据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的
调整修订完善了董事会及各专门委员会实施细则；董事会及各专门委员会积极开
展工作，在各自分属领域内就公司战略、定期报告、内部控制、关联交易等事项
进行了审查，运作有效、规范。作为公司独立董事，我们积极参与董事会及各专
门委员会的相关工作，认真履行相应职责。
三、总体评价
作为公司独立董事，我们在 2022 年度忠实履行独立董事职责，在董事会上
发表独立意见，对公司募集资金使用、关联交易和信息披露等方面进行重点监督
和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护中小股东权益。
2023 年度，我们将不断加强新规学习，继续认真负责地遵照法律法规、《公
司章程》 的有关要求履行独立董事义务，充分发挥自己的专长和工作经验，深
入了解公司生产经营状况，为公司董事会决策提供参考建议，维护上市公司整体
利益和中小股东合法权益。
以上报告。
独立董事：严杰、余卓平、王玉
2023 年 5 月 19 日
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海立股份 2022 年年度股东大会议案五
2022 年年度报告及摘要
本公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的
2022 年度财务会计报告进行了审计，并编制了年度报告及摘要。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本公司根据上海证
券交易所的安排已于 2023 年 4 月 28 日在《上海证券报》《证券时报》刊登公司
2022 年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本公
司 2022 年年度报告全文及摘要。
以上提请股东大会审议。
2023 年 5 月 19 日
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海立股份 2022 年年度股东大会议案六
2022 年度财务决算及 2023 年度预算
一、2022 年度财务决算
公司编制的 2022 年度财务会计报表业经普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，有关财务报表说明如下：
（一）2022 年度公司会计政策：
本期无会计政策变更。
（二）2022 年度合并报表范围：
0 上海海立（集团）股份有限公司（母公司） 公司持股比例
1 上海海立电器有限公司（简称“海立电器”） 75%
1.1 南昌海立电器有限公司（简称“南昌海立”） 75%*100%
1.2 海立电器（印度）有限公司（简称“海立印度”） 75%*100%
1.3 绵阳海立电器有限公司 （简称“绵阳海立”） 75%*51%
1.4 南昌海立冷暖技术有限公司（简称“海立冷暖”） 75%*100%
注2
1.5 上海海立冷暖电器有限公司（简称“上海冷暖”） 75%*100%
2 杭州富生电器有限公司（简称“杭州富生”） 100%
2.1 杭州富生机电科技有限公司（简称“富生机电”） 100%*100%
2.2 四川富生电器有限责任公司（简称“四川富生”） 100%*100%
2.2.1 四川富生汽车零部件有限公司 100%*100%*100%
3 安徽海立精密铸造有限公司（简称“安徽海立”） 66.08%
3.1 上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”） 66.08%*100%
3.2 安徽海立汽车零部件有限公司（简称“安徽零部件”） 66.08%*100%
4 上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特冷”） 70%
4.1 上海冷气机厂有限公司（简称“上冷厂”） 70%*100%
5 上海海立国际贸易有限公司（简称“海立国际”） 100%
5.1 海立国际（德国）有限公司（简称“海立德国”） 100%*100%
6 上海海立睿能环境技术有限公司（简称“海立睿能”） 70%
7 芜湖海立物业管理有限公司（简称“海立芜湖”） 100%
8 上海海立新能源技术有限公司（简称“海立新能源”） 75%
9 海立国际（香港）有限公司（简称“海立香港”） 100%
9.1 海立马瑞利控股有限公司（简称“海立马瑞利”） 100%*60%
9.1.1 Highly Marelli Japan Corporation 100%*60%*100%
9.1.1.1 Highly Marelli Iwate Corporation 100%*60%*100%*100%
9.1.2 海立马瑞利汽车系统有限公司 100%*60%*100%
9.1.2.1 芜湖海立马瑞利汽车热管理系统有限公司 100%*60%*100%*100%
9.1.2.2 海立马瑞利（无锡）汽车热管理系统有限公司 100%*60%*100%*100%
9.1.2.3 海立马瑞利（南通）车用空调压缩机有限公司 100%*60%*100%*100%
9.1.3 Highly Marelli Malaysia Sdn. Bhd. 100%*60%*100%
9.1.4 Highly Marelli (Thailand) Co. Ltd. 100%*60%*100%
9.1.5 HIGHLY MARELLI UK LIMITED 100%*60%*100%
9.1.5.1 Highly Marelli USA, Inc. 100%*60%*100%*100%
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海立股份 2022 年年度股东大会议案六
9.1.6 Highly Marelli Spain, S.L. 100%*60%*100%
9.1.7 PT Highly Marelli APM Indonesia 100%*60%*51%注 3
10 芜湖海立新能源技术有限公司（简称“芜湖新能源”） 100%注 1
注 1：芜湖新能源为母公司下属全资子公司，于 2022 年 5 月设立，于设立
之日起纳入合并范围。
注 2：上海冷暖为海立电器下属全资子公司，于 2022 年 9 月设立，于设立
之日起纳入合并范围。
注 3：PT Highly Marelli APM Indonesia 为海立马瑞利下属非全资子公司，
海立马瑞利持股 51%，于 2022 年 12 月 9 日设立于印度尼西亚，于设立之日起纳
入合并范围。
除上述事项外，合并财务报表的合并范围与上一报告期一致。
（三）2022 年度主要会计数据和财务指标：
1、损益情况
单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 同比±
营业收入 1,650,283 1,576,879 +4.66%
营业成本 1,491,294 1,400,277 +6.50%
税金及附加 5,810 5,373 +8.14%
销售费用 24,374 25,635 -4.92%
管理费用 74,149 60,835 +21.89%
研发费用 73,206 72,839 +0.50%
财务费用 4,256 16,252 -73.81%
其他收益 7,661 7,302 +4.91%
投资收益（损失以“-”号填列） -683 10,960 -106.23%
公允价值变动收益 12,204 12,735 -4.17%
信用减值损益（损失以“-”号填列） -2,281 -404 不可比
资产减值损益（损失以“-”号填列） -2,937 -4,184 不可比
资产处置损益（损失以“-”号填列） 376 3,860 -90.25%
营业利润 -8,466 25,937 -132.64%
营业外收入 502 607 -17.34%
营业外支出 143 2,596 -94.50%
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海立股份 2022 年年度股东大会议案六
利润总额 -8,107 23,949 -133.85%
所得税费用 -551 -5,103 不可比
净利润 -7,556 29,051 -126.01%
归属于母公司的净利润 3,546 32,293 -89.02%
扣除非经常性损益后的归母净利润 -10,988 2,126 -616.77%
每股收益（元/股） 0.03 0.34 -91.18%
扣除非经常性损益后的每股收益 -0.10 0.02 -600.00%
减少 5.60 个
加权平均净资产收益率（%） 0.58% 6.18%
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 减少 2.20 个
-1.79% 0.41%
资产收益率（%） 百分点
变动重大的报表项目说明（上年同期海立马瑞利自 2 月并入）：
（1）、财务费用比上年同期减少了 73.81%，主要是本期由于美元汇率上升
导致汇兑收益同比增加。
（2）、投资收益比上年同期减少了 106.23%，主要是由于上年同期处置子公
司确认收益，本期无。
（3）、信用减值损失比上年同期增加了 1,877 万元，主要是本期根据预期信
用损失模型计算的应收款项坏账准备计提增多。
（4）、资产处置收益比上年同期减少了 90.25%，主要是本期固定资产处置
收益同比减少。
（5）、营业外支出比上年同期减少了 94.50%，主要是本期固定资产报废同
比减少。
（6）、所得税费用比上年同期增加了 4,551 万元，主要是本期部分下属企业
确认递延所得税资产同比减少所致。
2、资产负债情况
单位：万元
2022 年 2022 年
项目 同比±
年末 年初
资产总额 2,021,155 2,109,541 -4.19%
流动资产 1,351,221 1,451,144 -6.89%
其中：货币资金 334,253 386,610 -13.54%
交易性金融资产 27,600 23,617 +16.87%
20
海立股份 2022 年年度股东大会议案六
应收票据 123,880 176,281 -29.73%
应收账款 391,197 399,844 -2.16%
应收款项融资 101,481 74,617 +36.00%
预付款项 31,086 57,409 -45.85%
其他应收款 22,257 25,353 -12.21%
存货 306,744 292,939 +4.71%
一年内到期的非流动资产 1,580 1,186 +33.14%
其他流动资产 11,143 13,288 -16.14%
非流动资产 669,934 658,398 +1.75%
其中：长期应收款 875 1,875 -53.32%
长期股权投资 24,285 24,250 +0.14%
其他权益工具投资 2,595 2,765 -6.15%
投资性房地产 1,186 5,259 -77.44%
固定资产 415,654 425,717 -2.36%
在建工程 44,813 37,092 +20.82%
使用权资产 9,109 10,851 -16.06%
无形资产 70,062 62,329 +12.41%
开发支出 6,290 2,146 +193.08%
商誉 55,871 53,720 +4.00%
长期待摊费用 11,359 12,265 -7.38%
递延所得税资产 13,864 9,099 +52.36%
其他非流动资产 13,969 11,030 +26.65%
负债总额 1,282,587 1,345,048 -4.64%
流动负债 1,025,975 1,190,975 -13.85%
其中：短期借款 96,924 268,190 -63.86%
交易性金融负债 98 - 不可比
应付票据 356,805 288,454 +23.70%
应付账款 337,766 371,597 -9.10%
合同负债 4,943 4,120 +19.97%
应付职工薪酬 27,469 22,418 +22.53%
21
海立股份 2022 年年度股东大会议案六
应交税费 13,413 9,698 +38.30%
其他应付款 60,807 53,352 +13.97%
一年内到期的非流动负债 25,853 70,911 -63.54%
其他流动负债 101,897 102,235 -0.33%
非流动负债 256,612 154,073 +66.55%
其中：长期借款 111,689 105,413 +5.95%
租赁负债 4,018 7,017 -42.74%
长期应付职工薪酬 3,979 4,330 -8.11%
预计负债 6,632 6,760 -1.90%
递延所得税负债 4,414 4,481 -1.49%
其他非流动负债 125,880 26,072 +382.82%
所有者权益总额 738,568 764,493 -3.39%
实收股本 108,328 108,442 -0.11%
资本公积 355,709 356,275 -0.16%
减：库存股 4,560 7,499 -39.19%
其他综合收益 -8,848 -6,662 不可比
盈余公积 36,672 35,642 +2.89%
未分配利润 122,396 136,350 -10.23%
股东权益（归属于母公司） 609,697 622,548 -2.06%
资产负债率（%） 63.46% 63.76% -0.30 点
每股净资产（元/股） 5.74 5.40 6.30%
变动重大的报表项目说明：
（1）、应收款项融资本期末比年初增加了 36.00%，主要是本期高信誉银行
票据增多。
（2）、预付款项本期末比年初减少了 45.85%，主要是本期预付货款减少。
（3）、一年内到期的非流动资产本期末比年初增加了 33.14%，长期应收款
本期末比年初减少了 53.32%，主要是本期长期应收款转至一年内到期的非流动
资产。
（4）、投资性房地产本期末比年初减少了 77.44%，主要是本期投资性房地
产转入固定资产。
22
海立股份 2022 年年度股东大会议案六
（5）、开发支出本期末比年初增加了 193.08%，主要是本期研发项目资本化
结转增多。
（6）、递延所得税资产本期末比年初增加了 52.36%，主要是本期确认递延
所得税资产较年初增加。
（7）、短期借款本期末比年初减少了 63.86%，主要是本期归还银行借款，且
已贴现票据未到期转回数减少。
（8）、应交税费本期末比年初增加了 38.30%，主要是本期末应交增值税和
应交企业所得税增加。
（9）、一年内到期的非流动负债本期末比年初减少了 63.54%，主要是本期
偿还 5 亿元到期的中期票据。
（10）、租赁负债本期末比年初减少了 42.74%，主要是本期长期租赁负债重
分类到一年内到期的非流动负债所致。
（11）、其他非流动负债本期末比年初增加了 382.82%，主要是本期发行 10
亿元中期票据。
（12）、库存股本期末比年初减少了 2,939 万元，主要是本期 A 股限制性股
票激励计划中的 5,261,600 股限制性股票解除限售。
（13）、其他综合收益本期末比年初减少了 2,186 万元，主要是本期美元汇
率上升所致。
3、现金流量表情况
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比±
经营活动产生的现金流量净额 51,030 41,594 +22.68%
投资活动产生的现金流量净额 -48,216 -137,569 不可比
筹资活动产生的现金流量净额 -67,547 235,625 -128.67%
变动重大的报表项目说明：
（1）、本期投资性现金净流出比上年同期减少了 89,354 万元，主要是上年
同期公司支付收购海立马瑞利交割款项所致。
（2）、本期筹资性现金净流入比上年同期减少了 128.67%，主要是上年同期
公司为收购海立马瑞利新增借款，而本期主要为偿还到期借款。
（四）计提资产减值（跌价、坏账）准备、资产核销情况：
1、计提资产减值（跌价、坏账）准备情况
单位：万元
23
海立股份 2022 年年度股东大会议案六
期初 本期 本期减少 期末
项目
余额 计提数 转回 转销 其他 合计 余额
一、存货跌价准备
7,764.30 7,256.67 4,688.03 1,915.50 -4.84 6,598.68 8,422.29
合计
其中：产成品 2,542.75 2,944.86 1,307.30 1,497.62 -166.81 2,638.11 2,849.50
在产品 421.38 709.00 614.49 160.94 5.73 781.17 349.22
原材料 4,722.25 3,570.35 2,766.23 256.94 164.58 3,187.75 5,104.85
周转材料 77.92 32.46 - - -8.34 -8.34 118.71
二、金融资产减值
1,787.09 2,660.83 379.53 398.88 -55.10 723.31 3,724.61
准备合计
其中：应收票据 156.58 73.49 73.66 - - 73.66 156.41
应收账款 1,532.15 2,242.49 258.44 398.88 -55.10 602.22 3,172.42
应收款项融
19.56 52.11 19.56 - - 19.56 52.11
资
其他应收款 78.80 292.74 27.88 - - 27.88 343.67
交易性金融
- - - - - - -
资产
其他权益工
- - - - - - -
具投资
三、长期股权投资
- - - - - - -
减值准备
四、投资性房地产
- - - - - - -
减值准备
五、固定资产减值
369.10 - - - - - 369.10
准备合计
其中：机器设备 369.10 - - - - - 369.10
运输设备 - - - - - - -
办公设备 - - - - - - -
其他设备 - - - - - - -
六、在建工程减值
- - - - - - -
准备
七、无形资产和开
- 368.70 - - - - 368.70
发支出减值准备
八、商誉减值准备 1,547.36 - - - - - 1,547.36
九、递延所得税资
- - - - - - -
产减值准备
合计 11,467.84 10,286.20 5,067.56 2,314.37 -59.95 7,321.99 14,432.06
2、资产核销情况
经检查确认，本期子公司海立特冷核销应收账款坏账准备 3,988,784.19 元，
账龄均在 3 年以上。
24
海立股份 2022 年年度股东大会议案六
（五）非经常性损益：
单位：万元
项 目 2022 年 2021 年
1、非流动资产处置损益 376 6,391
2、计入当期损益的政府补贴，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按一定标准定额
注①
或定量持续享受的政府补贴除外 7,678 7,130
3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益 12,204 注② 12,735
4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -
-5,414 注③ 1,989
5、处置长期股权投资产生的投资收益 - 12,330
6、归属于少数股东的非经常性损益净影响数 114 -993
7、非经常性损益的所得税影响数 -425 -5,438
合 计 14,533 30,167
注①：计入当期损益的政府补贴，主要有确认递延收益摊销 3,539 万元等。
注②：主要是海立马瑞利业绩补偿的公允价值变动收益 12,306 万元。
注③：其他营业外收支净额主要包括 4-5 月份期间停工人工费用支出 2,977 万元等。
（六）、金融工具使用情况：
本年度采用公允价值计量的项目有交易性金融资产/负债、应收款项融资和
其他权益工具投资。
1、公司 2021 年年度股东大会审议同意 2022 年度开展远期外汇交易，最高
余额不超过等值 1 亿美元。公司子公司海立电器和海立马瑞利为规避外汇汇率风
险，并根据《内部控制制度—金融衍生品》的规定，对部分收汇和付汇业务进行
了远期外汇合约的操作。本期内海立电器共签订了 4,140 万美元远期外汇合约，
期末余额 1,000 万美元，按公允价值重估形成交易性金融资产人民币 54 万元。
海立马瑞利共签订了等值 4,304 万美元远期外汇合约，期末余额等值 248 万美
元，按公允价值重估形成交易性金融负债人民币 98 万元。
2、应收款项融资系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，
本期调减其他综合收益 86 万元。
3、其他权益工具投资系已获流通权的其他上市公司股票。上述股票的价值
已按期末公开交易市场的报价进行计量，调减其他综合收益 127 万元。
25
海立股份 2022 年年度股东大会议案六
二、2023 年度预算
2023 年通过紧密跟踪全球政治经济变化，深入研究家用电器与汽车行业发
展规律与趋势研究全球供应链格局变化，把握发展趋势，抓住发展机遇窗口期。
立足国内市场，坚持独立第三方零部件制造商定位，扩大国内市场份额，通过加
大市场开拓能力和依靠技术进步、供应链管理来应对日益加剧的竞争。进一步加
大国际市场开拓力度，设置更加清晰和长远的国际市场战略和布局规划。以创新
求变、谋求发展为主线，全面推进各项工作。
2023 年度主要合并预算目标如下：
转子式压缩机销售 2,720 万台，同比增长 9.5 万台；
电机销售 3,750 万台，同比增长 17.8%；
营业收入 170 亿元，同比增长 3.0%；
特别提示：上述预算目标参照公司生产经营发展计划编制，该目标受未来经
营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注
意投资风险。
以上提请股东大会审议。
2023 年 5 月 19 日
26
海立股份 2022 年年度股东大会议案七
2022 年度利润分配的预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告
的审计，公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 35,456,219.97 元，母公
司实现的净利润为 102,961,170.45 元，加上母公司在本年度内实施现金分红后
的 剩 余 未 分 配 利 润 391,171,941.02 元 ， 本 年 末 可 供 分 配 的 利 润 为
494,133,111.47 元。按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积
10,296,117.05 元后，年末母公司可供股东分配的利润为 483,836,994.42 元。
经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初
步讨论，提议本年度利润分配的预案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.1 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,084,419,906 股。
同时公司已于 2023 年 3 月完成部分限制性股票回购注销，总股本变更为
1,083,279,406 股，以此计算合计拟派发现金红利 10,832,794.06 元（含税）。本
年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比
例为 30.55%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。
如在公司利润分配方案公告日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公
司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份
有限公司 2022 年年度利润分配预案公告》。
以上提请股东大会审议。
2023 年 5 月 19 日
27
海立股份 2022 年年度股东大会议案八
关于聘任 2023 年度财务审计机构和
内部控制审计机构的议案
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为公
司 2022 年度财务及内部控制审计机构。在 2022 年度的审计工作中，普华永道执
行审计业务的会计师具备实施审计业务所必须的执业能力和资格证书，在审计过
程中遵循独立、客观、公正的原则，顺利完成了公司 2022 年度财务报告及内部
控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
为保持审计工作的连续性，经第九届董事会第二十三次会议审议，公司拟续
聘普华永道为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，并相应支付其 2022 年度
审计费用 919 万元。
2023 年度审计费用在工作范围基本不变的情况下，与 2022 年度保持一致。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年度的具体审计要求和审计
范围与普华永道协商确定 2023 年度审计费用。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份
有限公司关于拟续聘审计机构的公告》。
以上提请股东大会审议。
2023 年 5 月 19 日
28
海立股份 2022 年年度股东大会议案九
2023 年度日常关联交易的议案
2023 年度，公司及子公司与公司第一大股东上海电气控股集团有限公司（以
下简称“电气控股”）及其下属关联企业、以及其他关联法人因业务需要将发生
下述关联交易：
一、关联交易事项
日常关联交易预计金额和类别：
单位：万元
交易 2023 年 占同类业 2022 年 占同类业 2022 年
关联方 说明
类别 预计金额 务比例 实际金额 务比例 预计金额
珠海格力电器股份有
134,500 8.95% 100,571 6.74% 159,300 注1
限公司及其下属公司
采购设 上海电气控股集团有
1,770 0.12% 1,194 0.09% 2,450
备、产 限公司及其下属公司
品、辅 上海海立中野冷机有
100 0.01% 100
料等 限公司
无锡雷利电子控制技
1,620 0.11% 974 0.07% 780
术有限公司
珠海格力电器股份有
170,200 10.01% 158,106 9.58% 315,117 注1
限公司及其下属公司
销售设 上海电气控股集团有
1,890 0.11% 1,375 0.08% 4,350 注2
备、产 限公司及其下属公司
品、辅 上海海立中野冷机有
50 0.00% 2 0.00% 20
料等 限公司
上海海立集团资产管
280 0.02% 800
理有限公司
上海市机电设计研究
3,900 0.26% 2,907 0.19% 5,450
院有限公司
接受 上海电气控股集团有
1,910 0.12% 258 0.01% 2,030
劳务 限公司及其下属公司
上海海立集团资产管
380 0.03% 339 0.02%
理有限公司
上海电气控股集团有
60 0.00% 60
提供 限公司及其下属公司
劳务 上海海立集团资产管
500 0.03%
理有限公司
委托 上海海立集团资产管
18,000 注1
贷款 理有限公司
合计 316,880 266,005 508,457
注 1：按市场价格定价，根据实际需求调整。 注 2：业务进度未达预期，供货延后。
29
海立股份 2022 年年度股东大会议案九
二、关联交易定价政策
公司及子公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价或
行业协会规定为依据。公司及子公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联
方以正常的价格提供产品和服务。
三、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，正在实施生产线智能化改
造，向上海电气控股集团有限公司及其下属公司采购设备改造所需的相关设备及
相关材料；公司及子公司为了扩大产品产能，向上海市机电设计研究院有限公司
等采购项目设计施工服务和节能管理服务。公司及子公司通过上海电气控股集团
有限公司的下属公司对外采购制冷设备的相关材料；向无锡雷利电子控制技术有
限公司采购电控部品。
公司及子公司为多渠道拓展销售，向珠海格力电器股份有限公司及其下属公
司销售空调压缩机和采购原材料；向上海电气控股集团有限公司及其下属公司提
供风电配套用特种制冷设备、供应零部件，销售制冷相关设备、铸件等产品及相
关原辅材料等，有利于更好巩固和扩大市场份额，提升公司营业规模。
公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联
交易，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市
场渠道，不存在对关联方的依赖性。
上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业
务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成
本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一
致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持续性将根
据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。
四、批准
根据公司章程的有关规定，上述关联交易经董事会审议通过后提请公司股东
大会批准。上述关联交易事项有效期为 2022 年度股东大会批准之日起至下一年
度股东大会召开日止。
在上述关联交易事项获得批准后，提请授权公司经营管理层办理与交易相关
的手续，确保交易的合规性。
主要关联方介绍等内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）
股份有限公司 2023 年度日常关联交易公告》。
以上提请股东大会审议。
2023 年 5 月 19 日
30
海立股份 2022 年年度股东大会议案十
2023 年度对外担保的议案
一、2022 年度对外担保情况
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，根据市场货币政策的变化，以及
企业产销实际匹配资金的需要，公司采取多渠道多形式的融资方式，努力降低融
资成本，严格控制融资额和担保额；同时持续跟踪各被投资公司资金运行情况，
监管公司财务风险和对外担保风险。2022 年度对外担保总额控制在股东大会批
准的额度内，未发生超额担保或逾期现象。
2022 年被担保人范围为本公司全资或控股子公司。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司对下属子公司担保余额为 61,998 万元，较上年末减少 43.58%；占最近一期
经审计归母净资产的 10.17%，较上年末下降 7.48 个百分点。
二、2023 年度对外担保情况
为保证各被投资公司正常生产经营和项目投资的融资额需求，提请审议海立
股份 2023 年度为各被投资公司所取得的银行授信（包括银行贷款、承兑汇票、
信用证、保理、保函等）及财务公司金融服务提供最高限额的担保：
1、2023 年度海立股份对外担保余额最高不超过 249,350 万元，分别为资产
负债率 70%以上的子公司南昌海立电器有限公司担保 70,000 万元、海立马瑞利
汽车系统有限公司担保 60,000 万元、绵阳海立电器有限公司担保 20,000 万元、
安徽海立精密铸造有限公司担保 15,000 万元、上海海立特种制冷设备有限公司
担保 1,800 万元，为资产负债率 70%以下的子公司上海海立电器有限公司担保
10,000 万元、杭州富生电器有限公司 15,000 万元、海立国际（香港）有限公司
55,550 万元、芜湖海立新能源技术有限公司 2,000 万元。
2、公司对外担保由被担保公司提供全额反担保，包括但不限于抵押、质押
或由公司认可的被担保方之外的第三方提供反担保承诺书等。被担保公司的少
数股东按照持股比例提供融资担保。
3、提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内，根据各自的担保管理
制度审批每一笔担保，办理必要的手续，同时根据实际经营需要可对资产负债
率处于相同类别的各子公司（含新设子公司）的担保额度作适度调配。
4、担保额度有效期为 2022 年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大
会召开日止。
公司将密切跟踪被担保公司资金使用情况，根据被担保公司的资金实际需
要提供必需的担保，总额不超过批准的额度，严格控制担保风险。
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海立股份 2022 年年度股东大会议案十
被担保人基本情况、担保余额及最高额度等详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊
登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的
《上海海立（集团）股份有限公司对外担保公告》。
以上提请股东大会审议。
2023 年 5 月 19 日
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海立股份 2022 年年度股东大会议案十一
2023 年度海立股份及控股子公司
办理票据质押的议案
根据公司实际经营发展及融资需要，公司及控股子公司与合作银行开展票据
池、资产池、资产管家等业务。在风险可控的前提下，公司及控股子公司可利用
尚未到期的存量商业汇票作质押，开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供
应商货款等经营发生的款项。本事项不涉及关联交易。
1. 业务期限
上述业务的开展期限为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至下一年
度股东大会召开之日止。
2. 实施额度
公司及控股子公司用于与合作银行开展票据池、资产池、资产管家等业务的
质押票据即期余额不超过 25 亿元人民币，各公司开具票据金额在各自入池票据
余额范围内。在年度交易余额内，交易额度可循环使用。
在上述额度及业务期限内，提请授权经营管理层行使具体操作的决策权并签
署相关合同等法律文件。
以上提请股东大会审议。
2023 年 5 月 19 日
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海立股份 2022 年年度股东大会议案十二
2023 年度开展远期外汇交易及
可行性分析报告的议案
鉴于国际金融环境及汇率波动的不确定性，公司所持有的外币将面临汇率波
动风险，对公司经营业绩及报表将带来一定的影响。 公司拟开展远期外汇交易，
以有效控制和规避外汇市场风险，降低汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响。
公司拟开展的远期外汇交易，是为满足公司出口业务及境外经营业务的需要，
不进行以盈利为目的的外汇交易，不做投机性、套利性的交易操作，只限于与公
司出口业务及境外经营业务相关的结算币种。
根据公司出口业务及境外经营业务的规模，2023 年度拟开展远期外汇交易
的最高余额不超过等值 1 亿美元，在有效期内滚动使用。本次提请授权额度的有
效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。有效期限内任一时点的交易金额（含
前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过等值 1 亿美元。
为及时开展上述交易，提请股东大会授权公司董事会、并同意董事会转授权
经营管理层在最高余额范围内决策具体实施情况，签署相关协议及办理相关手续。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立(集团)股份有
限公司关于 2023 年度开展远期外汇交易的公告》。
以上提请股东大会审议。
附件：关于开展远期外汇交易的可行性分析报告
2023 年 5 月 19 日
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海立股份 2022 年年度股东大会议案十二
附件：
上海海立（集团）股份有限公司
关于开展远期外汇交易业务的可行性分析报告
一、开展远期外汇交易业务的背景
为了有效控制和规避外汇市场风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，防
范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，增强公司财务稳健性，公司计划与
银行开展远期外汇交易业务。
二、开展远期外汇交易业务情况
1、交易币种及业务品种：只限于与公司出口业务及境外经营业务相关的结
算币种，包括但不限于美元、日元、欧元等。公司开展的远期外汇交易业务为远
期结售汇业务，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按
照该合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务，从而锁定当期结汇或
售汇成本。
2、交易金额：根据公司出口业务及境外经营业务的规模，2023 年度拟开展
远期外汇交易的最高余额不超过等值 1 亿美元，在此额度内滚动使用；有效期限
内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过等值
1 亿美元。（与 2022 年交易金额、交易内容一致）
3、交易期限：有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月。
4、资金来源：资金来源于公司自有资金，不涉及募集资金。
5、交易对手：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的商业
银行等金融机构。
三、必要性和可行性分析
鉴于国际金融环境及汇率波动的不确定性，公司所持有的外币将面临汇率波
动风险，对公司经营业绩及报表将带来一定的影响。公司开展远期外汇交易业务
主要是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、
控制经营风险。能够在一定程度上规避外汇市场的风险，降低汇率大幅波动对公
司造成不良影响，增强财务稳健性。
公司不进行单纯以盈利为目的的远期外汇交易业务，所有交易行为均以正常
生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率和利率
35
海立股份 2022 年年度股东大会议案十二
风险为目的。公司已根据相关法律法规的要求制定《金融衍生品交易管理办法》，
并通过加强内部控制，落实风险防范措施，具有可行性。
四、远期外汇交易的风险分析
公司进行的远期外汇结售汇业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性、套
利性的交易操作，因此在签订远期结售汇合同时会进行严格的风险控制。外汇远
期结售汇操作可降低汇率波动对公司业绩的影响，使公司保持稳定的利润水平，
但同时外汇远期结售汇操作也存在一定风险：
1、汇率波动风险：外汇波动具有双向性，在远期汇率走势中，可能出现远
期外汇交易汇率锁定价格低于结售汇当期公司的记账汇率，造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性、时效性较强，可能会由于内控
制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收
回，会造成远期结汇延期交割而导致公司汇兑损失。
4、回款预测风险：公司根据客户订单进行回款预测，实际执行过程中，客
户可能会调整自身订单和预测，从而造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期
交割风险。
五、风险控制措施
为尽可能降低远期结售汇业务的上述风险，公司将积极采取相关风险控制措
施：
1、公司财务运营部制定了《金融衍生品交易管理办法》，规定了公司的远
期外汇业务以正常生产经营为基础，以有效控制和规避汇率风险为目的，不得进
行以投机为目的的外汇交易。要求相关子公司设立外汇风险管理机构，并建立岗
位责任制，确保办理不相容岗位相互分离、制约和监督。要求制定预警、止损机
制，如遇重大市场及汇率变化时，应及时进行汇总分析，并及时向公司汇报。
2、公司风控管理部监督远期外汇交易，将不定期对远期外汇交易业务进行
专项审计。
3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收款项的管理，积极催收
应收账款，并为出口货款购买了信用保险，从而降低客户拖欠货款引起的违约风
险。
4、公司所有的远期外汇交易业务均以真实的经营业务为基础，远期结售汇
合同的外币金额不超过对外汇收支金额的谨慎预测。
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海立股份 2022 年年度股东大会议案十二
六、对公司的影响及相关会计处理
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关交易的审批和执
行程序，确保相关事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律
法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下进行远期外汇交易业务，不
会影响公司业务的正常开展，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健
性。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会
计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等
相关规定及其指南，对开展的远期外汇交易进行核算处理，反映资产负债表及损
益表相关项目。
七、可行性分析结论
公司拟开展的远期外汇交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经
营业务为依托，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的，不存在风险投机
行为，是出于公司稳健经营的需求而开展，该业务的开展具有必要性。公司已制
定《金融衍生品交易管理办法》规范和控制远期外汇交易行为；通过开展远期外
汇交易，公司可以在一定程度上规避和防范汇率、利率风险；公司所计划采取的
针对性风险控制措施也是可行的。因此，公司开展远期外汇交易业务具有可行性。
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海立股份 2022 年年度股东大会议案十三
关于为公司及董事、监事、高级管理人员
购买责任保险的议案
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权
利、履行职责，并为其依法履职提供保障，根据中国证监会《上市公司治理准则》
等相关规定，公司拟继续为公司和子公司、公司和子公司的董事、监事、高级管
理人员及其他相关主体（以下简称“被保险人”）购买责任保险（以下简称“责
任保险”）。
一、责任保险方案
（一）投保人：上海海立（集团）股份有限公司
（二）被保险人：
1、公司及子公司的董事、监事、高级管理人员
2、公司及子公司
（三）赔偿限额：不超过 1 亿元人民币
（四）保险费用：不超过 100 万元人民币（包含增值税，具体以与保险公司
协商确定的数额为准）
（五）保险期限：自起保日起 12 个月
二、授权事项
为确保本次责任保险购买的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会，并同
意董事会进一步授权公司经营管理层办理本次购买责任保险的相关事宜，包括但
不限于：
1、确定保险公司、赔偿限额、保险费用及保险合同内容、签署保险合同和
相关法律文件，以及办理投保等相关事宜。
2、在后续责任保险合同期满时（或之前），或者董事、监事和高级管理人员
届满时按照同样的方案办理续保或重新投保的相关事宜。
以上提请股东大会审议。
2023 年 5 月 19 日
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表 决 说 明
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在 2023
年 5 月 19 日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，或在当日
9:15-15:00 通过互联网投票平台行使表决权。
二、现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项均采
取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有
限公司章程》第 90 条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、网络投票的注意事项：
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
5、同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。
上海海立（集团）股份有限公司
2023 年 5 月 19 日
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