山西省国新能源股份有限公司                         防范控股股东及关联方资金占用管理办法




                             山西省国新能源股份有限公司

                  防范控股股东及关联方资金占用管理办法

                                  第一章 总   则

    第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用山西省国新能源股份有限公司（以下简称

“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

[2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《关

于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、公司《章

程》以及相关法律法规特制定本办法。

    第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股

股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占

用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东

及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控

股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东

及关联方使用的资金。


                  第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

    第三条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公

司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、

资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他

支出。

    第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

    (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

    (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (三) 委托控股股东及关联方进行投资活动；

    (四) 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

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    (五) 代控股股东及关联方偿还债务；

    (六) 中国证监会认定的其他方式。

    第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票

上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。

    第六条 公司与控股股东或者实际控制人及其关联方之间发生资金、商品、服务、担保

或者其他资产的交易，按照有关法律法规及关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议

程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。


                               第三章责任和措施

    第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股

东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照公司《章程》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己

的职责，维护公司资金和财产安全。

    第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    第十条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组

长、财务总监为副组长，成员由财务投资部和审计法务部有关人员组成，该小组为防范控股

股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

    第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销

售等生产经营环节开展的关联交易事项。

    第十二条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执

行关联交易协议和资金管理有关规定。

    第十三条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项

时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行

的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付贷款退

回的依据。



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    第十四条 公司财务投资部定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联

方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

    第十五条 审计法务部作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、

事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象

和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进

行。

    第十六条 公司控股股东及其关联方不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东

所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占资产的，公司立即申

请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

    公司向股东进行股利分配的，对存在违规占用公司资金情况的股东，公司应当扣减该股

东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，全体董

事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员

及其他相关人员在知悉公司控股股东及其关联方侵占公司资产的第一时间向公司董事长和

董事会秘书报告，董事会秘书在当日内通知公司所有董事、监事及其他相关人员，并立即启

动以下程序：

    （一）董事会秘书在收到有关公司控股股东及其关联方侵占公司资产报告的当天，立即

通知审计委员会对控股股东及其关联方侵占公司资产的情况进行核查。审计委员会在当日内

核实控股股东及其关联方侵占公司资产的情况，包括但不限于占用股东名称、侵占资产名称、

涉及金额、侵占起始时间、相关责任人等内容。若同时存在公司董事、高级管理人员协助、

纵容控股股东及其关联方侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中注明所涉及的董事

或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的情节；

    （二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员、其他相关人员的报告及审计委员

会核实报告后，应立即召集召开董事会会议。董事会审议并通过包括但不限于以下内容的议

案：

    1、确认控股股东及其关联方占用公司资产的事实及责任人；

    2、授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结；

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    3、确定清偿期限并向控股股东及其关联方发出通知。如控股股东及其关联方在上述期

限内未能全部清偿的，授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还被侵占资

产；

    4、对控股股东及其关联方占用公司资产事实负有责任的董事、高级管理人员给予相应

处分，对负有严重责任的董事向股东大会提出罢免建议，对负有严重责任的高级管理人员予

以免职。对清欠控股股东及其关联方占用公司资产执行不力的董事、高级管理人员参照前述

条款给予相应处分。

    （三）董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求做好相关信息披露工作，并及时向

证券监管部门和上海证券交易所报告。


                             第四章责任追究及处罚

    第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公

司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢

免。

    第十九条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和

严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失

依法承担连带责任。公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，

对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。任何违反法律、公司章程及本办法的规定

给公司造成的损失的，应承担赔偿责任，并视情节轻重给予罚款或处分。责任人触犯刑律的，

公司移交司法机关依法追究刑事责任。

    第二十条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司

造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

    第二十一条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性资金占

用、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，

追究相关责任人的法律责任。


                                 第五章 附    则

    第二十二条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和公司《章程》的规定。



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    第二十三条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。




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