上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
股票代码： 600679 股票简称：上海凤凰 上市地点：上海证券交易所
900916 凤凰 B 股
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
发行对象/认购人
发行股份及支付现金 天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格
购买资产交易对方 雷自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司
募集配套资金认购对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十一月
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘
要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机
关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
5、本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相
关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书内容以及与重
组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因
素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷、美乐投资承诺：
一、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，
并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，
本单位/本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时，
本单位/本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
三、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
四、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
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相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司承诺：“本公司同意上
海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容。本公司保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本
报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司
审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。”
本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：“本所同意上海凤凰企
业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相
关内容。本所保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引
用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如本次重组申请文件因上述引用存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所同意
上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具审计报
告、备考审阅报告的相关内容。本所保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在
本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审阅报告已经本所审阅，确
认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的评估机构上海财瑞资产评估有限公司承诺：“本公司同意上海凤
凰企业（集团）股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资产评估报告书的
相关内容。本公司保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书中引用本
公司出具的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
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性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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目录
声 明 ............................................................. 1
上市公司声明 ...................................................... 2
交易对方声明 ...................................................... 3
相关证券服务机构声明 .............................................. 4
目录 .............................................................. 6
释义 .............................................................. 8
第一节 重大事项提示 .............................................. 11
一、本次交易方案概述...................................................................................... 11
二、本次交易标的资产评估情况...................................................................... 13
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 13
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 14
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............. 14
六、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 15
七、募集配套资金.............................................................................................. 22
八、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 24
九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 45
十、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 47
十一、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 49
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...................................... 60
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 60
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 65
第二节重大风险提示 ............................................... 66
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 66
二、与标的公司经营相关的风险...................................................................... 69
三、与上市公司经营相关的风险...................................................................... 71
四、其他风险...................................................................................................... 71
第三节 本次交易概述 .............................................. 73
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 73
二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 77
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 79
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四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 102
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释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书摘要 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组、
上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
本次收购、本次重大 指
买资产并募集配套资金的行为
资产重组
上海凤凰、上市公司、
指 上海凤凰企业（集团）股份有限公司
公司、本公司
天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍、天津市格雷自
交易对方 指
行车有限公司、江苏美乐投资有限公司
交易各方 指 上海凤凰、交易对方
天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤
标的公司 指
凰自行车有限公司
富士达科技 指 天津富士达科技有限公司
天津格雷 指 天津市格雷自行车有限公司
美乐投资 指 江苏美乐投资有限公司
爱赛克、爱赛克车业 指 天津爱赛克车业有限公司
天津天任、天任车料 指 天津天任车料有限公司
凤凰自行车 指 上海凤凰自行车有限公司
标的资产、拟购买资
交易对方持有的爱赛克车业 100%的股权、天津天任 100%的
产、交易标的、标的 指
股权、凤凰自行车 49%的股权
股权
发行股份购买资产的
定价基准日、定价基 指 第九届董事会第八次会议决议公告日
准日
审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2020 年 4 月 30 日
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月
报告期末 指 2020 年 4 月 30 日
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 4 月 30 日
业绩承诺期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在
交割日 指
上海凤凰名下之日
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自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上
过渡期 指
市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
《发行股份及支付现 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有
指
金购买资产协议》 限公司、宋学昌、窦佩珍发行股份及支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车
指
协议》 有限公司支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限
指
协议》 公司发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现
《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份
金购买资产协议之补 指
及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
《支付现金购买资产 《关于受让天津天任车料有限公司 100%股权之支付现金购
指
协议之补充协议》 买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产 《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
指
协议之补充协议》 买资产协议之补充协议》
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有
《发行股份及支付现
限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
金购买资产之盈利预 指
100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
测补偿协议》
议》
《发行股份购买资产 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限
之盈利预测补偿协 指 公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份
议》 购买资产之盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付现
金购买资产之盈利预 《关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份
指
测补偿协议之补充协 及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
议》
《发行股份购买资产
《关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
之盈利预测补偿协议 指
买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
之补充协议》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
金山区国资委 指 上海市金山区国有资产监督管理委员会
东方投行、独立财务
指 东方证券承销保荐有限公司
顾问
财瑞评估、评估机构 指 上海财瑞资产评估有限公司
锦天城律所、律师 指 上海市锦天城律师事务所
上会会计师、会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
重组报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造
成。
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第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权；上市公司拟通过
支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司
100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有
的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天
任、凤凰自行车将成为上市公司全资子公司。
1、爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交
易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，上
市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车业
对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达科
技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
10.33%。
2、天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易
各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。
3、凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交
易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司
拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
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具体支付情况如下：
单位：万元、股
支付对价
交易对方 标的资产
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
富士达科技 25,492.00 22,400,702 5,000.00 30,492.00
宋学昌 10,164.00 8,931,458 - 10,164.00
爱赛克车业
窦佩珍 7,744.00 6,804,920 - 7,744.00
小计 43,400.00 38,137,080 5,000.00 48,400.00
天津格雷 天津天任 - - 17,867.00 17,867.00
美乐投资 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217 - 28,910.00
合计 72,310.00 63,541,297 22,867.00 95,177.00
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020 年 1 月 18 日），即第
九届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份。本次募集配套资金不超过 50,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资
金。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未
来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公
司将根据相关监管意见予以调整。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
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二、本次交易标的资产评估情况
1、爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
本次交易中，财瑞评估对爱赛克车业 100%股权采用了收益法和资产基础法两种
方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。爱赛克车业股东全部
权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 48,400.00 万元，经审计合并
报表股东权益为 7,262.89 万元，评估增值 41,137.11 万元，增值率为 566%。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购爱赛克车业
100%股权的交易价格确定为 48,400.00 万元。
2、天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
本次交易中，财瑞评估对天津天任 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方
法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。天津天任股东全部
权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 17,867.30 万元，经审计股东
权益为 6,251.30 万元，评估增值 11,616.00 万元，增值率为 186%。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购天津天任 100%
股权的交易价格确定为 17,867.00 万元。
3、凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
本次交易中，财瑞评估对凤凰自行车 100%股权采用了收益法和资产基础法两种
方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。凤凰自行车股东全部
权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 59,000.00 万元，经审计合并
报表股东权益为 9,427.58 万元，评估增值 49,572.42 万元，增值率为 526%。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购凤凰自行车
49%股权的交易价格确定为 28,910.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
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交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据上市公司和标的公司经审计的 2019 年度财务报表及交易作价情况，相
关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
爱赛克 48,400.00 52,787.22 48,400.00
天津天任 17,867.00 1,689.19 17,867.00
凤凰自行车 49%股权 28,910.00 37,404.12 28,910.00
项目 资产总额 营业收入 资产净额
上市公司 183,793.07 97,489.11 145,890.70
比例 51.78% 94.25% 65.24%
注：凤凰自行车资产总额、营业收入、资产净额按其合并报表营业收入的 49%计算。
根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行
股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会
核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍
所持有的爱赛克车业 100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津格雷所持有的
天津天任 100%的股权；拟通过发行股份方式购买美乐投资所持有的凤凰自行车
49%的股权。
公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和美乐投资，
其中：本次交易前美乐投资及其一致行动人合计持有上市公司 10.93%的股份，
其余交易对方与公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司通过发行股份方式购买美
乐投资所持有的凤凰自行车 49%的股权构成关联交易，其余交易不构成关联交
易。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
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本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东和实际控制人始终为金山区国资
委。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为金山区国资委，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为富士达科技、宋学昌、窦佩珍及美乐投
资。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
1、爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日， 爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经
交易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，
上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车
业对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达
科技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
10.33%。
2、天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易
各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。
3、凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交
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易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司
拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
（四）对价支付方式
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如
下：
单位：万元、股
支付对价
交易对方 标的资产
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
富士达科技 25,492.00 22,400,702 5,000.00 30,492.00
宋学昌 10,164.00 8,931,458 - 10,164.00
爱赛克车业
窦佩珍 7,744.00 6,804,920 - 7,744.00
小计 43,400.00 38,137,080 5,000.00 48,400.00
天津格雷 天任车料 - - 17,867.00 17,867.00
美乐投资 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217 - 28,910.00
合计 72,310.00 63,541,297 22,867.00 95,177.00
（五）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 12.71 11.45
定价基准日前 60 个交易日 12.64 11.38
定价基准日前 120 个交易日 12.89 11.61
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即为 11.38 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
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交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
（六）发行股份的数量
1、收购爱赛克车业向交易对方发行股票数量
发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份
数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
爱赛克车业 100%股权的交易价格确定为 48,400.00 万元，其中 43,400.00 万
元以公司向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行股份的方式支付，按照发
行价格 11.38 元/股计算，向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行的股份数
量分别为 22,400,702 股、8,931,458 股和 6,804,920 股，合计发行股份数量为
38,137,080 股。
2、收购凤凰自行车向交易对方发行股票数量
发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式
计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
凤凰自行车 49%股权的交易价格确定为 28,910.00 万元，按照发行价格 11.38
元/股计算，合计发行股份数量为 25,404,217 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
1、交易对方富士达科技承诺：
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因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定
安排：
（1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承
诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的
实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一
期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前
述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛
克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺
净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解
锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实
际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期
可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期
解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的
可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年
承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按
约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实
际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润
但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的
具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富
士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第
三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
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35%及尚未解锁的其余股份。
（2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的
意见对上述限售安排进行修订并予执行。
2、交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：
（1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期
结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如
下关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核
报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补
偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试
报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专
项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩
珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二
期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的
35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学
昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
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（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生
的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股
份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
3、交易对方美乐投资承诺：
（1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
（2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份
回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
见对上述限售安排进行修订并予执行。
（九）现金对价的支付方式
1、爱赛克车业的现金对价支付方式
上市公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位
后 10 个工作日内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若标的资产交割完成
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日起 3 个月内，本次重组中的配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹
资金支付现金对价。
2、天津天任的现金对价支付方式
本次交易中，上市公司向天津天任支付现金对价按照如下方式进行：
（1）第一期交易对价：标的资产交割完成且本次重组中配套融资募集的资
金到位之日起 10 个工作日内，上市公司向天津格雷支付第一期交易对价，即本
次交易价格的 60%。若标的资产交割完成之日起 3 个月内，本次重组中的配套融
资募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
（2）第二期交易对价：标的资产交割完成后 6 个月后的首个自然年末，上
市公司向天津格雷支付第二期交易对价，即本次交易价格的 15%；
（3）第三期交易对价：第二期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公
司向天津格雷支付第三期交易对价，即本次交易价格的 15%；
（4）第四期交易对价：第三期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公
司向天津格雷支付第四期交易对价，即本次交易价格的 10%。
（十）过渡期损益安排
1、爱赛克车业
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。爱赛克车业在过渡期间产
生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩
珍承担，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经上市公司聘请的有证券期货业务资
格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
2、天津天任
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生
的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在
经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内
以现金方式一次性向上市公司补足或由上市公司直接从交易对价中扣除。
3、凤凰自行车
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自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产
生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由美乐投资承担，美乐投资应
在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日
内以现金方式一次性向上市公司补足。
（十一）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
评估基准日后，各交易标的的滚存利润由上市公司享有。
七、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终
发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
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交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最
终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及用途
本次交易发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易中
拟购买资产交易价格的 100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的
50%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 金额
1 支付本次交易的现金对价 22,867.00
2 支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费 3,500.00
3 补充上市公司流动资金 23,633.00
合计 50,000.00
（六）股份锁定安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套
资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导
致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进
行相应调整。
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八、业绩承诺及补偿安排
（一）爱赛克车业
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署《上海凤凰
企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受
让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预
测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协
议》，主要内容如下：
1、业绩补偿测算期间
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易
的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后连续
两个会计年度），如果本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩补偿测算期间为 2020
年、2021 年、2022 年（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业
绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022 年、2023 年）。
本协议约定的“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）
对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应
修改。”
2、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业 100%股权价值的承诺
（1） 富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易中采用收益法评估结果
作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交
易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所经审计的爱赛克车业归属母公司股东的净利润扣
除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开
发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
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（2）富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对
爱赛克在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本
次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延
至 2021 年、2022 年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年
净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00 5,414.00
3、爱赛克车业 100%股权净利润实现数的确认
（1）上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在
业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况
出具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度
的《专项审核报告》确定的金额为准。
（2）爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或
上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海
凤凰批准，爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。
4、业绩补偿
（1）业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富
士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后爱赛克由《上海凤凰企业（集团）股
份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车
业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》附
件一所列的爱赛克管理层核心人员（包括但不限于王润东先生、宋伟昌先生等）
作为管理层负责持续经营，该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守
《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保标的公司总经理、副
总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、
人事负责人、财务部门负责人等 9 名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司
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任职满 5 年。交易对方应确保标的公司与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合
同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与标的公司签订经上市
公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，
若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，按
照本节（3）股份补偿”、“（4）现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍
对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
王润东、宋伟昌确认并承诺，若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净
利润实现数低于净利润承诺数的，宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利
润实现数与净利润承诺数之间的差额按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司
与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》各方的约定进
行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地，按照本节“（2）
补偿原则”和“（3）股份补偿”约定承担相关补偿义务。
（2）补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次
交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取
得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全
部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配
应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股
份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学
昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。
（3）股份补偿
①股份补偿数量的计算
富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
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上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第
一个年度至考核当期净利润承诺数之和； 截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现
数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺
数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整
数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致富士
达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，
则当期应补偿的股份数额调整为：按上款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计
算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
③应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得的
股份总数（含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰转
增、配股股份，下同）。
④股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个
工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份
回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士
达科技、宋学昌、窦佩珍应在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设
立的专门账户的指令。
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如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍
履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购
买上海凤凰股份，以履行其补偿义务
如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，富士达科技、宋学昌、窦
佩珍应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海
凤凰，且不作为任何补偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
⑤股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由上
海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
⑥权利限制
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达科技、
宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限
售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限
公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约定的标的资产
《减值测试审核报告》出具后及爱赛克 100%股权减值应补偿股份（如有）完成
之前，天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的股份（包
括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份
之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的
业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。
（4）现金补偿
①现金补偿数量的计算
富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行
价格）－已补偿现金数（如有）。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第
一个年度至考核当期净利润承诺数之和； 截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和；购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现
数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数
的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
②上海凤凰在爱赛克《专项审核报告》出具后，按照本条“（4）现金补偿”
之“①现金补偿数量的计算”的约定计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。
富士达科技应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内将其应承担的现金补
偿支付至上海凤凰指定的银行账户。
（5）富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式
①富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式为：
首先由宋学昌、窦佩珍向上海凤凰承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持有的上海
凤凰股份数量不足以承担补偿责任的，由富士达科技向凤凰承担补偿责任。
其中，宋学昌、窦佩珍分别应向上海凤凰承担的股份补偿数额比例=宋学昌、
窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权
÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的
爱赛克股权。
②富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍中
的另外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
③王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业（集团）
股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克
车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
项下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱
赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》项下的相关补偿义务，宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让
天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》项下的相关补偿义务。
5、减值测试
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补
偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱
赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克
100%股权减值额为本次交易中爱赛克 100%股权交易价格减去业绩补偿测算期
届满时爱赛克 100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱赛克股东增资、减
资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现
如下情形即：爱赛克 100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业
绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），
则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿，具
体补偿方式按照本节“5、减值测试”约定执行。
（1）股份补偿
富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克
100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=爱赛克 100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股
份的每股发行价格。
爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
已补偿现金总金额）。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
（2）现金补偿
股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由富士达科技以现
金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：
应补偿现金金额=爱赛克 100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资
产之股份的每股发行价格）。
爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
已补偿现金总金额）。
（3）补偿实施程序
上海凤凰在爱赛克《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数及现
金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍
应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对上海凤凰实施补偿。
（4）富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克 100%股权减值补偿与盈利承诺
补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价。
6、业绩奖励
（1）如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺
数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩
奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿
测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得
的交易对价的 20%。
（2）爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之
日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科
技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣
代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。
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（3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由爱赛克总经理提议，
报爱赛克董事会审议通过。
（二）凤凰自行车
上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐
投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，
主要内容如下：
1、业绩补偿测算期间
上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完
毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在 2020
年实施完毕，则业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年（若本次交易在
2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、
2022 年、2023 年）。
“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）
对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予以相应
修改。
2、美乐投资对凤凰自行车 49%股权价值的承诺
（1）美乐投资承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产
在业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年
的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经
审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。
“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
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（2）美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在 2020
年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数” （若本次交易在 2020
年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022
年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年
净利润承诺数 4,211.00 5,372.00 6,073.00 6,727.00
3、凤凰自行车 49%股权净利润实现数的确认
（1）双方确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净利润实现数与
净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车于业绩补偿测
算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
（2）凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规
的规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调
整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经
上海凤凰批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。
4、业绩补偿
（1）业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩
补偿义务人为美乐投资。美乐投资承诺本次交易后凤凰自行车由《上海凤凰企业
（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公
司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的凤凰自行车
现有总经理为核心的管理团队人员（包括但不限于王朝阳先生等）作为管理层负
责持续经营，该等管理团队人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资
产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
美乐投资承诺，根据本节“3、凤凰自行车 49%股权净利润实现数的确认”所
述之《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期内任一年度凤凰自行车
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的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本节“（3）股份补偿”约定由美乐投
资对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
（2）补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，美乐投资以本次交易取得的上海
凤凰股份进行补偿。
（3）股份补偿
①股份补偿数量的计算
美乐投资考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤
凰自行车 49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份
数。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一
个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，双方约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自
第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述
公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的
净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺
数的差额。
美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照
四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
②补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致美乐
投资持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份
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数额调整为：按前款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补
偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
③应补偿股份的总数不超过本次交易中美乐投资取得的股份总数（含业绩补
偿测算期间美乐投资获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）
④股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个
工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份
回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的
5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期
应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。
如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，美乐投资应将按上海凤凰
公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补
偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
⑤股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的美乐投资应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
⑥权利限制
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于
受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》项下股份补偿安排顺利实施，美乐投资承诺，除遵守《发行股份购买资产协
议》关于股份限售期的约定外，在下文“5、减值测试”约定的凤凰自行车 49%
股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车 49%股权减值应补偿股份（如有）
完成之前，美乐投资通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）
始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益
权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江
苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
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买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方
式逃废补偿义务。
5、减值测试
上海凤凰、美乐投资确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车 49%股权的减值测试出具专
项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车 49%股权减值额为
本次交易中凤凰自行车 49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行
车 49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增资、减资、接受赠
予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：
凤凰自行车 49%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算
期间内已补偿股份总数），则美乐投资应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按
照本条约定执行。
（1）股份补偿
美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车 49%股权减值应补
偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产
之股份的每股发行价格。
凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车 49%股权减值额-（购买资
产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
（2）补偿实施程序
上海凤凰在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数
并书面通知美乐投资。美乐投资应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对
上海凤凰实施补偿。
（3）美乐投资对凤凰自行车 49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超
过美乐投资自本次交易所获得的交易对价。
6、业绩奖励
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（1）如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润
承诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算
公式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现
数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的 20%。
（2）凤凰自行车应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露
之日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投
资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方
式支付给凤凰自行车管理层。
（3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经
理提议，报凤凰自行车董事会审议通过。
（三）爱赛克车业业绩承诺方王润东、宋伟昌承担业绩补偿义务的原
因和支付方式
根据《重组管理办法》第三十五条的规定“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的……保证切实履行
其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外的特定对象购买
资产，且并未导致上市公司控制权的变更，根据上述规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商采取业绩补偿以及业绩补偿的相关具体安排。
1、王润东、宋学昌承担业绩补偿义务的原因
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王润东与宋学昌、宋伟昌与窦佩珍共同承担对标的公司业绩承诺的补偿义务
为交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果。鉴于王润东系交易对方宋学昌
配偶、宋伟昌系交易对方窦佩珍配偶，宋学昌持有爱赛克 21%股权、窦佩珍持有
爱赛克 16%股权，但其二人仅作为爱赛克的股东并未实际参与爱赛克的经营管
理，而王润东、宋伟昌作为爱赛克的管理层核心人员，由王润东、宋伟昌领导的
管理层团队对标的公司的经营决策具有重大影响，且宋学昌、窦佩珍通过本次交
易获得的上市公司股份属于夫妻共同财产。因此，为保障业绩承诺及补偿的有效
执行，进而保障上市公司及中小股东利益，经上市公司与王润东、宋伟昌、宋学
昌、窦佩珍协商，王润东与宋学昌、宋伟昌与窦佩珍共同承担《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱
赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）项下的相关补偿义务。
2、王润东、宋学昌承担业绩补偿义务的支付方式
依照《盈利预测补偿协议》，王润东与宋学昌共同地以宋学昌因本次交易取
得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋伟昌与窦佩珍共同地以窦佩珍因
本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿；上述业绩补偿义务人本
次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易
取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿。
（四）如本次交易未能在 2020 年实施完毕，爱赛克车业和凤凰自行
车的业绩承诺期限和业绩承诺利润是否调整
根据《监管规则适用指引》——上市类第 1 号之“1-2 业绩补偿及奖励”之
“（二）业绩补偿方式”之“2、业绩补偿期限”的规定：业绩补偿期限不得少于重
组实施完毕后的三年。
2020 年 9 月 25 日，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋
伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克 100%股权签署了《盈利预测补偿协议之
补充协议》及与美乐投资就发行股份购买凤凰自行车 49%股权签署了《盈利预测
补偿协议之补充协议》。
根据前述两份《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定：
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1、本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后 3 年内（即实施完
毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩补
偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前
未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022 年、2023 年）。
2、以本次交易之《评估报告》（对于爱赛克而言，《评估报告》系指沪财瑞
评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》；对于凤凰自行车而言，《评估报告》
系指沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》）中对标的公司在 2020
年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在 2020
年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022
年、2023 年）。以下净利率承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
标的公司 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
爱赛克车业 3,338.00 4,027.00 4,870.00 5,414.00
凤凰自行车 4,211.00 5,372.00 6,073.00 6,727.00
2020 年 9 月 25 日，上市公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过
了上述《盈利预测补偿协议之补充协议》。
综上，如果本次交易未能在 2020 年实施完毕，本次交易的业绩补偿测算期
间将顺延至 2021 年、2022 年、2023 年，业绩补偿测算期间亦为 3 年，净利润承
诺数也将调整为沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》、沪财瑞评报
字（2020）第 2049 号《资产评估报告》记载的标的公司相应年度的净利润预测
数，符合《重组管理办法》第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类第 1
号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。
（五）爱赛克车业和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份是否
设置权利限制作出不同安排的原因
关于盈利预测补偿协议中对于就本次交易取得的股份权利限制设置不同安
排是基于交易各方实际需求协商确定，无其他特殊原因或安排。
2020 年 9 月 25 日，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋
伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克 100%股权签署了《盈利预测补偿协议之
补充协议》及与美乐投资就发行股份购买凤凰自行车 49%股权签署了《盈利预测
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补偿协议之补充协议》，根据前述两份《盈利预测补偿协议之补充协议》，关于
“权利限制”的约定如下：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺，除遵守《发行股份
购买资产协议》第 4.3 条关于股份限售期的约定外，在本协议第 5 条约定的标的
资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，
乙方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履
行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或
其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方
式逃废补偿义务。”
据此，爱赛克车业和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份设置了相同
的权利限制，该等安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“三、业
绩补偿保障措施”的规定，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
（六）业绩补偿方案关于补偿数额调整的约定，是否符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》关于“业绩补偿承诺变更”的规定
上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌和美乐投资分别
签署《盈利预测补偿协议之补充协议》后，交易各方之间就本次交易签署的交易
协议不存在关于“业绩补偿承诺变更”的约定，净利润承诺数具体、明确，符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“业绩补偿承诺变更”的规定。
（七）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市
公司可能造成的影响
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
（1）本次交易中业绩奖励的具体约定
①爱赛克车业业绩奖励
根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现
金购买资产之盈利预测补偿协议》，“如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净
利润实现数超过净利润承诺数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业
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绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净
利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得
的交易对价的 20%。”
②凤凰自行车业绩奖励
根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受
让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》，“如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承诺
数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式
为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-
凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的
20%。”
（2）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
①根据中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有关
问题与解答》规定，业绩奖励的对象为标的资产的交易对方、管理层或核心技术
人员，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励
总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”。
②设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力，保持
并提高业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性，充分调动其工作积极性，实现
标的公司利益和管理层团队利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而
保障上市公司及全体投资者的利益。
③本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交
易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的激励
效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，
基于公平交易原则，上市公司与交易各方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合
自愿、公平和市场化并购的原则。
④根据上述本次交易业绩奖励的具体内容，本次交易设置的业绩奖励符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
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综上，本次交易设置业绩奖励有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上
市公司及全体投资者的利益；符合自愿、公平和市场化并购的原则，相关安排具
有合理性；且本次交易设置的业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定。
2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）相关会计处理
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员
未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并
成本”。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次超额业绩奖励对象为标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为
了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期满
后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，
将相应款项计入期间费用。
（2）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，计提业绩奖励的会计期间将增加标的公司的相应成本费
用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完
成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，有助于提高标的公司核心团
队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的
公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
（八）爱赛克车业交易对方设置不同锁定期的原因，能否充分保障业
绩补偿义务履行
1、设置不同锁定期符合相关法规
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
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36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控
制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。”
本次交易不构成重组上市，交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍均不属于
依据《重组管理办法》应当锁定 36 个月的情形。因此富士达科技通过本次交易
取得的上海凤凰的股份，在完成业绩承诺的前提下按照 30%、35%、35%的比例
自新增股份上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月分别解除限售；宋学昌、窦佩
珍通过本次交易取得的上海凤凰的股份按照 30%、35%、35%的比例自新增股份
上市之日起至业绩承诺期第三个年度结束后、业绩承诺期结束后的第一个会计年
度结束之日、业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日分别解除限售均符合
《重组管理办法》的相关规定。
2、设置不同锁定期的原因
本次交易草案披露的不同锁定期安排的原因系在不违反相关法律法规且满
足监管要求的前提下，综合考虑交易对方各自的利益诉求，经交易各方协商确定
的结果。
宋学昌、窦佩珍作为爱赛克车业的自然人股东不参与公司的日常经营管理，
但宋学昌的配偶王润东和窦佩珍的配偶宋伟昌系爱赛克车业管理层的核心人员，
对爱赛克车业的经营决策事项有重大影响，也基于上述原因，宋学昌、窦佩珍分
别持有爱赛克车业 21%、16%的股权。爱赛克车业的控股股东富士达科技及其实
际控制人辛建生并不实际参与公司的日常经营管理。因此，本次业绩承诺的主要
承诺方是爱赛克车业的核心管理人员王润东和宋伟昌，两人分别以其配偶宋学
昌、窦佩珍通过本次交易取得的上海凤凰股份共同地承担业绩承诺相关补偿义
务，前述四人作为业绩补偿义务的优先补偿方，同时，若前述四人取得的上海凤
凰股份不足以补偿的，为维护上市公司及中小股东的利益，再由富士达科技以其
因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿。
基于不同交易对手的业绩补偿顺序存在差异，交易双方在设置锁定期时充分
考虑了交易各方在经营管理中的重要程度、业绩承诺期间、业绩承诺补偿义务等
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综合因素，为保持爱赛克车业在业绩承诺期后的业绩与管理团队稳定，经交易双
方的友好协商，对于不同的交易对方设置了差异化的锁定期。
在本次收购完成后，以王润东、宋伟昌为核心的爱赛克车业现有管理团队将
保持不变，王润东、宋伟昌将作为上市公司未来自行车整车板块重要子公司的核
心管理人员参与上市公司的经营管理。同时，基于上述王润东、宋伟昌与爱赛克
车业两位自然人股东之间的关联关系，王润东的配偶、宋伟昌的配偶将分别持有
上市公司的股权。
3、设置不同锁定期能充分保障业绩补偿义务履行
为最大程度保障爱赛克车业在业绩承诺期后的业绩与管理团队的稳定以保
护上市公司中小投资者的利益，同时综合考虑交易对方各自的利益诉求，为此设
置了差异化的锁定期。
交易对方宋学昌、窦佩珍的股份锁定期已覆盖整个业绩承诺期，此外宋学昌、
窦佩珍在本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，将由富士达科技以其
因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿。交易双方
在设计按比例分期解锁的锁定期时，股份锁定方案已覆盖整个业绩承诺补偿期，
同时补偿条款对业绩承诺的覆盖率为 100%。
各交易对方在业绩承诺期各年度的解锁情况如下：
项目 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年
宋学昌 - - -
窦佩珍 - - -
富士达科技 - 30% 35%
注：自新增股份上市之日起满 12 个月后，当业绩承诺期第一个年度爱赛克的实际净利
润大于或等于当年承诺净利润的，富士达科技可解锁于本次重组获得的上市公司股份总数的
30%；自新增股份上市之日起满 24 个月后，当业绩承诺期第二个年度爱赛克的实际净利润
大于或等于当年承诺净利润的，富士达科技可解锁于本次重组获得的上市公司股份总数的
35%。
承诺期第一年交易各方不存在股份解锁的情形，从承诺期第二年开始，若宋
学昌和窦佩珍通过本次交易持有的股份不足以补偿，则由富士达科技以其剩余的
未解锁股份进行补偿，若仍不足则由富士达科技用现金进行补偿，鉴于富士达科
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技的资产规模较大、信用较高等因素，交易对方不同的锁定期亦能充分保障业绩
补偿义务的履行。
根据上述条款，本次爱赛克车业的交易对方设置不同锁定期，可以充分保障
业绩补偿义务履行，有利于保护上市公司中小投资者的利益。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
1、产业整合提升规模优势
标的公司爱赛克车业及凤凰自行车与上市公司同属于自行车行业，在原材
料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，双方可
充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方
面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场
份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实
力、核心竞争力和可持续发展能力。
2、制造基地布局纵向延伸
天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和
完善的自行车服务产业链，同时天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射东
北亚地区。上市公司完成本次收购后，将在国内自行车制造核心区域设立自有的
大型生产基地，未来将大幅提升自身的产品制造能力，进一步挖掘制造端利润潜
力，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 402,198,947 股，上市公司控股股东、实际
控制人金山区国资委持有上市公司 29.18%的股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定。在不考虑募集配套资金情况下，上海凤凰本次发行股份数量为 63,541,297
股，交易完成后（不考虑配套融资），金山区国资委将持有上市公司 25.20%的
股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
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单位：股
序 本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 金山区国资委 117,354,739 29.18% 117,354,739 25.20%
美乐投资及其一
2 43,959,485 10.93% 69,363,702 14.89%
致行动人王翔宇
3 富士达科技 - - 22,400,702 4.81%
4 宋学昌 - - 8,931,458 1.92%
5 窦佩珍 - - 6,804,920 1.46%
6 其他 240,884,723 59.89% 240,884,723 51.72%
合计 402,198,947 100.00% 465,740,244 100.00%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2020 年 4 月 30 日公司登记在册的股东持
股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，
并已经上会会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务
指标及变动情况如下：
单位：万元
项目 上海凤凰实现数 备考数 变动率
2019 年度/2019 年末
总资产 183,793.07 281,008.59 52.89%
归属于母公司股东的权益 137,456.62 173,223.93 26.02%
营业收入 97,489.11 151,817.52 55.73%
利润总额 5,307.55 7,461.44 40.58%
归属于母公司股东净利润 2,691.90 5,748.51 113.55%
资产负债率（合并） 20.62% 37.34% 81.07%
流动比率 2.14 1.15 -46.20%
速动比率 1.57 0.79 -50.00%
综合毛利率 17.63% 18.91% 1.28%
净利率 4.16% 3.76% -0.40%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.12 83.58%
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项目 上海凤凰实现数 备考数 变动率
扣除非经常性损益后的基
0.03 0.08 188.46%
本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每
3.42 4.31 25.93%
股净资产（元/股）
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日
总资产 196,403.62 286,442.69 45.84%
归属于母公司股东的权益 138,360.88 178,748.78 29.19%
营业收入 35,657.01 63,037.79 76.79%
利润总额 6,687.69 9,167.14 37.07%
归属于母公司股东净利润 2,413.90 7,018.69 190.76%
资产负债率（合并） 25.71% 36.57% 42.24%
流动比率 1.94 1.28 -34.24%
速动比率 1.55 0.98 -36.48%
综合毛利率 14.58% 17.29% 2.71%
净利率 13.90% 11.25% -2.65%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.15 151.67%
扣除非经常性损益后的基
-0.001 0.06 -
本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每
3.44 3.84 11.56%
股净资产（元/股）
注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集
配套资金情况，下同。
由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务
指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发展，
从而为股东带来更为丰厚的回报。
十、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易对方富士达科技、天津格雷及美乐投资内部决策机构已审议通
过本次交易相关事项；
2、2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020 年 1 月
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17 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买
资产协议》；2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。
3、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案；
5、2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士
达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买
资产协议之补充协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买
资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》。
6、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案。
8、2020 年 8 月 10 日，本次交易所涉标的资产评估结果已获上海市国资委
备案通过，备案号分别为备沪国资委“20200010” 、“20200011”、“20200012”号。
9、2020 年 8 月 11 日，上海市国资委已出具《关于上海凤凰企业（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》
（沪国资委产权[2020]196 号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。
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10、2020 年 8 月 12 日，上海凤凰召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
11、2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩
珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
之补充协议》；
2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方美乐投资《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议之补充协议》。
12、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
13、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案。
14、2020 年 11 月 17 日，中国证监会印发了《关于核准上海凤凰企业（集
团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2020]3070 号），核准本次重组相关事项。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
1、本次交易取得上海市商务委员会备案；
2、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司承诺：
1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专
业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提
供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司
上市公司 对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公
司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连
带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
1、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保
证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对
所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保
证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
上市公司 3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导
董事、监 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
事、高级管 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
理人员 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本单位/本人承诺：
1、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，
并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一
致，本单位对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时，
交易对方 本单位保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
3、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
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承诺人 承诺内容
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本单位承诺：
1、本单位承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保
证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，
标的公司 本单位对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本单位补充提供相关文件、信息时，本单
位保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本单位所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
（二）关于标的公司股权状况的承诺函
承诺人 承诺内容
本单位/本人作出如下承诺：
本单位/本人合法持有标的公司股权。对于本单位/本人所持标的公司股
权，本单位/本人确认，本单位/本人已经依法履行相应的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本单位/本人所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
交易对方
安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、
查封、拍卖该等股权之情形。
本单位/本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股
权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过
户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的
损失或法律责任，均由本单位/本人承担。
（三）关于股份锁定的承诺函
承诺人 承诺内容
本单位在此承诺：
因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁
富士达科 的约定安排：
技 （1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月
后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业
绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱
赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之
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承诺人 承诺内容
日，第一期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁
定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到
三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可
与第三期一并解锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩
承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛
克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，
第二期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，
第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计
大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及
宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩
承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛
克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承
诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市
公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需
实施补偿或富士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》
出具之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公
司股份总数的 35%及尚未解锁的其余股份。
（2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的
股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份
时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有
不同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易
所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
本人作出如下承诺：
（1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺
期结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵
守如下关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司
聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项
审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行
相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的
宋学昌、窦
《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应
佩珍
补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数
为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第
二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数
的 35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋
学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发
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承诺人 承诺内容
生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让
股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关
规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有
不同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券
交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
本单位在此承诺：
（1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
（2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、
美乐投资
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有
不同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所
的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
（四）关于无重大违法行为等事项的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员在此承诺：
1、 本公司及现任董事、监事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
上市公司
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，
及其董事、
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
监事、高级
受到证券交易所纪律处分的情况。
管理人员
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重
大资产重组的情形。
本单位/本人在此承诺：
1、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/本人最近五年未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
交易对方
诉讼或仲裁的情况。
2、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/本人在最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
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承诺人 承诺内容
券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
3、本单位及本单位董事、监事、高级管理人员/本人，以及前述主体所控
制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。
本单位在此承诺：
1、本企业及本企业董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况。
2、本企业及本企业董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等违反诚信的情况。
交易标的
3、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的
机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与重大资产重组的情形。
（五）关于减持计划的承诺
承诺人 承诺内容
上市公司
本人在此承诺：
董事、监
本人自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对本人
事、高级管
持有的上市公司股份（如有）进行减持的计划。
理人员
本单位在此承诺：
上市公司
本单位自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对本
控股股东
单位持有的上市公司股份进行减持的计划。
（六）关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺内容
在本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将按照有关法律、法
规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上
上市公司
市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体如下：
控股股东、
一、上市公司的资产独立完整
实际控制
本单位保证，本单位及本单位控制的公司、企业或其他组织、机构（以下
人
简称“本单位控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上
市公司完全独立经营；本单位将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司
章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本单位
及本单位控制的其他主体不发生违规占用上市公司资金的情形。
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承诺人 承诺内容
二、上市公司的人员独立
本单位保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均不在本单位及本单位控制的其他主体担任除董事、监事以外的
其他职务，不在本单位及本单位控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不
在本单位及本单位控制的其他主体中兼职及/或领薪。本单位将确保上市公司
的劳动、人事及工资管理与本单位及本单位控制的其他主体之间完全独立。
三、上市公司的财务独立
本单位保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本单位
或本单位控制的其他主体共用银行账户的情形；本单位不会干预上市公司的资
金使用。
四、上市公司的机构独立
本单位保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。本单位及本单位控制的其他主体与上市公司的机构完全分
开，不存在机构混同的情形。
五、上市公司的业务独立
本单位保证，上市公司的业务独立于本单位及本单位控制的其他主体，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
营的能力；本单位及本单位控制的其他主体与上市公司不存在同业竞争或显失
公平的关联交易；本单位除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营
活动进行干预。
若本单位违反上述承诺给上市公司及上市公司其他股东造成损失，将由本
单位承担相应的赔偿责任。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本次交易完成后，本单位将尽可能的避免和减少与上市公司发生的关
联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本单位将遵循市场化的公正、
公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规
定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本单位
上市公司
不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上
控股股东、
市公司及其股东利益的关联交易。
实际控制
3、本单位将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要
人金山区
求上市公司为本单位进行违规担保。
国资委
4、本单位不会利用控股股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等
方面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用控股股东的地位及影响谋求与
上市公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本单位将承担一切
损害赔偿责任。
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承诺人 承诺内容
本单位、本单位实际控制人及其一致行动人以及宋学昌、窦佩珍（自然人
以下称为“本人”）（以下合称“承诺主体”）承诺：
1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的其他企业将尽量减少
并规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
富士达科 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业
技及其实 将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和
际控制人 上市公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效
辛建生及 的协议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求特
其一致行 殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交易。
动人赵丽 3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司
琴；宋学 的资金、资产，亦不要求上市公司为本单位、本人进行违规担保。
昌、窦佩珍 4、本单位、本人将不以任何方式利用及影响，谋求与上市公司在业务合
作等方面给予本单位、本人优于市场第三方的权利，不利用股东的地位及影响
谋求与上市公司（含下属子公司）达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一
切损害赔偿责任。
本单位、本单位实际控制人及其一致行动人（以下合称“承诺主体”）承
诺：
1、本次交易完成后，承诺主体将尽可能的避免和减少与上市公司发生的
关联交易。
2、 对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体将遵循市场化的公
天津格雷 正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有
及其实际 关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。承诺
控制人辛 主体不通过关联关系向上市公司谋求特殊的利益，不会与上市公司发生任何有
建生及其 损上市公司及其股东利益的关联交易。
一致行动 3、 承诺主体将不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不
人赵丽琴 要求上市公司为承诺主体进行违规担保。
4、 承诺主体将不以任何方式利用及影响，谋求与上市公司在业务合作等
方面给予承诺主体优于市场第三方的权利，与上市公司（含下属子公司）达成
交易的优先权利。
5、 如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一
切损害赔偿责任。
1、在持有上市公司股份期间，承诺主体及其控制的企业将尽量减少并规
范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺主体及其控制的其他企业
将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和
上市公司章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有
美乐投资
效的协议文件。承诺主体及其控制的其他企业不通过关联关系向上市公司谋求
及其实际
特殊的利益，不会与上市公司发生任何有损上市公司及其股东利益的关联交
控制人及
易。
其一致行
3、承诺主体及其控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司
动人王翔
的资金、资产，亦不要求上市公司为承诺主体及其控制的其他企业进行违规担
宇、王国宝
保。
4、本单位不会利用主要股东的地位及影响谋求与上市公司在业务合作等
方面给予本单位优于市场第三方的权利，不利用主要股东的地位及影响谋求与
上市公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，承诺主体将承担一
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承诺人 承诺内容
切损害赔偿责任。
（八）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本单位及本单位控制的其他企业目前没有直接或间接发展、参与、经
营或协助经营与上市公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司
及其控制的企业业务有直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构组织拥有
任何直接或间接权益。
上市公司
2、自本承诺函签署之日起，本单位及本单位控制的其他企业将不直接或
控股股东、
间接从事（包括但不限于控制、投资、管理等）任何与上市公司及其控制的企
实际控制
业主营业务构成竞争或可能构成竞争关系的业务。
人金山区
3、如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控
国资委
制的企业主营业务发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并在上市公
司同意的情况下，将该商业机会给予上市公司。
4、如本单位违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本单位将承
担一切损害赔偿责任。
1、本次交易完成后，承诺主体及其控制的其他企业不会直接或间接地从
事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与天津天任车料有限公司主
要经营业务（自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造、批发兼零售
及相关产品设计、自行车组装）构成同业竞争关系的业务，也不会控股或参股
或利用或代表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与天津天任车料
有限公司进行直接或间接的同业竞争。
2、本次交易完成后，未经上市公司董事会事先同意，承诺主体及其控制
的其他企业不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与
天津格雷 的自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造、批发兼零售及相关产品
设计、自行车组装业务产生直接或间接竞争的业务。
3、如承诺主体及其控制的其他企业获得的商业机会与天津天任车料有限
公司主营业务范围发生同业竞争或可能存在潜在竞争的，承诺主体将立即通知
上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予天津天任车料有限
公司，以避免与天津天任车料有限公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害。
4、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
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承诺人 承诺内容
1、本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业不会直接或间接地
从事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与天津爱赛克车业有限公
司主要经营业务（主要为自行车整车的研发、生产和销售，下同）构成同业竞
争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、参
与、协助任何企业与天津爱赛克车业有限公司进行直接或间接的同业竞争。
2、未经上市公司董事会事先同意，本人及本人实际控制的其他企业不会
交易对 方
控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与的自行车整车、童
宋学昌 及
车业务产生直接或间接竞争的自行车整车、童车（包括但不限于研发、生产、
其配偶 、
销售等）的业务。
窦佩珍 及
3、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与天津爱赛克车业有限
其配偶
公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并在上市公司同意
的情况下，将该商业机会给予天津爱赛克车业有限公司，以避免与天津爱赛克
车业有限公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。
4、本人及本人控制的其他企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本单位、本单位实际控制人及其一致行动人（以下合称“承诺主体”）承
诺：
1、承诺主体知悉并了解天津爱赛克车业有限公司（以下简称“爱赛克”）
设立至今的客户情况，对于爱赛克及其子公司报告期（指 2018 年度、2019 年
度及 2020 年第一季度）各期的合并前五大客户：（1）サイモト自転車株式会
社（SAIMOTO Corporation.（法人注册号 6120101002563））、（2）イオン
バイク株式会社（AEON BIKE Co., Ltd.（法人注册号 6040001078448））、（3）
富 士 达 科
ホダカ株式会社（HODAKA CORPORATION（法人注册号 6030001064770））、
技 及 其 实
（4）株式会社サカモトテクノ（SAKAMOTO TECHNO Ltd.（法人注册号
际 控 制 人
2120101004472））、（5）アサヒサイクル株式会社（Asahi Cycle Co., Ltd.
辛 建 生 及
（法人注册号 1120101021915）），承诺主体及其直接或间接投资、管理、控
其 一 致 行
制的单位不会以任何方式与前述爱赛克及其子公司报告期各期的前五大客户
动 人 赵 丽
进行自行车整车、电动车及相关零配件的交易。
琴
2、本次交易实施完毕后五年内，承诺主体及其直接或间接投资、管理、
控制的单位不会在日本市场从事或发展任何与爱赛克及其子公司构成或可能
构成新的竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、
投资、参与、协助任何企业与爱赛克及其子公司在日本市场进行直接的竞争性
业务。
3、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
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承诺人 承诺内容
1、本次交易完成后，承诺主体及其控制的其他企业不会直接或间接地从
事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与上海凤凰自行车有限公司
及其子公司主要经营业务（自行车整车、电动自行车、电动摩托车、童车系列）
构成同业竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、
投资、参与、协助任何企业与上海凤凰自行车有限公司及其子公司进行直接或
间接的同业竞争。
2、本次交易完成后，未经上市公司董事会事先同意，承诺主体及其控制
的其他企业不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及上市公司参与
美乐投资 的自行车整车、电动自行车、电动摩托车、童车系列、车架业务产生直接或间
接竞争的业务。
3、如承诺主体及其控制的其他企业获得的商业机会与上海凤凰自行车有
限公司及其子公司主营业务范围发生同业竞争或可能存在潜在竞争的，承诺主
体将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上海
凤凰自行车有限公司或其子公司，以避免与上海凤凰自行车有限公司或其子公
司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、承诺主体违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺主体将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
（九）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺人 承诺内容
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
2.自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
控股股东、 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
实 际 控 制 足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督
人 金 山 区 管理委员会的最新规定出具补充承诺。
国资委 3.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则,对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
上市公司 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权
董事、高级 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员 6、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
（十）不谋求上市公司控制权的承诺函
承诺人 承诺内容
美乐投资 本次交易后，本公司将不会与上市公司其他股东及其关联方以签署一致行
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承诺人 承诺内容
动协议或达成类似协议、安排，或以委托、征集投票权、协议、联合其他股东
以及任何其他方式，单独或共同谋求、威胁、影响上市公司现有实际控制人的
控制权。
富士达科
技、宋学 本次交易后，本单位（本人）确认将不会与上市公司其他股东及其关联方
昌、窦佩 签署一致行动协议或达成类似协议、安排，亦不会以委托、征集投票权、协议、
珍、王润 联合其他股东以及任何其他方式单独或共同谋求对上市公司的实际控制权。
东、宋伟昌
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人上海市金山区国资委已原则同意上市公司实
施本次重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东上海市金山区国资委以及上市公司董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股
份减持计划。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相
关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准
确地披露公司本次交易的进展情况。
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（二）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告中的结果，由交易各方协商确定。
公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行交易决策的审批程序
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的
事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易
构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》
的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联
董事、关联股东应回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或
者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”
上市公司召开第九届董事会第十四次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的
影响进行认真分析，并审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及
采取相关填补措施的议案》，具体内容如下：
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1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易前后上市公司的
每股收益情况如下表所示：
2020 年 1-4 月 2019 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.06 0.15 0.07 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.15 0.07 0.12
扣除非经常性损益后基本每股
-0.001 0.06 0.03 0.08
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.001 0.06 0.03 0.08
收益（元/股）
根据备考审阅报告，本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标
将得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提
高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次重组摊薄每股收益的风险提示
本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈
利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大
影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺
本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下
填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）提高整合绩效，提升公司的经营业绩和盈利能力
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本次交易完成后，公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整
合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，
双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和
优化配置，提升公司的市场竞争力，进而提高公司的盈利能力和每股收益水平。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）加强公司成本管控，完善公司治理
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应
过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制
期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，通过强化公司股东大会、董事
会和监事会规范运作，确保公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，进
而维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定，完善公司股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
4、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
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4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
5、公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人上海市金山区国有资产监督管理委员会对填
补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“ 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,
对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）股份锁定安排
关于本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书
摘要之“第一节 重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）
股份锁定期”之相关内容。
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（七）业绩补偿安排
本次交易对方就业绩补偿出具了承诺，具体详见本报告书摘要之“第一节 重
大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问，东方投行经中国证监会
的批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项
风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可
能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终
止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需经上海市商务委员会批准。本次交易能否获得上述批准或
核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相
关风险。
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（三）标的资产评估增值的风险
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《评估报告》和沪财
瑞评报字（2020）第 2049 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础
法对爱赛克车业、凤凰自行车资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为爱
赛克、凤凰自行车股东全部权益的评估值。爱赛克车业股东全部权益截至评估基
准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 48,400.00 万元，经审计的合并报表股东权益
为 7,262.89 万元，评估增值 41,137.11 万元，增值率为 566%；凤凰自行车股东全
部权益截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 59,000.00 万元，经审计的
合并报表股东权益为 9,427.58 万元，评估增值 49,572.42 万元，增值率为 526%。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《评估报告》，评估
机构采用了收益法和资产基础法对天津天任资产进行评估，并最终采用资产基础
法评估结果作为天津天任股东全部权益的评估值。天津天任股东全部权益截至评
估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估值为 17,867.30 万元，经审计的股东权益为
6,251.30 万元，评估增值 11,616.00 万元，增值率为 186%。
本次交易标的资产的评估值较股东权益账面值增值较高，主要是因为标的公
司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可
能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于
一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情
况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，爱赛克车业在 2020
年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在 2020
年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022
年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 2020年 2021年 2022年 2023年
净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00 5,414.00
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凤凰自行车在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”
（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相
应顺延至 2021 年、2022 年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体
如下：
单位：万元
实施年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润承诺数 4,211.00 5,372.00 6,073.00 6,727.00
该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出
的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队
的经营管理能力等。若受宏观经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，
业绩承诺资产仍可能存在无法按计划完成业绩承诺的风险。尽管《盈利预测补偿
协议之补充协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东
的利益，降低收购风险，但如在未来年度上述业绩承诺资产在被上市公司收购后
出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利情况，
提醒投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》
及《盈利预测补偿协议之补充协议》，采取了明确可行的业绩补偿措施，约定的
业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，交易对方将在标的公司业绩承诺无法实
现时向上市公司进行补偿。但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险，交易
对方如果无法履行业绩补偿承诺，则仍存在业绩承诺补偿实施的违约风险，提请
投资者注意。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付
本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费、补充上市公司流动资金。募集配
套资金事项在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，
可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不
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足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的
财务风险和融资风险。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，对于上市公司的合并资产负债表中由于本次收购爱赛克
100%股权将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形
成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司
所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风
险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（八）新冠疫情影响的风险
2020 年上半年由于新冠肺炎疫情的影响，各标的公司及境内主要客户、供
应商的生产经营均受到一定程度的影响，虽然目前我国疫情已经得到有效控制，
国内疫情形势对标的公司的影响已得到有效缓解，但随着新冠肺炎疫情在全球的
蔓延，本次疫情对标的公司的海外订单和出口业务带来一定的影响，若 2020 年
下半年境外的新冠肺炎疫情得不到有效控制，将对标的公司 2020 年全年的经营
业绩产生一定的不利影响，请投资者关注相关投资风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动及人力成本上升的风险
标的公司爱赛克车业和凤凰自行车的主要原材料为与钢材相关的钢管、自行
车零配件、五金配件等。报告期内，标的公司原材料成本占营业成本比例较高，
原材料的价格波动将对标的公司盈利状况产生重大影响。近年来，受铁矿石开采
量、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响，钢材价格波动较大，因
此标的公司主要原材料的市场价格的波动幅度亦较大。若标的公司主要原材料价
格持续上涨，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时抵消原材料价格上涨
对成本的影响，则标的公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。
标的公司爱赛克车业和凤凰自行车作为生产制造型企业，公司员工规模较
大，虽然国内人力资源较为充裕，但随着人口红利的逐步消失，劳动力成本已呈
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现上升趋势。如果国内劳动力成本上升的趋势持续，将在一定程度上影响标的公
司未来盈利能力。
（二）行业竞争风险
目前，国内自行车及零配件制造商超过千家，行业竞争较为充分，市场环境
较为成熟。市场需求受宏观经济、共享单车发展等新业态影响，存在一定市场波
动。若公司完成本次收购后不能有效的对各个标的公司进行整合，或市场出现重
大不利变化、未来行业竞争状况加剧而标的公司不能持续保持竞争优势，则有可
能存在公司的竞争地位下降、盈利下滑的风险。
（三）环境保护及安全生产的风险
标的公司爱赛克车业和凤凰自行车在生产过程中会产生一定的废水、废气、
废弃物、噪声。标的公司历年来对环保设施进行持续改造和更新，不断加大对环
保治理方面的人力和资金投入。但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战
略的全面实施，国家环保和清洁生产政策要求的日益提高，环境污染管制标准还
可能进一步严格，标的公司存在环保支出持续增加、影响经营业绩的风险。
（四）汇率波动的风险
报告期内，标的公司爱赛克车业及凤凰自行车均存在较多海外业务，出口产
品销往包括日本、东南亚、欧洲、美洲、非洲及大洋洲在内的各个地区。近期，
受到国际地缘金融环境不确定性增加，以及各国货币政策选择的差异性等因素的
影响，未来国际外汇市场的波动性将有所加大。若未来人民币汇率持续波动，且
标的公司不能采取有效手段规避汇率波动风险，将会对标的公司的经营业绩造成
不利影响。
（五）内部控制风险
本次交易完成后，随着标的公司进入上市公司体系内，上市公司将加强标的
公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面
进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。如果标的公司存在潜
在的内部控制风险且未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
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（六）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持
续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进
方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公
司业务发展和市场开拓能力受到限制，对经营业绩带来不利影响。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上
市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队
继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理
制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于自行车行业，但由于
本次重组前标的公司属于独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等
方面存在一定差异。若上述整合周期过长，将影响本次交易协同效应的发挥，对
上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政
策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、
市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来
实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
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场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、行业前景乐观
中国作为全球自行车生产和消费大国，自行车整车产量约占世界总产量的
60%，整车出口量占世界自行车贸易总量 65%以上，国内消费量也居世界前列。
中国自行车产量及出口量高居世界第一，其中以美国，欧盟中的德国、英国、荷
兰、保加利亚，亚洲的日本、印度，中国台湾地区为主。
随着世界各国总体经济水平的提高，大众消费能力的增强，自行车在发展
中国家和欠发达地区得以快速普及，销量持续增长。此外，随着居民环保及健康
意识的提升，以及新材料、新技术不断应用，近年来，环保、高档运动型自行车
推陈出新，逐步融入人们的日常生活。在保持现有基本交通功能的基础上，国内
外自行车未来趋势也将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转型，需求获得
巨大释放。
2、通过产业并购整合获取更多空间与资源
近年来，国内自行车行业的不断整合，产业集聚化的效应也越发明显。上
市公司目前坚持自行车主业，致力于打造全球自行车行业龙头企业，公司拥有的
“凤凰”商标为中国驰名商标，“凤凰”牌自行车已经成为中国名牌产品。随着
自行车行业步入成熟竞争阶段，不仅要求企业拥有较强的资金实力与成本控制能
力，更对如何差异化产品需求和持续创新能力等提出更高要求。
在当前背景下，通过收购具备产品创新能力，行业竞争优势、具备一定生
产规模的自行车整车企业成为顺应公司产业格局调整的重要途径。通过具有协同
性的规模化并购，将有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利
能力，同时并购所带来的制造能力、产品、渠道和市场等将为公司的发展集聚了
更多更好的资源，使公司的发展迈入快速发展通道。
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3、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进
一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金
分红及回购股份的通知》，上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强
上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司
能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利
能力，最大化上市公司股东利益。
4、积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量
《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国
有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》、《上海市开展区域性国
资国企综合改革试验的实施方案》等文件明确了上海市国资改革的主要目标，提
出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横
向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中。”
本次交易上市公司通过收购爱赛克车业 100.00%的股权、天津天任 100.00%
的股权和凤凰自行车 49.00%的股权，对于上市公司主营业务发展具有重大意义，
本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做强、做优、做大、做实
上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增
值。
（二）本次交易目的
1、提升上市公司综合实力、国际化产业布局
上市公司通过收购行业内优质企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市
公司资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。
同时，标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业
务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，
利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，
有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，
形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持
续发展能力。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
标的公司之一爱赛克车业成立十余年来一直深耕于日本市场，有成熟的销售
渠道和长期合作的战略客户。爱赛克车业与日本自行车的知名品牌祭本、坂本、
穗高等长期合作，在日本市场有着较高的市场占有率。同时，爱赛克车业拥有的
“丸石”品牌自行车于 1894 年在日本横滨成立，凭借百年品牌底蕴以及优异的
自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本历史最悠久的主流自行
车品牌之一。基于爱赛克车业多年来在日本客户内的深厚积累，并持续为客户提
供优质产品，爱赛克车业已在下游行业中形成良好口碑，销售渠道明显。通过收
购爱赛克车业，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局，
进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。
2、增强上市公司持续经营能力
上海凤凰目前以内销业务为主，外销自行车整车的年销售规模为 90 万辆左
右，主要销往亚洲市场、东欧市场以及中南美市场，年销量 10 万辆以上的出口
国为印度尼西亚、孟加拉和俄罗斯。目前，国际市场自行车整车进口量最大的美
国及日本，年进口量分别超过 1,800 万辆和 650 万辆，且美国和日本主要进口中
高端自行车，公司目前生产的自行车整车销售暂时未进入上述两个市场。
公司以国际化战略作为公司下阶段的发展核心战略之一。美国和日本是世界
自行车消费大国，亦是中国自行车整车出口的主要市场。公司收购爱赛克车业，
旨在利用其长期合作的战略客户，快速推动企业产品进入日本市场，打通日本市
场的营销渠道，实现公司海外中高端市场的快速增长，进一步提高上市公司在国
际市场的竞争力。同时，上市公司可以凭借其较强的内销渠道，将爱赛克车业部
分客户的高端优质车型引入国内市场，取得双赢。
综上所述，上市公司收购爱赛克车业既能寻求新的利润增长点，同时能够快
速进入国际高端市场，有利于增强公司的持续经营能力。
3、制造基地布局协同
（1）通过本次收购，上市公司将获得天津天任位于天津市滨海新区大港的
优质土地及房产，将有助于上市公司拓展新的生产制造基地。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和
完善的自行车服务产业链。另外，天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射
日本、韩国、俄罗斯等东北亚地区，有助于上市公司将业务拓展至日本等发达国
家，丰富公司产品在国际上的布局，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北
亚地区。
（2）上市公司采用收购天任公司的方式建立在天津的生产基地是目前阶段
的最优选择。
天津作为直辖市，对于当地企业的环保、能耗等各方面要求较高。上市公司
若通过自建生产基地的方式进行产业拓展费时较长且在环保指标、环评产能等批
复上存在不确定性。而天津天任除了拥有生产用厂房土地外，其还拥有年产 300
万辆自行车产能的环评批复，这在当地工业园中具有高度稀缺性，且为目前自行
车制造必备的要求之一，这也是本次收购天津天任拓展产业基地的一个重要原
因。
（3）保持爱赛克车业未来经营的稳定性
上市公司本次收购的标的之一爱赛克，其生产经营用厂房为向天津天任租
赁。上市公司本次收购天津天任也充分考虑到进一步保障爱赛克车业经营的稳定
性，降低其经营风险的目的。
（4）完成产品升级并获取制造端的利润
近年来，上市公司着力打造凤凰品牌与销售渠道，其销售能力已经远大于自
身制造能力。完成本次收购后，公司将在国内自行车制造核心区域建立自有的大
型生产基地，产品制造能力和集中采购能力在未来也将大幅提升。届时，公司现
有的凤凰产品也将完成升级换代。同时，天津基地可以充分释放销售端的潜力并
将一部分委外生产的订单转为自制从而获取制造端的利润。
4、收购少数股东权益增强上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司已持有凤凰自行车 51.00%的股权。本次交易完成后，
上市公司将直接持有凤凰自行车 100.00%股权，将有利于进一步提升上市公司的
盈利水平，有利于进一步统一经营管理理念，提升上市公司的管理和运营效率，
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
并有利于公司在此基础上进一步深化部署在自行车领域的发展战略规划，以增强
上市公司的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易对方富士达科技、天津格雷及美乐投资内部决策机构已审议通
过本次交易相关事项；
2、2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020 年 1 月
17 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买
资产协议》；2020 年 1 月 17 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。
3、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2020 年 1 月 17 日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案；
5、2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦
佩珍签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士
达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买
资产协议之补充协议》；
2020 年 7 月 27 日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买
资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》。
6、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
7、2020 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案。
8、2020 年 8 月 10 日，本次交易所涉标的资产评估结果已获上海市国资委
备案通过，备案号分别为备沪国资委“20200010” 、“20200011”、“20200012”号。
9、2020 年 8 月 11 日，上海市国资委已出具《关于上海凤凰企业（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》
（沪国资委产权[2020]196 号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。
10、2020 年 8 月 12 日，上海凤凰召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
11、2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩
珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
之补充协议》；
2020 年 9 月 25 日，上市公司与业绩承诺方美乐投资《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议之补充协议》。
12、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
13、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并
通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案。
14、2020 年 11 月 17 日，中国证监会印发了《关于核准上海凤凰企业（集
团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2020]3070 号），核准本次重组相关事项。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
1、本次交易取得上海市商务委员会备案；
2、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）本次重组方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋
学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司 100%的股权；上市公司拟通过
支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司
100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有
的上海凤凰自行车有限公司 49%的股权。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天
任、凤凰自行车将成为上市公司全资子公司。
（1）爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交
易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，上
市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车业
对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达科
技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
10.33%。
（2）天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易
各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。
（3）凤凰自行车
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交
易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司
拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
具体支付情况如下：
单位：万元、股
支付对价
交易对方 标的资产
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
富士达科技 25,492.00 22,400,702 5,000.00 30,492.00
宋学昌 10,164.00 8,931,458 - 10,164.00
爱赛克车业
窦佩珍 7,744.00 6,804,920 - 7,744.00
小计 43,400.00 38,137,080 5,000.00 48,400.00
天津格雷 天津天任 - - 17,867.00 17,867.00
美乐投资 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217 - 28,910.00
合计 72,310.00 63,541,297 22,867.00 95,177.00
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020 年 1 月 18 日），即第
九届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份。本次募集配套资金不超过 50,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资
金。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。若未
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公
司将根据相关监管意见予以调整。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为爱赛克车业的现有股东富士达科技、宋
学昌、窦佩珍；凤凰自行车的现有股东美乐投资。
3、标的资产的定价原则及交易价格
（1）爱赛克车业
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2050 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，爱赛克车业 100%股权的评估值为 48,400.00 万元。经交
易各方协商确定，爱赛克车业 100%股权的交易价格为 48,400.00 万元。其中，上
市公司拟以发行股份支付的对价金额为 43,400.00 万元，占本次交易爱赛克车业
对价总金额的 89.67%，发行股份数量为 38,137,080 股；以现金方式向富士达科
技支付的对价金额为 5,000.00 万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的
10.33%。
（2）天津天任
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2051 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，天津天任 100%股权的评估值为 17,867.30 万元。经交易
各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价 17,867.00 万元。
（3）凤凰自行车
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第 2049 号《资产评估报告》，
截至 2020 年 4 月 30 日，凤凰自行车 100%股权的评估值为 59,000.00 万元。经交
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
易各方协商确定，凤凰自行车 49%股权的交易价格为 28,910.00 万元，上市公司
拟向美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
4、对价支付方式
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如
下：
单位：万元、股
支付对价
交易对方 标的资产
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
富士达科技 25,492.00 22,400,702 5,000.00 30,492.00
宋学昌 10,164.00 8,931,458 - 10,164.00
爱赛克车业
窦佩珍 7,744.00 6,804,920 - 7,744.00
小计 43,400.00 38,137,080 5,000.00 48,400.00
天津格雷 天津天任 - - 17,867.00 17,867.00
美乐投资 凤凰自行车 28,910.00 25,404,217 - 28,910.00
合计 72,310.00 63,541,297 22,867.00 95,177.00
5、定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 12.71 11.45
定价基准日前 60 个交易日 12.64 11.38
定价基准日前 120 个交易日 12.89 11.61
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即为 11.38 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
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交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
6、发行股份的数量
（1）收购爱赛克车业向交易对方发行股票数量
发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份
数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
爱赛克车业 100%股权的交易价格确定为 48,400.00 万元，其中 43,400.00 万
元以公司向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行股份的方式支付，按照发
行价格 11.38 元/股计算，向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行的股份数
量分别为 22,400,702 股、8,931,458 股和 6,804,920 股，合计发行股份数量为
38,137,080 股。
（2）收购凤凰自行车向交易对方发行股票数量
发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式
计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
凤凰自行车 49%股权的交易价格确定为 28,910.00 万元，按照发行价格 11.38
元/股计算，向交易对方美乐投资发行股份数量为 25,404,217 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除
权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
7、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
8、股份锁定期
（1）交易对方富士达科技承诺：
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因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定
安排：
1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 12 个月后，
且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承
诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的
实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一
期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 30%。如前
述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛
克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺
净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解
锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 24 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实
际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期
可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的 35%。第二期
解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的
可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年
承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按
约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满 36 个月后，且
②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺
期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实
际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润
但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的
具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富
士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第
三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的
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35%及尚未解锁的其余股份。
2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份
回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同
意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
见对上述限售安排进行修订并予执行。
（2）交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：
1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期结
束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下
关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核
报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补
偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试
报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专
项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩
珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二
期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的
35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学
昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
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2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的
股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份
时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同
意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所
的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
（3）交易对方美乐投资承诺：
1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回
购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同
意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见
对上述限售安排进行修订并予执行。
9、现金对价的支付方式
（1）爱赛克车业的现金对价支付方式
上市公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位
后 10 个工作日内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若标的资产交割完成
日起 3 个月内，本次重组中的配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹
资金支付现金对价。
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（2）天津天任的现金对价支付方式
本次交易中，上市公司向天津天任支付现金对价按照如下方式进行：
①第一期交易对价：标的资产交割完成且本次重组中配套融资募集的资金到
位之日起 10 个工作日内，上市公司向天津格雷支付第一期交易对价，即本次交
易价格的 60%。若标的资产交割完成之日起 3 个月内，本次重组中的配套融资募
集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
②第二期交易对价：标的资产交割完成后 6 个月后的首个自然年末，上市公
司向天津格雷支付第二期交易对价，即本次交易价格的 15%；
③第三期交易对价：第二期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向
天津格雷支付第三期交易对价，即本次交易价格的 15%；
④第四期交易对价：第三期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向
天津格雷支付第四期交易对价，即本次交易价格的 10%。
10、过渡期损益安排
（1）爱赛克车业
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。爱赛克在过渡期间产生的
收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩珍承
担，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的
审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（2）天津天任
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生
的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在
经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内
以现金方式一次性向上市公司补足或由上市公司直接从交易对价中扣除。
（3）凤凰自行车
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产
生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由美乐投资承担，美乐投资应
在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日
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内以现金方式一次性向上市公司补足。
11、滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
评估基准日后，各交易标的的滚存利润由上市公司享有。
12、盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
（1）爱赛克车业盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署《上海凤凰企业（集团）股份
有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业
有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
①业绩补偿测算期间
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易
的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后连续
两个会计年度），如果本次交易在 2020 年实施完毕，则业绩补偿测算期间为 2020
年、2021 年、2022 年（若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业
绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022 年、2023 年）。
“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）
对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应
修改。
②富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业 100%股权价值的承诺
A、富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易中采用收益法评估结果作
为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交易
之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券
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期货业务资格的会计师事务所经审计的爱赛克车业归属母公司股东的净利润扣
除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开
发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
B、富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对爱
赛克在 2020 年、2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次
交易在 2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至
2021 年、2022 年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年
净利润承诺数 3,338.00 4,027.00 4,870.00 5,414.00
③爱赛克 100%股权净利润实现数的确认
A、上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业
绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出
具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的
《专项审核报告》确定的金额为准。
B、爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定
且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上
海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海凤
凰批准，爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。
④业绩补偿
A、业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富
士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后爱赛克由《上海凤凰企业（集团）股
份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车
业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》附
件一所列的爱赛克管理层核心人员（包括但不限于王润东先生、宋伟昌先生等）
作为管理层负责持续经营，该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守
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《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保标的公司总经理、副
总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、
人事负责人、财务部门负责人等 9 名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司
任职满 5 年。交易对方应确保标的公司与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合
同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与标的公司签订经上市
公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，
若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，按
照本节（3）股份补偿”、“（4）现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍
对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
王润东、宋伟昌确认并承诺，若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净
利润实现数低于净利润承诺数的，宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利
润实现数与净利润承诺数之间的差额按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司
与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司
100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》各方的约定进
行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地，按照本节“（2）
补偿原则”和“（3）股份补偿”约定承担相关补偿义务。
B、补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次
交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取
得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全
部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配
应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股
份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学
昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。
C、股份补偿
a、股份补偿数量的计算
富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：
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考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第
一个年度至考核当期净利润承诺数之和； 截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现
数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺
数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整
数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
b、补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致富士
达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，
则当期应补偿的股份数额调整为：按上款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计
算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
c、应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得
的股份总数（含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰
转增、配股股份，下同）。
d、股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个
工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份
回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士
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达科技、宋学昌、窦佩珍应在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设
立的专门账户的指令。
如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍
履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购
买上海凤凰股份，以履行其补偿义务
如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，富士达科技、宋学昌、窦
佩珍应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海
凤凰，且不作为任何补偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
e、股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、
窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由上
海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
f、权利限制
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、
宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达科技、
宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限
售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限
公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约定的标的资产
《减值测试审核报告》出具后及爱赛克 100%股权减值应补偿股份（如有）完成
之前，天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的股份（包
括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份
之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的
业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。
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D、现金补偿
a、现金补偿数量的计算
富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：
考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱
赛克 100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行
价格）－已补偿现金数（如有）。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第
一个年度至考核当期净利润承诺数之和； 截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和；购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、
宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现
数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净
利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数
的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
b、上海凤凰在爱赛克《专项审核报告》出具后，按照本条“D、现金补偿”
之“a、现金补偿数量的计算”的约定计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。
富士达科技应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内将其应承担的现金补
偿支付至上海凤凰指定的银行账户。
E、富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式
a、富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式
为：首先由宋学昌、窦佩珍向上海凤凰承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持有的
上海凤凰股份数量不足以承担补偿责任的，由富士达科技向凤凰承担补偿责任。
其中，宋学昌、窦佩珍分别应向上海凤凰承担的股份补偿数额比例=宋学昌、
窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权
÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的
爱赛克股权。
b、富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍
中的另外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公
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司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
c、王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业（集
团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱
赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》项下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企
业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让
天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》项下的相关补偿义务，宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海
凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关
于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈
利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。
⑤减值测试
上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补
偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱
赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克
100%股权减值额为本次交易中爱赛克 100%股权交易价格减去业绩补偿测算期
届满时爱赛克 100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱赛克股东增资、减
资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现
如下情形即：爱赛克 100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业
绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），
则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿，具
体补偿方式按照本节“5、减值测试”约定执行。
A、股份补偿
富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克
100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=爱赛克 100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股
份的每股发行价格。
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爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
已补偿现金总金额）。
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
B、现金补偿
股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由富士达科技以现
金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：
应补偿现金金额=爱赛克 100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资
产之股份的每股发行价格）。
爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额-（购买资产之股
份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
已补偿现金总金额）。
C、补偿实施程序
上海凤凰在爱赛克《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数及现
金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍
应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对上海凤凰实施补偿。
D、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克 100%股权减值补偿与盈利承诺
补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价。
⑥业绩奖励
A、如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数
之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖
励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测
算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得
的交易对价的 20%。
B、爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之
日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科
技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发
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行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣
代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。
C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由爱赛克总经理提议，
报爱赛克董事会审议通过。
（2）凤凰自行车盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐
投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，
主要内容如下：
①业绩补偿测算期间
上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完
毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在 2020
年实施完毕，则业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年（若本次交易在
2020 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、
2022 年、2023 年）。
“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）
对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予以相应
修改。
②美乐投资对凤凰自行车 49%股份价值的承诺
A、美乐投资承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在
业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的
盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经
审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。
“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准。
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
B、美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在 2020 年、
2021 年、2022 年净利润预测数作为“净利润承诺数” （若本次交易在 2020 年
12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至 2021 年、2022
年、2023 年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
实施年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年
净利润承诺数 4,211.00 5,372.00 6,073.00 6,727.00
②凤凰自行车 49%股份净利润实现数的确认
A、上市公司与美乐投资确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年
的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净
利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车
于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额
为准。
B、凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的
规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整
或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上
海凤凰批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。
④业绩补偿
A、业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩
补偿义务人为美乐投资。美乐投资承诺本次交易后凤凰自行车由《上海凤凰企业
（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公
司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的凤凰自行车
现有总经理为核心的管理团队人员（包括但不限于王朝阳先生等）作为管理层负
责持续经营，该等管理团队人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资
产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
美乐投资承诺，根据本条“③凤凰自行车 49%股份标的资产净利润实现数的
确认”所述之《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期内任一年度凤
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凰自行车的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本条“C、股份补偿”约定
由美乐投资对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
B、补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，美乐投资以本次交易取得的上海
凤凰股份进行补偿。
C、股份补偿
a、股份补偿数量的计算
美乐投资考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核
当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤
凰自行车 49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份
数。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一
个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”
为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份
的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，双方约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自
第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述
公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的
净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺
数的差额。
美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按
照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
b、补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致美乐
投资持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份
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数额调整为：按前款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补
偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
c、应补偿股份的总数不超过本次交易中美乐投资取得的股份总数（含业绩
补偿测算期间美乐投资获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）
d、股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后 10 个
工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份
回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的
5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期
应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。
如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，美乐投资应将按上海凤凰
公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补
偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
e、股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定
的美乐投资应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
f、权利限制
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于
受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》项下股份补偿安排顺利实施，美乐投资承诺，除遵守《发行股份购买资产协
议》关于股份限售期的约定外，在下文“5、减值测试”约定的凤凰自行车 49%
股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车 49%股权减值应补偿股份（如有）
完成之前，美乐投资通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）
始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益
权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江
苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购
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买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方
式逃废补偿义务。
⑤减值测试
上海凤凰、美乐投资确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车 49%股权的减值测试出具专
项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车 49%股权减值额为
本次交易中凤凰自行车 49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行
车 49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增资、减资、接受赠
予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：
凤凰自行车 49%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算
期间内已补偿股份总数），则美乐投资应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按
照本条约定执行。
A、股份补偿
美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车 49%股权减值应补
偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产
之股份的每股发行价格。
凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车 49%股权减值额-（购买资
产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。
业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
B、补偿实施程序
上海凤凰在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数
并书面通知美乐投资。美乐投资应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对
上海凤凰实施补偿。
C、美乐投资对凤凰自行车 49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过
美乐投资自本次交易所获得的交易对价。
⑥业绩奖励
A、如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承
诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公
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式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-
凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的 20%。
B、凤凰自行车应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之
日起 30 个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资
有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式
支付给凤凰自行车管理层。
C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经理提
议，报凤凰自行车董事会审议通过。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终
发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
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交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最
终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
5、募集配套资金金额及用途
本次交易发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易中
拟购买资产交易价格的 100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的
50%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 金额
1 支付本次交易的现金对价 22,867.00
2 支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费 3,500.00
3 补充上市公司流动资金 23,633.00
合计 50,000.00
6、股份锁定安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套
资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导
致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进
行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次重组对上市公司业务的影响
1、产业整合提升规模优势
标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业务
和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，双方可充分发挥协同效应，利用各
自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效
降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成
良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发
展能力。
2、制造基地布局纵向延伸
天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和
完善的自行车服务产业链，同时天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射东
北亚地区。上市公司完成本次收购后，将在国内自行车制造核心区域设立自有的
大型生产基地，未来将大幅提升自身的产品制造能力，进一步挖掘制造端利润潜
力，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 402,198,947.00 股，上市公司控股股东、实
际控制人金山区国资委持有上市公司 29.18%的股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定。在不考虑募集配套资金情况下，上海凤凰本次发行股份数量为 63,545,607
股，交易完成后（不考虑配套融资），金山区国资委将持有上市公司 25.20%的
股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
单位：股
序 本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 金山区国资委 117,354,739 29.18% 117,354,739 25.20%
美乐投资及其一
2 43,959,485 10.93% 69,363,702 14.89%
致行动人王翔宇
3 富士达科技 - - 22,400,702 4.81%
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4 宋学昌 - - 8,931,458 1.92%
5 窦佩珍 - - 6,804,920 1.46%
6 其他 240,884,723 59.89% 240,884,723 51.72%
合计 402,198,947 100.00% 465,740,244 100.00%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2020 年 4 月 30 日公司登记在册的股东持
股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，
并已经上会会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务
指标及变动情况如下：
单位：万元
项目 上海凤凰实现数 备考数 变动率
2019 年度/2019 年末
总资产 183,793.07 281,008.59 52.89%
归属于母公司股东的权益 137,456.62 173,223.93 26.02%
营业收入 97,489.11 151,817.52 55.73%
利润总额 5,307.55 7,461.44 40.58%
归属于母公司股东净利润 2,691.90 5,748.51 113.55%
资产负债率（合并） 20.62% 37.34% 81.07%
流动比率 2.14 1.15 -46.20%
速动比率 1.57 0.79 -50.00%
综合毛利率 17.63% 18.91% 1.28%
净利率 4.16% 3.76% -0.40%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.12 83.58%
扣除非经常性损益后的基
0.03 0.08 188.46%
本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每
3.42 4.31 25.93%
股净资产（元/股）
2020 年 1-4 月/2020 年 4 月 30 日
总资产 196,403.62 286,442.69 45.84%
归属于母公司股东的权益 138,360.88 178,748.78 29.19%
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项目 上海凤凰实现数 备考数 变动率
营业收入 35,657.01 63,037.79 76.79%
利润总额 6,687.69 9,167.14 37.07%
归属于母公司股东净利润 2,413.90 7,018.69 190.76%
资产负债率（合并） 25.71% 36.57% 42.24%
流动比率 1.94 1.28 -34.24%
速动比率 1.55 0.98 -36.48%
综合毛利率 14.58% 17.29% 2.71%
净利率 13.90% 11.25% -2.65%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.15 151.67%
扣除非经常性损益后的基
-0.001 0.06 -
本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每
3.44 3.84 11.56%
股净资产（元/股）
注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集
配套资金情况，下同。
由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务
指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发展，
从而为股东带来更为丰厚的回报。
以下无正文。
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（此页无正文，为上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要之盖章页）
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2020 年 11 月 19 日
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