上海海欣集团股份有限公司独立董事
                        2019 年度述职报告


    作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立
董事工作细则》的规定，我们在2019年度工作中，忠实履行独立董事的
职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立
意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法
权益。

    现将2019年度独立董事履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第九届董事会有独立董事三名，分别为祝兆松先生、王红艳女
士、周兰女士，任期至 2020 年 1 月 20 日。独立董事人数占董事会总人
数的三分之一。

    （一）个人专业背景、工作履历、专门委员会任职情况

独立董事     专业
                               工作履历                 专门委员会任职
  姓名       背景
                       已退休。现任上海市发展改革委
                    编志办执行主编。
                       曾任上海市计划委员会工业处副 提名委员会主任委员/
                    处长、产业处处长、委主任助理、总 战略委员会委员/
           经济学
 祝兆松             经济师，上海市综合经济研究所所长， 薪酬与考核委员会委
           管理学
                    上海市发展和改革委员会（上海市发 员/
                    展计划委员会）副主任，上海投资咨 审计委员会委员
                    询公司党委书记、总经理，上海市宏
                    观经济学会会长等职。
                       现任长沙理工大学法学教授、硕 薪酬与考核委员会主
                    士生导师、校学术委员会委员。威胜 任委员/
 王红艳      法学   信息技术股份有限公司独立董事；泰 战略委员会委员/
                    州亿腾景昂药业股份有限公司独立董 提名委员会委员/
                    事。兼任湖南省民事诉讼法学研究会 审计委员会委员
                                   1
                  和湖南省工程法学研究会常务理事，
                  湖南云天律师事务所兼职律师。
                      曾任湖南省邵阳市郊区政府任司
                  法助理，长沙水泵厂法律顾问，湖南
                  崇民律师事务所兼职律师。
                      现任湖南大学工商管理学院会计
                  学 副教授，硕士研究生导师，民建湖
                  南大学基层委员会副主委，民建湖南
                  大学北校区支部主委。现任本公司独
                                                       审计委员会主任委员/
                  立董事，步步高商业连锁股份有限公
         会计学                                        薪酬与考核委员会委
  周兰            司(002251)、湖南投资集团股份有限
         管理学                                        员/
                  公司(000548)独立董事。
                                                       提名委员会委员/
                      曾任广东嘉应制药股份有限公司
                  (002198)、湖南天雁机械股份有限公
                  司（600698）、山河智能装备股份有限
                  公司（002097）独立董事。



    （二）关于任职独立性的说明

    作为公司独立董事，我们具备任职独立性：

    1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企
业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名
股东中的自然人股东或其直系亲属，不在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位任职（或是其直系亲属），不在公司前五名股东单
位任职（或是其直系亲属）。

    2、我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。

    因此，作为独立董事，我们不存在影响独立性的情况。



    二、独立董事年度履职概况

    1、2019 年度，公司共召开董事会会议 9 次（其中，现场会议 4 次，
通讯会议 4 次，现场结合通讯会议 1 次），独立董事出席情况为：
                                  2
                 本年应参加
 独立董事姓名                 亲自出席次数   以通讯方式参加次数   委托出席次数
                 董事会次数

    祝兆松           9              5                4                 0

    王红艳           9              5                4                 0

     周兰            9              4                5                 0


    独立董事根据公司提供的资料及通过多种途径获取的信息，对各项
议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。

    2、2019 年度，公司共召开 2 次股东大会。祝兆松先生在年度股东
大会上代表独立董事进行了年度述职。

    3、2019 年度，公司董事会 4 个专门委员会共计召开 5 次会议。按
照公司《独立董事工作细则》，独立董事均积极主持或出席每次专门委
员会会议；董事会各专门委员会根据职责分工，积极发挥各专业特长，
履职情况如下：

    （1）战略委员会召开会议 1 次，就公司战略规划、各业务板块发
展规划及相关重大项目进行了充分讨论。

    （2）审计委员会共召开会议 3 次，讨论众华会计师事务所出具的
年度审计报告及内部控制审计报告、讨论关于续聘众华会计师事务所的
事项等；与众华会计师事务所沟通 2019 年年度审计计划、审计策略及
预审情况等；听取了公司内审部的工作汇报。

    （3）提名委员会共召开会议 1 次，对公司第十届董事会董事候选
人进行了审核。




    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：

    （一）对外担保情况

                                3
    2019年4月，独立董事对公司2019年度对外担保计划发表独立意见，
认为公司2019年度拟对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的
下属子公司，其经营状况稳定，资信良好，担保风险可控，不存在违规
或失当担保，不会损害公司及中小股东利益。

    2019年8月，独立董事对公司为子为上海海欣长毛绒有限公司提供
担保的情况发表独立意见，认为被担保子公司为公司合并报表范围内的
下属子公司，担保风险可控，不存在违规或失当担保，不会损害公司及
中小股东利益。



    （二）董事及高级管理人员薪酬情况

    报告期内，董事会薪酬与考核委员会组织并完成了高级管理人员
2018年度考核，并将考核结果和高管薪酬数额报董事会。



    （三）聘任或者更换会计师事务所情况

    2019年度，独立董事同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司财务报告审计机构、继续聘任众华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司内部控制审计机构，并发表了独立意见。



    （四）现金分红及其他投资者回报情况

    独立董事同意2018年度的利润分配方案，并发表了独立意见。公司
董事会根据实际经营情况，于2019年4月12日提出2018年度利润分配预
案，经公司2018年度股东大会审议通过。具体方案为：以2018年12月31
日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利0.35元人民
币(含税),共计派发现金42,246,984.22元人民币，并于报告期内通过中
国证券登记结算有限责任公司向投资者发放现金分红款。



    （五）公司及股东承诺履行情况
                              4
       截至 2019 年底，公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有：

                                                                        是否及
                                   承诺                      承诺时间
      股东名称                                                          时严格
                                   内容                       及期限
                                                                        履行
                 通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份数
上海松江洞泾工   量,每达到海欣股份总数百分之一时,自该事实    2005年
                                                                         是
业公司           发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期     11月28日
                 间无需停止出售股份。
                 通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份数
上海玩具进出口   量,每达到海欣股份总数百分之一时,自该事实    2005年
                                                                         是
有限公司         发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期     11月28日
                 间无需停止出售股份。
                 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立
上海松江洞泾工                                               2000年
                 相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,
业公司                                                       10月10日
                 并形成与贵公司间的竞争。
                 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设立
                                                             2000年
申海有限公司     相关类型的企业,也无意在今后设立此类企业,                是
                                                             10月10日
                 并形成与贵公司间的竞争。
                 自2019年11月12日至2020年5月12日，不减持本
深圳凝瑞投资管
                 公司股票。【详见公司2019-022《上海海欣集    2019年
理企业(有限合                                                            是
                 团股份有限公司关于持股5%以上股东增持股票    11月12日
伙)
                 时误操作卖出股票的公告》】。



       （六）信息披露的执行情况

       2019年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所
《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务，完成了
四项定期报告、二十二则临时公告的编制和披露工作。2019年度，公司
信息披露合法合规。



       （七）内部控制的执行情况

       在认真审阅《上海海欣集团股份有限公司2019年度内部控制评价报
                                        5
告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》后，我们认为公司现行内
部控制管理体系符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制
基本规范》、《上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定，2019
年根据公司的实际情况，全面完善公司内部控制管理制度，有效实施内
部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。



    四、总体评价和建议

    2019年度，我们严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，客
观、公正、独立的履行独立董事职责；积极与公司董事、监事及管理层
的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供建议，为董事会的科学
决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。

    2020年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职
责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护
广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良
好业绩发挥积极作用。




                                  独立董事：祝兆松（已离任）
                                            王红艳（已离任）
                                            周    兰
                                                 2020年4月24日




                              6