上海柴油机股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表

      上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“公司”、“上市公司”）于
2021 年 1 月 5 日全文披露了《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，于 2021 年 1 月 25 日根据
上海证券交易所作出的《关于对上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】
0055 号）披露了修订后的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”），于 2021
年 3 月 31 日签署了《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及相关文件。
截至本差异对比表出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。根据重组草案
的章节顺序，现就重组草案与重组预案内容的差异情况说明如下：

 序号       重组草案         重组预案                 主要差异情况
  1      释义             释义             重组草案增加了部分释义
                                           1、更新了上市公司、上市公司全体董事、
  2      声明             声明             监事、高级管理人员声明
                                           2、增加了相关证券服务机构及人员声明
                                           1、明确了募集资金的具体用途
                                           2、根据审计、评估结果，更新了涉及的
                                           相关财务数据、评估定价、交易数据（包
                                           括标的作价、发行股份数量等）、构成重
                                           大资产重组的相关指标
  3      重大事项提示     重大事项提示     3、根据重组进展更新了已经履行的和尚
                                           需履行的决策程序及报批程序
                                           4、增加了重组相关方新出具的承诺、本
                                           次重组摊薄即期回报及填补措施、业绩
                                           承诺及补偿安排、本次交易触发的要约
                                           收购义务
                                           更新了与本次交易相关的风险、本次交
  4      重大风险提示     重大风险提示     易后上市公司面临的风险、标的资产经
                                           营风险和其他风险
                                         1、明确了募集资金的具体用途
                                         2、根据审计、评估结果，更新了涉及的
                                         相关财务数据、评估定价、交易数据（包
                                         括标的作价、发行股份数量等）、构成重
     第一章 本次交易   第一章 本次交易   大资产重组的相关指标
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     概况              概况              3、补充披露了本次交易对上市公司的影
                                         响
                                         4、根据重组进展更新了已经履行的和尚
                                         需履行的决策程序及报批程序
                                         5、增加了业绩承诺及补偿安排
                                         1、增加了公司设立、股本结构及历次股
     第二章 上市公司   第二章 上市公司
6                                        权变动情况
     基本情况          基本情况
                                         2、更新了公司最近三年主要财务指标
                                         1、补充披露了交易对方历史沿革及最近
     第三章 交易对方   第三章 交易对方   三年注册资本变化情况
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     基本情况          基本情况          2、更新了交易对方最近两年主要财务指
                                         标
                                         1、补充披露了标的资产历史沿革、主要
                                         资产的权属情况、拟购买资产为股权时
                                         的说明、对外担保情况及主要负债情况、
                                         重大诉讼、仲裁及行政处罚情况、最近
     第四章 标的资产   第四章 标的资产
8                                        三年资产评估情况、报告书披露前十二
     基本情况          基本情况
                                         个月内重大资产收购、出售事项、会计
                                         政策及相关会计处理、其他情况的说明
                                         2、更新了标的资产最近两年主要财务指
                                         标
     第五章 标的资产
9                                        新增本章节
     业务与技术
                                         1、披露了交易标的评估情况，包括评估
                                         方法、评估假设、评估过程、评估结论
     第六章 标的资产   第五章 标的资产   等
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     评估情况          评估情况          2、新增董事会对本次交易标的评估的合
                                         理性及定价的公允性分析、独立董事对
                                         本次交易评估事项的意见等相关内容
                                         1、补充披露了本次交易发行数量
     第七章 发行股份   第六章 发行股份
                                         2、增加了本次募集配套资金的发行情况
11   情况及募集配套    情况及募集配套
                                         （包括发行价格、发行数量等）及募集
     资金情况          资金情况
                                         资金的具体用途
     第八章 本次交易
12                                       新增本章节
     合同的主要内容
                       第七章 本次交易
13                     对上市公司的影    草案将该部分合并到其他章节披露
                       响
14   第九章 本次交易                     新增本章节
     的合规性分析
     第十章 管理层讨
15                                       新增本章节
     论与分析
     第十一章 财务会
16                                       新增本章节
     计信息
     第十二章 同业竞
17                                       新增本章节
     争和关联交易
                                         更新了与本次交易相关的风险、本次交
     第十三章 风险因
18                     第八章 风险因素   易后上市公司面临的风险、标的资产经
     素
                                         营风险和其他风险
                                         1、新增交易完成后上市公司资金、资产
                                         被实际控制人或其他关联人占用以及为
                                         实际控制人及其他关联人提供担保的情
                                         况、本次交易对上市公司负债结构的影
                                         响、本次交易对上市公司治理机制的影
                                         响、本次交易后上市公司的现金分红政
     第十四章 其他重   第九章 其他重要   策及相应的安排、本次交易相关人员买
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     要事项            事项              卖上市公司股票的自查情况、本次交易
                                         中聘请第三方廉洁从业核查情况、关于
                                         本次重组相关主体不存在依据《关于加
                                         强与上市公司重大资产重组相关股票异
                                         常交易监管的暂行规定》第十三条不得
                                         参与任何上市公司重大资产重组情形的
                                         说明
     第十五章 对本次   第十章 独立董事   1、更新了独立董事和独立财务顾问的意
20   交易的结论性意    意见及独立财务    见
     见                顾问核查意见      2、增加了法律顾问的意见
     第十六章 本次交
21   易的有关中介机                      新增本章节
     构情况
     第十七章 备查文
22                                       新增本章节
     件及备查地点
                                         1、更新了上市公司全体董事、监事、高
     第十八章 声明及   第十一章 声明与
23                                       级管理人员声明
     承诺              承诺
                                         2、增加了相关证券服务机构及人员声明