上海柴油机股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 6 月 25 日
上海柴油机股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2021 年 6 月 25 日 上午 10:00
网 络投票 时间 ： 2021 年 6 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区军工路 2636 号 公司办公楼会议室
会议议程：
1、审议《2020 年度董事会报告》
2、审议《2020 年度监事会报告》
3、审议《2020 年度财务决算及 2021 年度预算报告》
4、审议《2020 年度利润分配预案》
5、审议《2020 年度独立董事述职报告》
6、审议《2020 年年度报告及摘要》
7、审议《关于签署日常关联交易框架协议及预计 2021 年度日常
关联交易的议案》
8、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》
9、审议《关于修改<公司章程>的议案》
10、审议《关于公司董事会延期换届的议案》
11、审议《关于公司监事会延期换届的议案》
12、审议《关于聘请 2021 年度会计师事务所的议案》
13、审议《关于聘请 2021 年度内控审计机构的议案》
14、登记发言的股东发言提问，主持人或相关人员回答提问
15、现场投票表决和统计投票结果
16、宣读现场表决结果
17、公司聘请的律师发表见证意见
现场会议结束
上海柴油机股份有限公司
2020 年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规
定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包
括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会
场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，
对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处
有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需
要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请
单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，
应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3
分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回
答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案
进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
上柴股份 2020 年年度股东大会文件之一
2020 年度董事会报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向各位报告上海柴油机股份有限公司 2020
年度董事会工作情况，请审议。
一、2020 年度董事会工作情况
2020 年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指引，全面贯彻落实党的十九届四中、五中全会和中央经济工作会议
精神，以新发展理念为指导，面对竞争激烈的市场环境，始终保持危
机感和紧迫感，“主动求变、创新发展”，全面执行股东大会决议，认
真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，努力提高规范运作水平，在国内柴
油机行业产能过剩、市场竞争激烈的外部市场环境下，通过抓住国内
商用车、工程机械等行业销售增长的市场机遇，积极主动开拓市场，
在管理层和全体员工共同努力下，全年实现了较好的经营业绩，各项
主要经营指标完成良好。
（一）经营工作方面：
2020 年，面对严峻复杂的国内外环境和新冠肺炎疫情的冲击，
国家继续坚持稳中求进工作总基调，贯彻新发展理念，构建新发展格
局，以深化供给侧结构性改革和推动高质量发展为主题，坚持扩大内
需战略，科学精准实施宏观政策，国民经济运行实现稳定恢复，全年
国内生产总值（GDP）较上年增长 2.3%，成为全球唯一实现经济正增
长的主要经济体。
公司的主导产品柴油发动机主要配套国内商用车行业和工程机
械行业，产品销售情况受商用车和工程机械行业的发展影响较大。
2020 年，根据中国汽车工业协会数据统计，2020 年国内汽车实现销
售 2,531 万辆，同比下降 1.88%；其中，乘用车销售 2,018 万辆，同
比下降 6.03%；商用车销售 513 万辆，同比增长 18.69%。商用车分车
型中，货车销售 468.51 万辆，同比增长 21.69%（重型货车销量 161.89
万辆，同比增长 37.87%）；客车销售 44.81 万辆，同比下降 5.58%。
根据中国工程机械协会统计数据，2020 年工程机械七大行业（挖掘
机、装载机、起重机、推土机、平地机、压路机、摊铺机）累计实现
销售 54.5 万台，同比增长 26%。国内商用车和工程机械行业的增长
也带动了公司柴油机销量的增长。
2020 年，公司继续坚持“主动求变、创新发展”的经营战略，
抓住国内商用车、工程机械等行业销售增长的市场机遇，一是继续加
大市场开拓力度，努力做好集团内的产品配套和扩大集团外商用车、
工程机械等行业市场份额；二是加强主导产品能力建设，将公司高性
能 2.0T 柴油机项目主导产品（M 系列）打造为行业领先的规模化拳
头产品；三是坚持“新四化（平台化、标准化、新能源化、智能网联
化）”的技术发展战略，加大产品技术创新研发，重点加强基础核心
国六新产品的开发和试制，并围绕未来新能源及核心动力链产品发展
方向，积极与客户开展工程机械、商用车混合动力解决方案的合作研
发，为公司未来的可持续发展注入新动能；四是持续加强供应链管理、
质量改进和运营效率提升、降本增效工作，提高产品的市场化竞争优
势，通过公司管理层和全体员工的共同努力，全年实现柴油机销售
162,177 台，同比增长 69.33%，实现营业收入 61.13 亿元，同比增长
51.56%，实现归属于母公司所有者的净利润 20,332 万元，同比增长
73.98%。2020 年末，公司资产总额 92.01 亿元，比上年增加 23.47％；
归属于母公司的所有者权益 39.82 亿元，比上年增加 4.82％，保持
了较好的发展态势。
1、狠抓市场营销，柴油机销量创历史新高
2020 年，公司狠抓市场营销工作，全年柴油机实现销售 162,177
台，同比增长 69%，高于行业企业平均增幅，其中，配套车用市场实
现销售 10.62 万台，同比增长 85%；配套工程机械和农机市场实现销
售 4.13 万台，同比增长 56%；配套船机电站市场实现销售 1.08 万台，
同比增长 19%；出口实现销售 0.39 万台，同比增长 44%。集团内配套
和集团外销售同比均有较大增长。
2、加大新产品开发工作力度，推进开发体系流程优化
2020 年，公司全年立项 20 个新产品开发项目，开发工作均按时
间节点推进，并已完成 8 个国六车用和电站配套柴油机新品上市工
作，公司产品型谱已形成 2L-38L 共计 9 大系列、18 个排量机型，功
率覆盖 50kW-1100kW。公司通过推进新品开发体系流程优化工作，对
关键开发过程实行全覆盖，形成了新产品设计、质量预防、验证控制
等的闭环控制。公司高性能 2.0T 柴油机项目产品（M 系列）荣膺“中
国心”2020 年度“十佳发动机”称号并已成为公司的规模化拳头产
品。
3、加强质量能力建设，持续提升运营效率
2020 年，公司狠抓机加工生产过程质量控制，夯实生产制造质
量，通过开展供应商赋能和关键工序控制、零部件核查等专项工作，
努力提升供应商配件质量管理水平，供应商过程质量保证能力稳步上
升。2020 年，公司全面开展提升运营效率和跨业务链降本增效工作，
通过开展精益体系建设，产品交付周期缩短，生产效率明显提高，同
时努力加强行业降本对标、联合采购和物流布局优化，实现降低单台
制造费用和物流成本。
4、积极探索创新业务，部署数字化转型
2020 年，公司通过参与投资的扬州尚颀汽车产业股权投资基金
投资平台，积极探索研究新能源、新材料等创新业务，主动求变，力
争在创新发展业务上取得突破，同时围绕智能产品、智能制造、智慧
管理，实现运营管理的实时、透明化，积极部署开展企业的数字化转
型，通过数据运营，充分发挥数据价值，实现企业提质、增效、降本
的目标。
（二）加强公司治理结构方面：
2020 年，公司共召开 1 次股东大会、4 次董事会会议，公司全
体董事认真、勤勉、尽责履行董事职责，认真审议公司年度经营和财
务预决算、利润分配、内部控制管理等重大事项，严格执行股东大会
决议，维护了公司和全体股东的合法权益。
1、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）2020 年 6 月 3 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，会
议审议通过了《2019 年度董事会报告》、《2019 年度监事会报告》、
《2019 年度财务决算及 2020 年度预算报告》、《2019 年度利润分配预
案》、《2019 年度独立董事述职报告》、《2019 年年度报告及摘要》、《关
于聘请 2020 年度会计师事务所的议案》、《关于聘请 2020 年度内控审
计机构的议案》、《关于 2020 年度日常关联交易的议案》。
公司董事会全面贯彻执行了上述股东大会形成的各项决议，会
议审议的事项均得到全面贯彻实施。其中，公司 2019 年度利润分配
方案为以公司 2019 年末总股本 866,689,830 股为基数，每 10 股派
发现金红利人民币 0.41 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度
分配。上述派发现金红利已在 2020 年内实施完毕。
2、董事会会议的召开和审议情况
2020 年度，公司董事会共召开 4 次会议，同时分别召开了 4 次
审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议，公司全体董事勤勉履
责，独立董事对公司完善内控体系、财务预算执行情况、日常关联交
易、聘任会计师事务所等事项认真、审慎发表专业独立意见，保证了
公司董事会决策的规范和科学性。
公司 2020 年度召开的董事会及审议的重要事项如下：
（1）公司于 2020 年 4 月 8 日召开了董事会九届五次会议，会议
审议通过了《2019 年度总经理业务报告》、《2019 年度董事会报告》、
《2019 年度财务决算及 2020 年度预算报告》、《2019 年度利润分配预
案》、 2019 年度内部控制评价报告》、 2019 年度独立董事述职报告》、
《2019 年度社会责任报告》、《2019 年年度报告及摘要》、《关于申请
2020 年度综合授信额度的议案》、《关于聘请 2020 年度会计师事务所
的议案》、《关于聘请 2020 年度内控审计机构的议案》、《关于 2020 年
度日常关联交易的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关
于召开 2019 年度股东大会的议案》。
（2）公司于 2020 年 4 月 24 日召开了董事会 2020 年度第一次
临时会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2020 年
第一季度报告》。
（3）公司于 2020 年 8 月 20 日召开董事会九届六次会议，会议
审议通过了《2020 年上半年总经理工作报告》、《2020 年上半年财务
报告及分析》、《2020 年半年度报告》、《2020 年上半年内部控制评价
报告》。
（4）公司于 2020 年 10 月 23 日召开了董事会 2020 年度第二次
临时会议，会议审议通过了《2020 年第三季度报告》。
二、2021 年工作计划
(一)公司外部发展环境
有利方面：中央经济工作会议明确了 2021 年我国仍将继续坚持
稳中求进工作总基调和供给侧结构性改革主线，继续实施积极的财政
政策和稳健的货币政策，保持对经济恢复的必要支持力度，加快构建
以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，加大
新型基础设施投资力度，增强投资增长后劲，促进经济运行保持在合
理区间,预计 2021 年国内宏观经济将继续保持稳定恢复增长。
不利方面：新冠肺炎疫情变化和国际贸易摩擦等外部环境存在不
确定性，国内经济恢复基础也尚不牢固，国内宏观经济增长的不稳定
风险依然存在。柴油机行业整体产能过剩，企业间竞争激烈，新能源
动力市场持续增长，部分挤占了柴油发动机等传统能源动力市场的份
额，柴油机行业将面临新一轮的节能环保转型，提升技术水平和增强
核心竞争力将是柴油机行业企业未来发展的方向。
（二）工作计划和措施
2021 年，公司将继续深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想和中央经济工作会议精神，坚持稳中求进、高质量发展和“主动
求变、创新发展”战略，围绕“平台化、标准化、智能网联化、新能
源化”的发展方向，一是继续加大市场开拓力度，通过加强与配套客
户的产品技术深度融合进一步提高公司在行业内的市场排名和份额；
二是继续加大车用国六、非道路国四产品的技术升级创新，努力在行
业国六产品升级替代切换中抢占先机；三是加强供应链和智能制造体
系及降本增效等精益管理工作，加快智能制造业务，稳步实现数字化
转型，确保公司 2021 年规模化生产需求，实现规模效益；四是继续
探索新能源、新材料等汽车核心动力链产品业务，努力培育公司新的
战略协同业务和利润增长点。
2021 年 1 月 4 日，公司董事会 2021 年度第一次临时会议审议通
过了公司的重大资产重组方案，本次重大资产重组方案由发行股份及
支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成，其
中，发行股份及支付现金购买资产是公司拟向上海汽车集团股份有限
公司发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简
称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简
称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份
购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 10%股权和上依红
34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红 9.04%股权。公司
目前正在积极推进重大资产重组工作，根据规定，本次重大资产重组
方案尚需报经中国证监会核准后方可实施。预计本次重大资产重组完
成后，公司将实现“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发
展的新格局，重型卡车业务将以本次重大资产重组完成后全资控股的
上汽依维柯红岩商用车有限公司为平台，打造成为商用车重卡领域的
头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定
位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户
提供技术领先的产品。公司本次重大资产重组完成后，公司资产规模、
盈利能力和综合竞争力将进一步提升，有利于将公司做强、做优、做
大，提高整体竞争优势，实现高质量发展和增强可持续发展能力，为
股东创造更大的价值。2021 年，公司董事会将加快重大资产重组的
推进工作，力争早日完成。
在董事会日常工作方面，2021 年，公司董事会将继续认真履行
勤勉尽责和忠实诚信义务，严格执行股东大会决议，充分发挥独立董
事和董事会专门委员会作用，持续完善内控体系，提高公司治理水平，
努力实现公司下一步的转型发展，将公司做强、做优、做大，提高整
体竞争力。
（三）2021 年的经营目标
公司正在积极推进重大资产重组工作，根据规定，本次重大资产
重组方案尚需报经中国证监会核准后方可实施。截止目前，公司本次
重大资产重组工作仍在有序推进之中，公司 2021 年的经营计划仅指
公司现有柴油机等经营业务的经营计划。
2021 年度，公司计划全年实现柴油机销售 18 万台，实现销售收
入 71.68 亿元（需说明的是：公司 2021 年的经营计划只是对未来经
营的分析和判断，并不构成对 2021 年的盈利预测，也不构成公司对
投资者的业绩承诺，公司将通过自身努力力争实现全年的经营计划）。
各位股东，2021 年，新冠肺炎疫情和国际贸易摩擦等不确定性
因素仍然存在，公司面对的外部市场竞争环境仍十分严峻，公司董事
会将继续保持强烈的危机感和紧迫感，努力做好重大经营决策管理，
力争实现全年的经营计划和目标。
以上报告，请各位股东审议。
上柴股份 2020 年年度股东大会文件之二
2020 年度监事会报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向各位报告上海柴油机股份有限公司 2020
年度监事会工作情况，请审议。
2020 年，公司全体监事根据《公司法》、《证券法》等相关法律
法规和《公司章程》规定和要求，以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指引，本着对全体股东负责的精神，认真贯彻落实党的十九届
四中、五中全会精神和新发展理念，围绕高质量发展和供给侧结构性
改革主线，积极履行监督检查督促职能，严格监督公司依法运作和董
事、高级管理人员的履职情况，较好地维护了公司及全体股东的合法
权益，提高了公司规范运作水平，为公司的规范、健康和可持续发展
作出了积极的努力，现将公司 2020 年度监事会工作情况报告如下：
一、2020 年监事会工作总体情况
2020 年度，公司共召开股东大会 1 次，董事会会议 4 次，监事
会会议 4 次，公司监事会成员通过出席相关会议，并以对公司和全体
股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、董事会、监事会的各项决
议，认真加强公司规范治理、财务运行情况和重大经营决策事项监督
检查落实工作，较好地履行了监督检查督促职能。
1、对公司依法规范运作情况的检查意见：2020 年度，公司股东
大会、董事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运作，决策
程序合法合规，内部控制机制良好，公司经营层认真全面执行了公司
股东大会、董事会形成的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司、股东
合法权益的行为。
2、对公司财务情况的检查意见：2020 年度公司财务决算报告已
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意
见的审计意见。公司的财务报表能够客观、真实、公允地反映公司
2020 年财务状况和经营成果。
3、对公司募集资金投入情况的检查意见：2020 年度，公司无募
集资金的使用情况。
4、对公司重大资产收购出售情况的检查意见：2020 年度，公司
未实施重大收购出售资产行为。
5、对公司关联交易和对外担保情况的检查意见：2020 年度，公
司的关联交易均严格遵循公开公正公平的原则进行，各项关联交易以
市场公允价格为基础，履行了相关的审批程序，未发现存在损害公司
和中小股东利益的情形。2020 年度，公司无对外担保事项。
6、对内部控制评价报告的检查意见：2020 年，公司建立了较为
完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，公司内部控制评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
二、监事会会议召开情况
2020 年，公司监事会共召开 4 次会议，分别就公司 2019 年年度
报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度
报告等进行了审议，会议召集、召开程序符合法律法规和公司章程的
规定，出席会议的人员资格及表决程序均合法有效。
1、公司于 2020 年 4 月 8 日召开了监事会九届五次会议，会议审
议通过了《2019 年度监事会报告》、《2019 年度内部控制评价报告》、
《2019 年度社会责任报告》、《2019 年年度报告及摘要》、《关于 2020
年度日常关联交易的议案》。
2、公司于 2020 年 4 月 24 日召开监事会 2020 年度第一次临时会
议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2020 年第一季
度报告》。
3、公司于 2020 年 8 月 20 日召开监事会九届六次会议，会议审
议通过了《2020 年半年度报告》。
4、公司于 2020 年 10 月 23 日召开了监事会 2020 年度第二次临
时会议，会议审议通过了《2020 年第三季度报告》。
三、2021 年的工作计划
2021 年，公司监事会将继续认真履行《公司法》、《公司章程》赋
予的职责，深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和中央经济
工作会议精神，以加强监督公司重大经营决策、财务检查为核心，持
续完善法人治理结构和提高治理水平，努力维护好公司和全体股东的
合法权益，监事会 2021 年的工作重点包括：
1、继续对公司的重大经营决策和财务状况进行监督检查，审查
程序和内容是否符合法律法规和公司章程等相关规定，重点结合公司
正在实施的重大资产重组工作开展监督，认真做好事前、事中监督管
理和执行落实监督检查，加强公司内部控制体系及有效性的监督检
查，推动公司的规范、健康和可持续发展。
2、增强监事会自身的规范运作管理，进一步提高监事会成员的
勤勉尽责履职能力，完善监事会工作运行机制，强化对董事、监事和
高级管理人员的履职监督管理，努力维护好公司和全体股东、特别是
中小股东的合法权益，为全面提高公司治理水平发挥积极的推动作
用。
以上报告,请各位股东审议。
上柴股份 2020 年年度股东大会文件之三
2020 年度财务决算及 2021 年度预算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司 2020 年度财务决算
及 2021 年度预算报告，请审议。
一、2020 年度财务决算
2020 年度公司财务决算报告已经安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计意见。审计报告认
为：公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大
方面公允地反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度
的经营成果和现金流量，具体如下：
一、2020 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：613,147.15 万元，比上年增加 52.02%。
2、营业利润：18,369.06 万元，比上年增加 72.69%。
3、利润总额：18,450.66 万元，比上年增加 71.52%。
4、归属于上市公司的净利润：20,332.05 万元，比上年增加
73.98%。
5、总资产：2020 年末 918,051.10 万元，比上年增加 23.20%。
6、归属于上市公司的股东权益：2020 年末 398,203.65 万元，
比上年增加 4.82%。
7、基本每股收益：0.235 元/股，与上年同期增加 0.1 元/股。
8、每股净资产：4.59 元/股，比上年增加 4.82%。
9、加权平均净资产收益率：5.22%，比上年增加 2.12 个百分点。
10、每股经营活动产生的净现金流量：0.18 元/股，比上年 0.71
元/股，减少 0.53 元/股。
11、资产负债率： 56.37%，比上年 48.06%，增加 8.32 个百分
点。
二、2020 年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：606,091.43 万元，比上年增加 52.87%。
2、营业利润：9,844.58 万元，比上年减少 13.89%。
3、利润总额：9,889.11 万元，比上年减少 14.25%。
4、净利润：12,296.70 万元，比上年减少 0.10%。
5、总资产：2020 年末 910,170.52 万元，比上年增加 21.14%。
6、股东权益：2020 年末 400,460.87 万元，比上年增长 2.63%。
7、期末净资产收益率：3.11%，比上年 3.15%减少 0.4 个百分点。
8、资产负债率：56.00%，比上年 48.07%，增加 7.93 个百分点。
二、2021 年度财务预算
根据 2020 年实际经营情况，结合 2021 年市场情况和公司经营目
标，本着实事求是的态度和积极开拓的精神，制定了 2021 年度财务
预算如下：
一、2021 年发动机销售计划
2021 年公司计划销售发动机 180,000 台，较 2020 年销售量增加
17,823 台，增幅 11%，主要是车用市场销量增加。
二、2021 年营业收入预算
2021 年预计实现营业收入 716,849 万元，比 2020 年实际增加
103,702 万元，增幅为 17%，收入的增长主要是发动机销量的增加及
销售结构的变动影响。
三、公司固定资产投资情况
2021 年公司固定资产投资共安排用款数为 16,220 万元，其中历
届批准项目用款数 7,463 万元；本次报批新增项目 8,757 万元。
以上报告，请各位股东审议。
上柴股份 2020 年年度股东大会文件之四
2020 年度利润分配预案
各位股东：
我受公司董事会的委托，向股东大会作公司 2020 年度利润分配
预案的报告，请予以审议。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020
年度实现归属于母公司的合并净利润为 203,320,546.19 元，每股收
益 0.235 元。2020 年度母公司实现的净利润为 122,967,033.56 元，
提取法定盈余公积 12,296,703.36 元，加上以前年度结转的未分配利
润 1,337,097,624.62 元，减去公司 2019 年度利润分配派发现金红利
35,471,422.51 元 后 ， 2020 年 末 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,412,296,532.31 元。
2020 年 度 利 润 分 配 预 案 如 下 ： 以 公 司 2020 年 末 总 股 本
866,689,830 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
0.83 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
以上预案，请各位股东审议。
上柴股份 2020 年年度股东大会文件之五
2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
2020 年度，公司三名独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，
本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履
行职责，分别在法律和公司治理、节能与新能源汽车能源动力系统和
柴油发动机研究、内部控制和财务会计领域就公司的发展战略、技术
创新、重大经营决策、内部控制体系建设等事项积极献言献策，积极
出席股东大会并认真听取股东、特别是中小股东的意见和建议，积极
出席董事会及各专门委员会会议，对公司规范发展、技术创新、内控
等提出专业意见和建议，并对公司年度报告审计、日常关联交易、聘
任会计师事务所、对外担保和资金占用核查等重大事项进行独立判断
并发表独立意见，较好地履行了法律法规和《公司章程》等赋予独立
董事的职责，维护了公司利益，保障了全体股东、特别是中小股东的
合法权益，对公司的规范、健康和持续发展发挥了积极的推动作用。
现将公司独立董事 2020 年工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况如下：
罗建荣先生：现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、执业律
师，工商管理学博士，兼任中国法学会会员、上海市作家协会会员、
九三学社上海市委经济委员会委员。
楼狄明先生：现任同济大学教授、博士生导师，兼任南昌智能新
能源汽车研究院院长，上海市内燃机学会副理事长；中国内燃机学会
常务理事、中小功率柴油机分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副
主任委员、高原内燃机分会副主任委员、内燃机排放后处理分会副主
任委员；全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会副主任委员、
中国内燃机工业协会专家委员会委员。
叶建芳女士：现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，管
理学博士，为中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员。
公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公
司不存在关联关系，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
罗建荣先生作为公司第九届董事会独立董事，2020 年度，公司
召开了 1 次股东大会（即 2019 年年度股东大会），召开了 4 次董事会
会议，罗建荣先生亲自出席了上述会议。另外，罗建荣先生还积极参
加了董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会有关会议。2020 年
度，公司审计委员会召开 4 次会议，罗建荣先生出席 4 次；薪酬与考
核委员会召开 1 次会议，罗建荣先生出席 1 次。
楼狄明先生作为公司第九届董事会独立董事，2020 年度，公司
召开了 1 次股东大会（即 2019 年年度股东大会），召开了 4 次董事会
会议，楼狄明先生亲自出席了上述会议。另外，楼狄明先生还积极参
加了董事会下属薪酬与考核委员会有关会议。2020 年度，公司薪酬
与考核委员会召开 1 次会议，楼狄明先生出席 1 次。
叶建芳女士作为公司第九届董事会独立董事，2020 年度，公司
召开了 1 次股东大会（即 2019 年年度股东大会），召开了 4 次董事会
会议，叶建芳女士亲自出席了上述会议。另外，叶建芳女士还积极参
加了董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会有关会议。2020 年
度，公司审计委员会召开 4 次会议，叶建芳女士出席 4 次；薪酬与考
核委员会召开 1 次会议，叶建芳女士出席 1 次。
2020 年度，公司独立董事认真出席了董事会及下属委员会有关
会议，并对会议审议的相关议案积极提出专业意见和建议，未对相关
议案提出过异议，
2020 年度，公司独立董事能够积极出席股东大会并认真听取股
东、特别是中小股东对公司发展提出的意见和建议，勤勉履行独立董
事职责，良好地维护了中小股东的合法权益。同时，公司独立董事在
日常工作和公司召开股东大会和董事会期间能够主动到公司进行现
场考察，与公司管理人员进行沟通交流，实地了解公司的经营情况和
行业发展情况，保障了独立董事参加董事会决策的专业性和科学性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年，公司独立董事能够及时收到公司定期发给各位董事和
监事的经营情况资料报告，同时，独立董事重点对公司关联交易、聘
任会计师事务所、对外担保和资金占用核查、审核高级管理人员薪酬、
现金分红、内部控制的执行、公司及股东承诺履行情况、信息披露等
事项进行了关注，公司独立董事认为，公司股东大会、董事会及下属
董事会专门委员会的运作情况规范良好，能够注重保护中小股东利
益，上市公司对公司独立董事的工作给予了充分的支持和重视，公司
也不存在妨碍独立董事独立性的情况。
在编制上市公司 2020 年年度报告工作中，根据中国证监会和上
海证券交易所关于做好上市公司 2020 年年度报告工作的要求，公司
三名独立董事能积极按要求认真开展与年报审计会计师的审计监督
和沟通工作，并对审计工作总结报告和审计报告进行认真审议，确保
了公司年度审计工作的顺利进行和公司年度报告按期及时对外披露。
四、总体评价和建议
2020 年，本着对全体股东高度负责的态度，公司独立董事忠实
勤勉地履行了公司在《章程》和《独立董事工作细则》中赋予独立董
事的职责，对公司的规范运作和持续健康发展发挥了积极的推动作
用。2021 年，公司三名独立董事将继续运用各自的专业领域知识和
研究经验，在法律和公司治理、节能与新能源汽车能源动力系统和柴
油发动机研究、内部控制和财务会计审计等事项继续对公司规范运
作、重大投资经营决策、战略发展、财务和内部控制管理和 2021 年
公司正在开展的重大资产重组工作认真、勤勉、谨慎履行职责，充分
发挥独立作用并提出专业意见和建议，努力维护公司及全体股东利
益，为提高公司治理水平和实现公司做大、做优、做强和可持续发展
贡献力量。
以上报告，请各位股东审议。
上柴股份 2020 年年度股东大会文件之六
2020 年年度报告及摘要
各位股东：
现将公司 2020 年年度报告及摘要提请股东大会审议。
公司 2020 年年度报告全文及摘要已经于 2021 年 3 月 16 日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露。
请各位股东审议。
上柴股份 2020 年年度股东大会文件之七
关于签署日常关联交易框架协议及预计 2021 年度
日常关联交易的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》的规定，现将公司《关于签署日常关联交易框架协议及预计 2021
年度日常关联交易的议案》报告如下：
一、关于签署日常关联交易框架协议的概况
经公司董事会八届七次会议及 2017 年年度股东大会审议通过，
公司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）签订了《零
部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁
框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公
司（以下简称：上汽财务公司）签署了《金融服务框架协议》，上述
框架协议有效期自公司与上汽集团等签署协议且公司 2017 年年度股
东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前
述协议之日止，上述协议的有效期即将届满。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》等的有关规定，并结合公司实际，公司拟与上汽集团续签《零部
件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框
架协议》，与上汽财务公司续签《金融服务框架协议》。上述四个协议
将自公司 2020 年年度股东大会审议批准之日起生效，原协议自动失
效。上述新的协议将按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、
交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争
议及处理等进行约定。公司根据上述新的框架协议对公司与上汽集
团、上汽财务公司 2021 年度的零部件和配件供应、生产服务、房屋
及土地租赁、金融服务的日常关联交易金额进行预测，并报公司董事
会和股东大会审议批准。
根据业务需要，公司与上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱
重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）在
2021 年度将继续发生日常关联交易，公司对该日常关联交易金额进
行预测，并报公司董事会和股东大会审议批准。
董事会和股东大会无需就上述日常关联交易的具体实施协议进
行表决，在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发
生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门
的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架
协议。
二、关联方概况和关联关系
1、上汽集团：法定代表人：陈虹；注册资本 1,168,346.1365 万
元。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动
车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专
项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企
业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出
版、利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上汽集团是公司的控股股东。
2、菱重增压器：法定代表人：徐秋华；注册资本 2,059.50 万美
元；注册地：上海市青浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；
经营范围：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销
售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类
商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及
配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
菱重增压器是公司的联营公司。
3、菱重发动机：法定代表人：徐秋华；注册资本 20,000 万元；
注册地：上海市杨浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经
营范围：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和
制造；销售自制产品；船、电发动机和发电机组, 及其相关部件的批
发和进出口；提供产品技术支持和售后服务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规
定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
菱重发动机是公司的合营公司。
三、定价政策和定价依据
本公司与上汽集团、上汽财务公司、菱重增压器、菱重发动机等
关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；
没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本
加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则
确定价格的特殊服务，由双方协商定价。财务公司提供金融服务的定
价按照银监会规定要求执行。
四、关联交易框架协议有效期
上述四个关联交易框架协议有效期自公司与上汽集团等签署协
议且公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东
大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续
签。
五、交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日
常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品
配套。上汽财务公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及
其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照
诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营
的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产
经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
六、2020 年度公司日常关联交易预测及实际发生情况
经公司 2020 年 4 月 8 日召开的董事会九届五次会议和 2020 年 6
月 3 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，公司对 2020 年度的日
常关联交易进行了预计（详见公司于 2020 年 4 月 10 日披露的《关于
2020 年度日常关联交易的公告》（临 2020－005 号））。
2020 年，公司抓住国内商用车和柴油机行业销售增长的市场机
遇，全年实现柴油机销售 162,177 台，同比增长 69.33%，实现营业
收入 61.31 亿元，同比增长 52.02%，日常关联交易金额相应增加。
2021 年 3 月 12 日，公司董事会九届七次会议和监事会九届七次会议
审议通过了《关于增加 2020 年度日常关联交易的议案》，同意增加公
司与上汽集团在《零部件和配件供应框架协议》和公司与菱重发动机
日常关联交易的金额合计 18,450 万元，根据上海证券交易所《股票
上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，本次申请增
加的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会
审议。
本次新增后，2020 年度的日常关联交易预计情况和实际执行情
况如下：
（1）2020 年度四份框架协议项下日常关联交易情况：
董事会审议增加
2020年原预计 2020年实际发生
《零部件和配件供应框架协议》 后的2020年预计
金额（万元） 金额（万元）
金额（万元）
上汽集团及其下属企业向本公司及
16,087.55 19,087.55 18,804.91
其下属企业供应商品
本公司及其下属企业向上汽集团及
291,497.61 306,347.61 305,800.63
其下属企业供应商品
合计 307,585.16 325,435.16 324,605.54
2020年原预计 2020年实际发生
《生产服务框架协议》
金额（万元） 金额（万元）
上汽集团及其下属企业向本公司及
14,427.57 9,021.17
其下属企业供应服务
本公司及其下属企业向上汽集团及
14,535.75 3,008.57
其下属企业供应服务
合计 28,963.32 12,029.74
2020年原预计 2020年实际发生
《金融服务框架协议》
金额（万元） 金额（万元）
800万元（日均存款金额不超
合计 692.13
过4亿元）
2020年原预计 2020年实际发生
《房屋及土地租赁框架协议》
金额（万元） 金额（万元）
上汽集团及其下属企业向本公司及
4,542.01 2,262.89
其下属企业支付租金
本公司及其下属企业向上汽集团及
1000.00 917.43
其下属企业支付租金
合计 5,542.01 3,180.32
（2）2020 年度与菱重增压器、菱重发动机发生的日常关联交易
情况：
2020 年 度 公 司 预 计 与 菱 重 增 压 器 发 生 日 常 关 联 交 易 金 额
3,079.91 万元（其中，本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、
服务等 274.80 万元，菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、
服务等 2,805.11 万元）。2020 年度，公司与菱重增压器实际发生日
常关联交易金额为 2,399.52 万元（其中，本公司及其下属企业向菱
重增压器供应商品、服务等 116.59 万元，菱重增压器向本公司及其
下属企业供应商品、服务等 2,282.93 万元）。
2020 年度公司预计与菱重发动机发生日常关联交易金额 9,069
万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等
4,119 万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等
4,950 万元）。经董事会审议增加后 2020 年度的日常关联交易金额为：
与菱重发动机发生日常关联交易金额 9,669 万元（其中，本公司及其
下属企业向菱重发动机供应商品、服务等 4,119 万元，菱重发动机向
本公司及其下属企业供应商品、服务等 5,550 万元）。2020 年度，公
司与菱重发动机实际发生的日常关联交易金额为 7,709.29 万元（其
中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、服务等 2,364.49
万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、服务等 5,344.80
万元）。
上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续
性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独
立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依
赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
七、2021 年度日常关联交易金额预计
基于 2020 年度日常关联交易的实际发生金额，经公司于 2021 年
3 月 12 日召开的董事会九届七次会议审议，公司预计 2021 年度的日
常关联交易情况如下：
（1）2021 年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易情况如
下：
2021年预计金额
《零部件和配件供应框架协议》
（万元）
上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应商品 35,123.28
本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 628,376.30
合计 663,499.58
2021年预计金额
《生产服务框架协议》
（万元）
上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应服务 18,904.22
本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 12,396.61
合计 31,300.83
2021年预计金额
《金融服务框架协议》
（万元）
800万元（日均存款
合计
金额不超过4亿元）
2021年预计金额
《房屋及土地租赁框架协议》
（万元）
上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业支付租金 4,917.37
本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 1,000.00
合计 5,917.37
（2）2021 年度与菱重增压器、菱重发动机发生的日常关联交易
情况如下：
2021 年 度 公 司 预 计 与 菱 重 增 压 器 发 生 日 常 关 联 交 易 金 额
2,910.26 万元（其中，本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、
服务等 210.26 万元，菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、
服务等 2,700.00 万元）。
2021 年 度 公 司 预 计 与 菱 重 发 动 机 发 生 日 常 关 联 交 易 金 额
10,390.06 万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、
服务等 3,817.06 万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、
服务等 6,573.00 万元）。
说明：上述 2021 年度日常关联交易金额是公司基于现有业务发
展需要所做出的预测，并不构成公司对投资者的实质承诺。同时，公
司于 2021 年 1 月 4 日召开的董事会 2021 年度第一次临时会议审议通
过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产
重组工作仍在有序进行之中，尚无法准确预计实施完成时间，故上述
预计金额不包含公司重大资产重组完成后新增的日常关联交易情况，
公司将在重大资产重组工作完成后对增加的日常关联交易另行提交
董事会或股东大会审议。
因本议案涉及与控股股东、实际控制人等之间的关联交易，关
联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议
案予以表决。
以上议案，请各位股东审议。
上柴股份 2020 年年度股东大会文件之八
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
随着公司规范化运作要求的持续提高和业务发展，独立董事工作
强度和勤勉履职责任加大，为进一步完善公司独立董事薪酬管理，强
化独立董事勤勉尽责的意识，调动独立董事积极性，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司所处地区、
经营情况、同行业上市公司薪酬水平及独立董事在公司规范运作方面
发挥的重要作用，拟将独立董事津贴由现行的每人每年人民币 6 万元
（含税）调增为每人每年人民币 8 万元（含税），上述津贴标准为税
前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。独
立董事出席公司董事会等会议及其他行使职权时所发生的相关费用
另行由公司承担。本次调整独立董事津贴标准自股东大会审议通过后
执行。
本次公司调整独立董事津贴标准有利于公司的长远发展，不存在
损害公司及公司股东利益的情况。
以上议案，请各位股东审议。
上柴股份 2020 年年度股东大会文件之九
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据国家最新修订的《证券法》、《公司法》等规定，结合公司实
际情况，拟对《公司章程》作如下修订：
原条款内容 修订后条款内容
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
本公司的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
的活动。 股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）要约方式； 的其他方式进行。
（二）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其它方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司 5％股份以上的股东，将其所持有的本公 本公司 5％股份以上的股东，将其所持有的本公司
司股票在买入之日后 6 个月以内卖出，或者在卖 股票在买入之日后 6 个月以内卖出，或者在卖出之
出之日后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本 日后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％ 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十七条 本公司召开股东大会的地点以公司 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司
公告的上海市某地点为准。 住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络投票方式或监管部门认可的其 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
上述方式参加股东大会的，视为出席。 为出席。
第八十一条 公司董事会、独立董事和符合相关 第八十一条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
股比例限制。 为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第九十八条 非职工代表担任的董事由股东大会 第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会
选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，连选可 选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。……
故解除其职务。……
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担
公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十六条 监事应当对公司定期报告签署书
真实、准确、完整。 面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
本议案以特别决议方式审议，即由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
上柴股份 2020 年年度股东大会文件之十
关于公司董事会延期换届的议案
各位股东：
公司第九届董事会于 2021 年 5 月 17 日到期。
因公司正在进行重大资产重组，拟向上海汽车集团股份有限公司
发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称
“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称
“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购
买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）
10%股权和上依红 34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红
9.04%股权，并募集配套资金。
为确保公司董事会工作的连续性和稳定性，并有利于重组工作的
顺利推进，公司提请股东大会审议公司董事会延期换届，相应，公司
董事会各专门委员会和公司高级管理人员的任期亦相应顺延。本次公
司申请董事会延期换届不会影响公司的正常运营。
根据规定，公司董事会换届工作完成前，第九届董事会全体董事
和高级管理人员将继续依照相关法律、法规和公司章程的规定履行其
职责。
以上议案，请各位股东审议。
上柴股份 2020 年年度股东大会文件之十一
关于公司监事会延期换届的议案
各位股东：
公司第九届监事会于 2021 年 5 月 17 日到期。
因公司正在进行重大资产重组，拟向上海汽车集团股份有限公司
发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称
“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称
“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购
买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）
10%股权和上依红 34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红
9.04%股权，并募集配套资金。
为确保公司监事会工作的连续性和稳定性，并有利于重组工作的
顺利推进，公司提请股东大会审议公司监事会延期换届，本次公司申
请监事会延期换届不会影响公司的正常运营。
根据规定，公司监事会换届工作完成前，第九届监事会全体监事
将继续依照相关法律、法规和公司章程的规定履行其职责。
以上议案，请各位股东审议。
上柴股份 2020 年年度股东大会文件之十二
关于聘请 2021 年度会计师事务所的议案
各位股东：
2020 年度，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司年报审计的会计师事务所，向其支付的报酬是 100 万元人民币
（不含税）。
在 2020 年度审计过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）能够较好安排审计计划并开展工作，体现了较高的专业能力及服
务水平，经公司董事会审计委员会提名，2021 年公司拟继续聘请安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计会计师事务所，
董事会提请股东大会授权经营管理层根据审计范围协商确定年度报
酬。
以上议案，请各位股东审议。
上柴股份 2020 年年度股东大会文件之十三
关于聘请 2021 年度内控审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企
业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规定，2020
年度，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务报告内部控制审计机构，向其支付报酬为 28.30 万元人民币
(不含税) 。
在 2020 年度内控审计过程中，安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）能够较好安排内控审计计划并开展工作，体现了较高的专业
能力及服务水平，经公司董事会审计委员会提名，2021 年公司拟续
聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报
告内部控制审计机构，董事会提请股东大会授权经营管理层根据审计
范围协商确定年度报酬。
以上议案，请各位股东审议。
