股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-088



                  上海柴油机股份有限公司
      关于参与设立尚颀山高新动力汽车产业股权
                投资基金暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     拟设立的股权投资基金名称：尚颀山高新动力汽车产业股权投
资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准为准，以下简称
“本基金”、“基金”）。
     投资金额：拟设立基金目标规模 10 亿，首轮封闭规模不少于
8 亿，其中，本公司出资 1.99 亿元，其余由其他投资者出资。
     本次共同参与设立本基金的一方为上海汽车集团金控管理有
限公司（以下简称“上汽金控”），系公司关联法人，故公司本次参与
设立基金的事项构成关联交易。
     本次拟设立基金的关联交易金额属于董事会授权范围内，无需
提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组。公司参与设
立本基金有利于公司借助专业投资机构的资源，提高对外投资标的运
作专业性，探索公司外延式发展的步伐。
     特别风险提示: 1、目前公司仅与上海尚颀投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“尚颀资本”）、上汽金控就共同设立本基金
有关事宜达成初步意向，尚在引入其他社会资本，尚未签署正式基金
协议，且存在未能募集到足够的资金以确保基金设立完成的风险。2、
股权投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司的本次投资
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将面临较长的投资回收期，且股权投资基金领域受宏观经济、行业政
策、行业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，存在决策失误或
受经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等因素影
响，导致无法达到预期收益或发生投资亏损的风险。


    一、关联交易概述
    1、为实现公司创新转型发展，培育新业务和新的市场增长点，
快速进入公司聚焦转型的产业链环节，寻求对公司有重要意义的投资
标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，经公
司 2021 年 12 月 20 日召开的董事会 2021 年度第九次临时会议审议通
过，同意公司以自有资金出资人民币 1.99 亿元与上汽金控、尚颀资
本等共同投资设立尚颀山高新动力汽车产业股权投资基金。本基金投
资方向为：以汽车产业链为主，重点关注汽车新能源领域（包括驱动
电机、动力电池）、氢燃料电池产业链、发动机后处理、辅助驾驶及
自动驾驶、汽车电子及半导体、汽车新材料等领域。
    2、上汽金控系公司关联人，故本次设立基金的事项认定为公司
与关联人共同投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
构成关联交易。
    本次设立基金的关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，
也不构成上市公司重大资产重组事项。截至本次设立基金的关联交易
为止，过去 12 个月内，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联
人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。
    3、目前，公司仅与尚颀资本、上汽金控就共同设立本基金有关
事宜达成初步意向，尚在引入其他社会资本，尚未签署正式基金协议。
公司将根据合作进展情况，及时履行后续的信息披露义务。



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    二、关联方介绍
    1、关联方关系介绍
    上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）持有本公
司 783,046,844 股股份，占本公司总股本的 47.99%，为本公司的控
股股东。上汽金控是上汽集团全资子公司，上汽集团持有该公司 100%
的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上汽金控为本
公司关联方。
    2、关联方基本情况
    名称：上海汽车集团金控管理有限公司
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：上海市普陀区云岭东路 89 号 204-L 室
    法定代表人：卫勇
    注册资本：人民币 100.5 亿元
    经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除金融
证券保险业务），商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验），计算机专业领域内的技术服务、技术咨询，网络科技（不得
从事科技中介），数据处理，软件开发，金融信息服务，接受金融机
构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程
外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包（以上均除金融业务，
除专项）。
    截止 2020 年末，上汽金控总资产为 322.42 亿元，净资产为
116.58 亿元。
    在本次拟设立的基金中，上汽金控是有限合伙人。
    三、本次设立尚颀山高新动力汽车产业股权投资基金其他投资合
伙人情况
    本次设立基金中，本公司和上汽金控为有限合伙人，根据相关法

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律规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责
任。尚颀资本拟作为普通合伙人，其基本情况如下：
    名称：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业。
    注册地址：上海市静安区长寿路 1111 号 27F02 室
    执行事务合伙人：上海颀元商务咨询有限公司（委派代表：冯戟）
    经营范围：投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
    出资情况：上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙
人，出资比例：45%）、上海汽车集团股权投资有限公司（有限合伙人，
出资比例：40%）、上海颀元商务咨询有限公司（普通合伙人，出资比
例：15%）
    基金业协会备案登记号：P1002076。
    截止 2020 年末，尚颀资本的总资产为 22363.40 万元，净资产为
3191.55 万元。
    关联关系：尚颀资本与本公司不存在关联关系，也未直接或间接
持有本公司股份。
    根据相关法律规定，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连
带责任。
    四、本次拟设立的尚颀山高新动力汽车产业股权投资基金的基本
情况
    1、组织形式：有限合伙企业
    2、基金名称：尚颀山高新动力汽车产业股权投资基金（有限合
伙）（最终名称以工商核准为准）
    3、注册地：未最终确定（以工商登记为准）
    4、经营范围：未最终确定（以工商登记为准）
    5、基金规模：拟设立基金目标规模 10 亿，首轮封闭规模不少于
8 亿，以货币方式出资。
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    6、各主要投资人的投资额：
              投资人名称                   类型      拟投资额

 本公司                                 有限合伙人   1.99 亿元

 上海汽车集团金控管理有限公司           有限合伙人   1.99 亿元

 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）   普通合伙人    80 万元

 其他投资人（未定）                        未定        未定

    7、投资领域：以汽车产业链为主，重点关注汽车新能源领域（包
括驱动电机、动力电池）、氢燃料电池产业链、发动机后处理、辅助
驾驶及自动驾驶、汽车电子及半导体、汽车新材料等领域。
    截止本公告披露日，本基金尚在引入其他社会资本，尚未签署正
式基金协议，上述事项以正式基金协议为准，公司将按照《上海证券
交易所股票上市规则》及《上市公司与私募基金合作投资事项信息披
露业务指引》等规范性文件的要求并根据本次交易的推进、落实情况，
及时履行后续的信息披露义务。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    1、该关联交易的目的
    本次投资基金有利于公司借助专业投资机构的资源，提高对外投
资标的运作的专业性，探索公司外延式发展的步伐。
    2、该关联交易对上市公司的影响
    本次参与投资基金符合公司未来的战略发展，有利于借助资本市
场发掘优质投资标的，培育新的利润增长点。但因基金投资周期较长，
预计本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、本次设立基金暨关联交易已经公司董事会 2021 年度第九次临
时会议审议通过，公司董事会同意公司以自有资金出资人民币 1.99
亿元与上汽金控、尚颀资本等共同投资设立尚颀山高新动力汽车产业
股权投资基金（有限合伙），并授权公司管理层办理后续相关事项。
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    根据《上海证券交易所股票上市规则》中对关联交易表决程序的
规定，本次设立基金的关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，故无需提交公司股东大会审议，不构成上市公司重
大资产重组事项。截至本次设立基金的关联交易为止，过去 12 个月
内，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本
次关联交易相关的关联交易。本次关联交易无需提交本公司股东大会
审议。
    2、本次设立基金暨关联交易已经公司监事会 2021 年度第九次临
时会议审议通过。
    3、本公司独立董事叶建芳、苏子孟、杨林，根据《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表如下独
立意见：
    （1）公司本次拟与关联方共同投资设立股权投资基金符合公司
产业发展布局，有利于为公司培育新的利润增长点，符合公司和全体
股东的利益。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
    （2）本次关联交易遵循商业原则，公司与各方拟投资设立基金
所约定的交易事项合理，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害
中小股东及非关联股东的利益。
    （3）董事会表决本次关联交易议案时，关联董事进行了回避，
表决程序符合法律和公司章程规定。本次交易不会影响公司的正常生
产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
    七、风险提示
    1、截止本公告披露日，公司仅与尚颀资本、上汽金控就共同设
立本基金有关事宜达成初步意向，尚在引入其他社会资本，尚未签署
正式基金协议，上述事项以正式基金协议为准，且存在未能募集到足
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够的资金以确保基金设立完成的风险，公司将根据合作进展情况，明
确具体事项，及时履行后续的信息披露义务。
    2、股权投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司的
本次投资将面临较长的投资回收期，且股权投资基金领域受宏观经
济、行业政策、行业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，存在
决策失误或受经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管
理等因素影响，导致无法达到预期收益或发生投资亏损的风险，敬请
广大投资者注意投资风险。
    八、备查文件
    1、公司董事会 2021 年度第九次临时会议决议；
    2、公司监事会 2021 年度第九次临时会议决议；
    3、公司独立董事关于公司参与投资设立股权投资基金涉及关联
交易事项的独立意见。
    特此公告。




                                 上海柴油机股份有限公司董事会
                                       2021 年 12 月 20 日




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