国泰君安证券股份有限公司
关于上海新动力汽车科技股份有限公司
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“新动力
科技”、“上市公司”或“公司”）2021 年发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年
1 月修订）》等有关法律法规的要求，对新动力科技 2021 年度非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的存放与使用情况进行了专项核查，具
体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车
集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可
[2021]2321 号)的核准（公司名称已由“上海柴油机股份有限公司”更名为“上海
新动力汽车科技股份有限公司”），公司向西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金
管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒
九重风控策略 1 期私募股权投资基金、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理
有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基
金合伙企业(有限合伙)、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、
凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合
伙)、天润工业技术股份有限公司、西上海(集团)有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏
勇、马颖波、杨宝林及杨岳智共计二十名特定投资者(以下简称“发行对象”)非公
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开发行人民币普通股(A 股)股票 222,469,410 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价
格为每股人民币 8.99 元，募集资金总额为人民币 1,999,999,995.90 元。扣除已发生
的 发 行 费 用 19,021,232.77 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,980,978,763.13 元。扣除发行费用增值税计人民币 1,141,273.97 元后，募集资金账
户结余额为人民币 1,979,837,489.16 元。
上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所(特
殊普通合伙)于 2021 年 10 月 15 日对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并
出具了德师报(验)字(21)第 00520 号《验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金人民币 35,571.58 万元（含
用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 28,954.26 万元），
其中 2021 年度公司实际使用募集资金人民币 35,571.58 万元。截至 2021 年 12 月 31
日止，尚未使用的募集资金余额计人民币 162,799.04 万元（含利息人民币 386.87 万
元）。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管
理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制
度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规
定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司及子公司上汽红岩汽车
有限公司（原名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司”，以下简称“上汽红岩”）
设立专用账户进行管理，专款专用。公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行
于 2021 年 11 月 9 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与独立财务
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顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩于 2021 年 11 月 9 日签订了《募集资金专
户存储四方监管协议》。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或
《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，
实际使用募集资金的公司之子公司亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：万元
截至 2021 年
序号 账户主体 账号/存单号
12 月 31 日余额
1 新动力科技 36510188001363633 83.85
2 新动力科技(注) 36510181001815950 39,200.00
3 新动力科技(注) 36510181001816091 30,000.00
4 上汽红岩 36510188001374014 63,515.19
5 上汽红岩(注) 36510181001816844 30,000.00
合计 162,799.04
注：该等账户系公司及子公司上汽红岩用于闲置募集资金现金管理，现金管理品种为一年
期定期存款。
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 35,571.58 万元。募
集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021 年 11 月 17 日，公司召开董事会和监事会 2021 年度第七次临时会议，分
别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金人民币 28,954.26 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、
法规及规范性文件的要求。独立董事发表了明确同意的意见，德勤华永会计师事务
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所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审
核，并出具了《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核
报告》(德师报(核)字(21)第 E00448 号)，国泰君安对此发表了核查意见。
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进
行了信息披露，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站上
披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号临
2021-068)。具体项目进展和自筹资金预先投入情况如下表所示：
单位：万元
拟使用募集 自筹资金 募集资金
序号 项目名称 实施主体（注）
资金金额 投入金额 置换金额
支付交易现金对
1 新动力科技 28,954.26 28,954.26 28,954.26
价
2 “智慧工厂”项目 上汽红岩 74,165.96 - -
“新一代智能重
3 上汽红岩 94,977.66 - -
卡”项目
合计 198,097.88 28,954.26 28,954.26
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021 年度，上市公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2021 年 11 月 17 日，上市公司召开董事会和监事会 2021 年度第七次临时会议，
分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司使
用不超过人民币 16 亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理。上市公司独立董事对上
述事项发表了同意的意见，国泰君安对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详
见公司于 2021 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站上披露的《上海柴油机股份有
限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号临 2021-069）。
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司及子公司上汽红岩使用闲置募集资金进行现
金管理金额合计人民币 99,200.00 万元，现金管理品种为一年期定期存款，明细如
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下表：
单位：万元
账户名称 银行账号 币种 利率 账户余额 起始日期 终止日期
新动力科技 36510181001815950 人民币 2.25% 39,200.00 2021/12/28 2022/12/28
新动力科技 36510181001816091 人民币 2.25% 30,000.00 2021/12/28 2022/12/28
上汽红岩 36510181001816844 人民币 2.25% 30,000.00 2021/12/28 2022/12/28
合计 99,200.00
（五）节余募集资金使用情况
公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（七）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（八）募集资金使用的其他情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021 年度，上市公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集
资金投资项目对外转让或置换的情况。
为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，
2022 年公司拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工
厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，并结合实际情况调
整项目建设期，并拟新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。调整完成后的募集
资金使用计划如下表所示：
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募集资金原 募集资金现
调整前投 调整后投
计划投入金 计划投入金
序号 项目名称 实施主体 资总额(人 资总额(人
额(人民币万 额(人民币万
民币万元) 民币万元)
元) 元)
新动力科
1 支付本次交易现金对价 - - 28,954.26 28,954.26
技
2 “智慧工厂”项目 上汽红岩 87,339.13 63,557.16 74,165.96 59,441.16
3 “新一代智能重卡”项目 上汽红岩 104,021.50 104,021.50 94,977.66 94,977.66
4 研发能力提升项目 上汽红岩 - 28,715.41 - 14,724.80
合计 198,097.88
以上募投项目调整、变更事项已经公司董事会十届二次会议于 2022 年 3 月 17
日通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存
在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告认为：新动力科技的
募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定编制，在所
有重大方面真实反映了新动力科技截至 2021 年 12 月 31 日止募集资金的存放与实
际使用情况。
七、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新动力科技 2021 年度募集资金的存放与使用
情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、
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文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的相关信息及时、
真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
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募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额（注 1） 200,000.00 本年度投入募集资金总额 35,571.58
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 35,571.58
变更用途的募集资金总额比例 0.00
已变更 截至期末累 截至期 项目达 项目可
项目， 截至期末承 截至期末累 计投入金额 末投入 到预定 本年度 是否达 行性是
承诺投资 募集资金承 调整后投资 本年度投
含部分 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 进度 可使用 实现的 到预计 否发生
项目 诺投资总额 总额 入金额
变更 (1) (2) 金额的差额 (%)(4)= 状态日 效益 效益 重大变
(如有) (3)=(2)-(1) (2)/(1) 期 化
1、支付交
易现金对 否 28,954.26 28,954.26 28,954.26 28,954.26 28,954.26 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
价
项目处
2、“智慧 于建设
工厂”项 否 74,165.96 74,165.96 74,165.96 6,617.32 6,617.32 (67,548.64) 8.92 2022 年 不适用 中阶 否
目 段，不
适用
3、“新一
代智能重 否 94,977.66 94,977.66 94,977.66 0.00 0.00 (94,977.66) 0.00 2027 年 不适用 不适用 否
卡”项目
合计 198,097.88 198,097.88 198,097.88 35,571.58 35,571.58 (162,526.30) - - - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三(二)
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三(四)
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
注 1 ： 实 际 募 集 资 金 净额 为 1,980,978,763.13 元， 扣 除 发 行 费 用 增 值 税计 人 民 币 1,141,273.97 元 后 ， 募 集 资 金 账 户 结余 额 为 人 民 币
1,979,837,489.16 元。
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