国泰君安证券股份有限公司
关于上海新动力汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“动力新科”或
“上市公司”）2021 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“重大资产重组”、“2021 年重大资产重组”）之独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2021 年重大资产重组募集配套资金
相关的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰君安证券股份有限
公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下简称“本核查意见”），
具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
本次拟上市流通的限售股为动力新科 2021 年重大资产重组之募集配套资金
新增发行的股份（以下简称“本次非公开发行”）。
1、本次非公开发行的核准情况
2021 年 7 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321 号）（公司名称已
于 2022 年 1 月由“上海柴油机股份有限公司”更名为“上海新动力汽车科技股份有
限公司”），核准公司向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行
363,000,252 股，向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）发行
174,058,823 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不
超过 200,000 万元。
2、本次非公开发行的发行情况
根据中国证监会的核准批复，公司向西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金
管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜
恒九重风控策略 1 期私募股权投资基金、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产
管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管
理合伙企业（有限合伙）、天润工业技术股份有限公司、西上海（集团）有限公
司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智共计二十名特定投资者
（以下简称“发行对象”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 222,469,410 股，
每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 8.99 元，募集资金总额为人
民币 1,999,999,995.90 元。
3、本次非公开发行的股份登记情况
2021 年 11 月 8 日，公司募集配套资金的新增发行股份在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
4、本次非公开发行的锁定期安排
本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 1,409,066,322 股 增 加 至
1,631,535,732 股，新增股份数为 222,469,410 股，均为有限售条件流通股，自新
增股份登记完成之日起 6 个月内不得转让，具体情况如下：
认购股份数 锁定期
序号 股东名称
（股） （月）
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
1 6,674,082 6
ASSOCIATION
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企
2 6,674,082 6
业（有限合伙）
3 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,230,255 6
4 西藏瑞华资本管理有限公司 44,493,882 6
5 中国银河证券股份有限公司 17,964,404 6
6 杨岳智 6,674,082 6
7 财通基金管理有限公司 23,731,924 6
8 李鹏勇 6,674,082 6
9 李菊芬 6,674,082 6
10 马颖波 6,674,082 6
认购股份数 锁定期
序号 股东名称
（股） （月）
11 凯龙高科技股份有限公司 6,674,082 6
12 中国人寿资产管理有限公司 11,123,470 6
13 杨宝林 6,674,082 6
14 诺德基金管理有限公司 8,414,905 6
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控
15 12,903,225 6
策略 1 期私募股权投资基金
16 南京钢铁联合有限公司 11,123,470 6
17 郭伟松 11,012,235 6
18 西上海（集团）有限公司 6,674,082 6
19 天润工业技术股份有限公司 6,674,082 6
20 永青科技股份有限公司 7,730,820 6
合计 222,469,410 6
该部分新增股份完成股份登记 6 个月后的第一个自然日为 2022 年 5 月 8 日，
因 2022 年 5 月 8 日为休息日，则该部分股份上市交易的时间顺延至其后的第一
个交易日，即 2022 年 5 月 9 日。
二、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况
本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
2021 年重大资产重组中，公司募集配套资金的认购方西藏瑞华资本管理有
限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资
管理有限公司-胜恒九重风控策略 1 期私募股权投资基金、南京钢铁联合有限公
司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公
司、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、JPMORGAN CHASE BANK,
NATIONAL ASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪
汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）、天润工业技术股份有限公司、西上海（集
团）有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智，其认购的
本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不上市交易或转
让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述股东均严格遵
守作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股可上市流通的流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 222,469,410 股，占公司总股本的 13.64%；
2、本次限售股上市流通日期为 2022 年 5 月 9 日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
剩余限
持有限售股 本次上市流
序 持有限售股 售股数
股东名称 占公司总股 通数量
号 数量（股） 量
本比例 （股）
（股）
JPMORGAN CHASE BANK,
1 6,674,082 0.41% 6,674,082 0
NATIONAL ASSOCIATION
宁波梅山保税港区天赪汇丰投
2 6,674,082 0.41% 6,674,082 0
资管理合伙企业（有限合伙）
珠海金藤股权投资基金合伙企
3 7,230,255 0.44% 7,230,255 0
业（有限合伙）
4 西藏瑞华资本管理有限公司 44,493,882 2.73% 44,493,882 0
5 中国银河证券股份有限公司 17,964,404 1.10% 17,964,404 0
6 杨岳智 6,674,082 0.41% 6,674,082 0
7 财通基金管理有限公司 23,731,924 1.45% 23,731,924 0
8 李鹏勇 6,674,082 0.41% 6,674,082 0
9 李菊芬 6,674,082 0.41% 6,674,082 0
10 马颖波 6,674,082 0.41% 6,674,082 0
11 凯龙高科技股份有限公司 6,674,082 0.41% 6,674,082 0
12 中国人寿资产管理有限公司 11,123,470 0.68% 11,123,470 0
13 杨宝林 6,674,082 0.41% 6,674,082 0
14 诺德基金管理有限公司 8,414,905 0.52% 8,414,905 0
共青城胜恒投资管理有限公司-
15 胜恒九重风控策略 1 期私募股 12,903,225 0.79% 12,903,225 0
权投资基金
16 南京钢铁联合有限公司 11,123,470 0.68% 11,123,470 0
17 郭伟松 11,012,235 0.67% 11,012,235 0
18 西上海（集团）有限公司 6,674,082 0.41% 6,674,082 0
19 天润工业技术股份有限公司 6,674,082 0.41% 6,674,082 0
20 永青科技股份有限公司 7,730,820 0.47% 7,730,820 0
合计 222,469,410 13.64% 222,469,410 0
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次募集配套资金发行股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情
况如下表所示:
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份类型 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
1、国有法人 958,829,022
976,793,426 59.87% -17,964,404 58.77%
持有股份 （注）
2、其他境内
有限 160,122,361 9.81% -160,122,361 - -
法人持有股份
售条
3、境内自然
件股 44,382,645 2.72% -44,382,645 - -
人持有股份
份
有限售条件
的流通股合 1,181,298,432 72.40% -222,469,410 958,829,022 58.77%
计
A股 105,440,000 6.46% 222,469,410 327,909,410 20.10%
无限
售条 B股 344,797,300 21.13% 0 344,797,300 21.13%
件股 无限售条件
份 的流通股份 450,237,300 27.60% 222,469,410 672,706,710 41.23%
合计
合计 1,631,535,732 100.00% 0 1,631,535,732 100.00%
注：剩余有限售条件股份 958,829,022 股，包括：1）2021 年公司重大资产重组中，上汽
集团因发行股份购买资产取得的上市公司股份 366,594,314 股，相关股份自发行完成日起 36
个月内不得以任何方式转让；2）重庆机电因发行股份购买资产取得的上市公司股份
175,782,178 股，相关股份自发行完成日起 12 个月内不得以任何方式转让；3）上汽集团在
2021 年公司重大资产重组前持有上市公司股份 416,452,530 股，根据上汽集团出具的相关承
诺，相关股份自发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行
转让。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作
限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整；
4、独立财务顾问对公司 2021 年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解
禁的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：___夏浩罡___ ___曾蕴也___
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 4 月 27 日
