华英证券有限责任公司

 关于丹化化工科技股份有限公司终止重大资产重组事项之

                            专项核查意见

    丹化化工科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于 2019 年 3
月 25 日召开了第八届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于公司终止重大
资产重组事项的议案》等相关议案。华英证券有限责任公司（以下简称“本独立
财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定对上市公司
终止本次重组的情况进行了审慎核查，并出具专项核查意见如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    公司于 2018 年 9 月 3 日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等相关议
案，拟分别向万方矿业投资有限公司（以下简称“万方投资”）、田小宝、文小敏
发行股份购买其合计持有的郴州饭垄堆矿业有限公司（以下简称“饭垄堆公司”）
100%股权，其中，拟向万方投资发行股份购买其所持饭垄堆公司 45%股权、拟
向田小宝发行股份购买其所持饭垄堆公司 45%股权、拟向文小敏发行股份购买其
所持饭垄堆公司 10%股权。本次发行股份购买资产后，饭垄堆公司将成为上市公
司的全资子公司。

    二、上市公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

    上市公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2018 年
6 月 1 日开市起停牌，并于 2018 年 6 月 15 日确认构成了重大资产重组，进入重
大资产重组停牌程序。

    2018 年 9 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等相
关议案。

    2018 年 9 月 4 日，上市公司披露了《丹化化工科技股份有限公司发行股份
购买资产预案》及其他相关公告。


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    2018 年 9 月 20 日，上市公司收到上海证券交易所《关于对丹化化工科技股
份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2510 号），
并要求公司于 2018 年 9 月 26 日之前回复。

    2018 年 9 月 20 日，上市公司披露了《丹化化工科技股份有限公司关于延期
回复上海证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：临 2018－047）。

    2018 年 10 月 11 日，上市公司披露了《丹化化工科技股份有限公司关于再
次延期回复上海证券交易所重组问询函并继续停牌的公告》（公告编号：临 2018
－050）。

    2018 年 10 月 17 日，上市公司披露了《丹化化工科技股份有限公司关于对
公司<发行股份购买资产预案信息披露的问询函>回复的公告》（公告编号：临
2018－053）。鉴于上述情况，根据相关规定，公司股票于 2018 年 10 月 17 日上
午开市起复牌。

    公司于 2019 年 3 月 25 日召开了第八届董事会第二十四次会议，通过了《关
于公司终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意终止本次重大资产重组
事项，并与相关方签署了重大资产重组相关终止协议。

    自筹划本次重组事项以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职
调查等相关工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上
海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上海证券
交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关
规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

       三、终止本次重大资产重组的原因

    自筹划本次重组事项以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职
调查等相关工作。截止目前，因国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况
发生了较大变化，经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重
大资产重组的有关条件不成熟。经协议各方友好协商，决定终止本次重大资产重
组。

       四、上市公司终止本次重大资产重组所履行的程序

    上市公司于 2019 年 3 月 25 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过

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了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，决定终止本次重大资
产重组。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

    五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

    鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正
式生效，本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响。公司目前各项业务经营
情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利
影响。

    公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会。公
司在终止重大资产重组事项公告后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司关于终止本次重大资产重组事项已经
2019 年 3 月 25 日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表
了独立意见，公司终止本次交易的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。




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