百联股份：上海百联集团股份有限公司信息披露管理办法（2021年8月修订）2021-08-31
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信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
管理，提高公司信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、
中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国
银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金
融企业债务融资工具信息披露规则》（2021 版）、《非金融企业债务融资工具市场
自律处分规则》等法律、法规及公司章程，制定本办法。
第二条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会秘书室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
信息披露义务人为公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，
收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，
破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露
义务的主体。
第三条 本办法由公司董事会负责制定和实施。公司董事长为公司信息披露事
务的第一责任人。董事会秘书负责公司信息披露事务的具体协调和实施。
第四条 公司设董事会秘书室作为公司信息披露的常设机构，即信息披露事务
管理部门，负责具体的信息披露工作，由董事会秘书领导。
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第五条 公司信息披露事务由公司监事会负责监督。监事会应对本办法的实施
情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并
根据需要要求董事会对本办法予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证
券交易所及交易商协会报告。经上海证券交易所及交易商协会形式审核后，发布监
事会公告。
第六条 公司董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披
露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度
内部控制自我评估报告部分进行披露。
第七条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报
告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第八条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书、债务融资工具所涉及的相关文件等。
第九条 公司信息披露原则
（一）应当及时依法履行信息披露义务。
（二）信息披露的内容应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个
人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
（四）公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
（五）信息依法披露前，公司及任何相关知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得要求信息披露义务人提供依法需
要披露但尚未披露的信息。第十条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原
则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的
信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场
操纵等违法违规行为。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺
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的，应当披露。
第十一条 公司依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信
息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局 。信
息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法
开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。因公司发行债务融资工具而需披露
的信息应按交易商协会的要求载于交易商协会指定的信息披露渠道。
第十二条 信息披露义务人不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，在境外
市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第十四条 公司信息披露文件采用中文文本。公司编制的年度报告如采用中英
文两种文本的，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露内容
第一节 定期报告
第十五条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应予以披露。
年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3
个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不早于上一年度年度报告的披露时间。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
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（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当
签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
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董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动时，应当及时进行
业绩预告。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关的财务数据。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十四条 公司无法按时披露定期报告的，应当及时向证券交易所、交易商
协会报告，并按规定公告未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按
期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露该说明文件的，不代表豁免定期报
告的信息披露义务。
第二节 临时报告
第二十五条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报
告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会
决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
上述重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
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（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上的股东所持
股份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十八条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
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在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
第三十条 公司控股子公司发生本办法第二十六条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应以书面方式问询。
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第三节 发行债务融资工具涉及的信息披露
第三十四条 本办法所称的债务融资工具是指公司在中国银行间债券市场发行
的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第三十五条 公司发行债务融资工具，应当按照法律、法规和交易商协会的规
定，在规定时间内，按照规定的程序和方式向投资者披露可能对公司偿债能力或投
资者权益产生重大影响的信息及交易商协会要求披露的信息。
第三十六条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文
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件：
（一） 最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（二） 募集说明书；
（三） 信用评级报告（如有）；
（四） 受托管理协议（如有）；
（五） 法律意见书；
（六） 交易商协会要求的其他文件。
有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照交易商协会的相关自律规则，
并取得交易商协会的同意。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第三十七条 公司应当在首次发行债务融资工具前披露信息披露事务管理办法
主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。
第三十八条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后 2 个工作日
内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任
人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日
后 2 个工作日内披露。
第三十九条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露
发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第四十条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照
境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他
指定信息披露渠道上的时间。
第四十一条 债务融资工具存续期内，公司应按本办法第二章第一节“定期报
告”相关条款披露定期报告。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关
于财务信息披露的要求披露定期报告。
第四十二条 债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能
力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和
可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于：
（一）发行人名称变更；
（二）发行人生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生
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产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人
员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的
20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及
重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超
过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过上
年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或
行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
的重大合同；
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（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第四十三条 公司应在出现以下情形时，及时履行重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
重大事项难以保密、重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当及时履行重大
事项的信息披露义务。
公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当及
时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第四十四条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计
估计、募集资金用途或债务融资工具发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告
应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说
明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见（如有）；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重
要影响的其它信息。
第四十五条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履
行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用
途。
第四十六条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以
下要求：
（一） 涉及未经审计的财务信息的，应同时披露更正公告及更正后的财务报表；
（二） 涉及经审计财务信息的，应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正
事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露会计师事务所的专
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项鉴证报告及更正后的财务信息；
（三） 如会计差错更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项
导致公司相关年度盈亏性质发生改变，还应聘请会计师事务所对更正后的财务报表
进行全面审计，且于更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财
务信息。
第四十七条 公司变更债务融资工具发行计划，应至少于原发行计划到期日前 5
个工作日披露变更公告。
第四十八条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司
应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第四十九条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5 个工
作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第五十条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑
付存在较大不确定性的风险提示公告。
第五十一条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应
在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次 1 个工作
日披露未按期足额付或兑付的公告。
第五十二条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约
处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金
的，应当在 1 个工作日内进行披露。
第五十三条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请信用增进服务机构
履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第三章 信息披露标准
第五十四条 信息披露的及时性，主要包括以下方面：
（一）在法定时间内编制和披露定期报告；
（二）按预先约定的时间编制和披露定期报告，或按规定的程序变更约定时间；
（三）按照相关法律、法规及规范性文件规定的临时报告信息披露时限及时公
告、并及时向有关管理部门报备；
（四）按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。
第五十五条 信息披露的准确性，主要包括以下方面：
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（一）保证公告文稿不出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；
（二）保证公告文稿的简洁、清晰、明了；
（三）保证公告文稿的内容不存在歧义、误导或虚假陈述；
（四）保证公告文稿与电子文件一致。
第五十六条 信息披露的完整性，主要包括以下方面：
（一）保证公告文件的附件必须齐备；
（二）保证公告格式符合规定要求；
（三）保证公告内容的完整，不存在重大遗漏。
第五十七条 信息披露的合规性，主要包括以下方面：
（一）公告内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）公告内容涉及的程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
第四章 信息披露事务管理
第五十八条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程
（一）公司重大信息应第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。
董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披
露工作。
（二）拟公开披露的信息文稿由公司董事会秘书室草拟，由董事会秘书审核后
报董事会审核或根据授权进行信息披露；
（三）公司的招股说明书、募集说明书、定期报告由董事会进行审核，董事会
授权董事会秘书审核除董事会决议公告外的临时报告；
（四）信息公开披露后，由董事会秘书将相关信息反馈给董事长和董事会；
（五）公司向监管部门、证券交易所、交易商协会报送报告，由董事会秘书审
核后向董事会报告或根据授权进行；
第五十九条 公司财务管理部、投资发展部有义务配合董事会秘书室的相关信
息披露工作，确保公司定期报告以及有关临时报告能够及时披露。
第六十条 为保证公司内部信息及时、准确地上传沟通，规范公司和相关义务
人的披露行为，公司系统内实行《重大事项信息购通、报备制度》。
（一）公司对各控股子公司（直接或间接持股超过 50%的子公司或虽然持股比
例在 50%以下但公司对其具有实质性直接或间接控制权的子公司）、分公司及其他相
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关部门或企业实行信息报备制度。
（二）各部门、各分公司、各控股子公司的负责人为该部门或公司信息披露事
务第一责任人。
（三）为确保公司信息及时沟通，公司内部实行联络员联系制度，各部门、各
分公司、各控股子公司应指定专人负责信息及时沟通事项。
（四）重大事项信息沟通报备内容、程序及办法按照公司《重大事项信息沟通、
报备制度》执行。
第六十一条 公司董事会秘书室、董事会秘书、董事和董事会、监事和监事会、
高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中
的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会秘
书室具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应
负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董
事会秘书室、董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益
相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司
严格执行本办法和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通
报给公司董事会秘书室或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄
露尚未公开披露的信息。
第六十二条 公司定期报告由公司董事会秘书室负责汇总编制，各相关部门及
分、子公司配合相关内容、信息的编制，由公司总经理室确定定期报告草案，提请
董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审
议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报
告的披露工作。
第六十三条 公司制定《重大事项信息沟通、报备制度》，董事、监事、高级
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管理人员知悉重大事件发生时，应按照公司规定立即履行报告义务，董事长在接到
报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第六十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提
供内幕信息。
第六十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十六条 监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并
提出处理建议。
第六十七条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披
露的信息以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授
权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应配合董事会秘书在
财务信息披露方面的相关工作。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在其履行职责的相关记录上签字，
相关会议记录应作为会议附件存入档案，各类决议、会议记录、公告等档案由公司
档案室保管。
第七十条 尚未公开的信息，信息知情人均负有保密责任，违反规定的，可按
公司内部条例处理，或由有权主体根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定予
以处罚、采取监管或自律措施。
第七十一条 公司根据国家财政主管部门的有关规定建立了财务管理和会计核
算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制制度的建立和执行
情况，保证相关控制规范的有效实施。
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第七十二条 公司相关的财务信息披露之前，应当执行财务管理和会计核算内
部控制和相关监督机制，保证相关控制有效实施，确保财务信息和会计数据的真实、
准确，防止财务信息和会计数据的泄露。
第七十三条 公司对外发布信息，由董事会秘书在完成内部审核后向上海证券
交易所申请向指定媒体发布；涉及债务融资工具的信息，由董事会秘书按照交易商
协会的规定在指定渠道进行披露。
第七十四条 公司制定《投资者关系管理办法》，规范与投资者、证券服务机
构、媒体等的信息沟通。
第七十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股 5%以上股东所持股份被质
押；任一股东所持公司 5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会、上海证券交易所或交易商协会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第七十六条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公
司应履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得
通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
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第七十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七十九条 公司解聘会计师事务所的，应在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所陈述意
见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应在披露时说明更换的具
体原因和会计师事务所的陈述意见。
第八十条 其他与公司信息披露相关的事项：
（一）董事会在规定时间回复有关管理部门的监管函及其他问询事项；
（二）董事会成员及董事会秘书及时出席有关管理部门的约见安排；
（三）董事会秘书保持与有关管理部门联络，联系电话、传真号码发生变化时
应及时通知；
（四）公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与有关部门进行沟通；
（五）董事会秘书按有关管理部门要求参加相关培训；
（六）公司与投资者的联系电话应保持畅通；
（七）公司应配备必需的上网设备。
（八）公司董事会或董事会秘书应在规定时间完成中国证监会、上海证券交易
所或交易商协会所要求的其他事项。
第五章 监督管理与法律责任
第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，将由中国证
监会或其他监管部门按相关规定予以处罚、采取监管或自律措施，或依法追究相关
责任。
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第六章 附则
第八十三条 本办法未及之处，应当遵照《公司法》、《证券法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第八十四条 本办法经公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责修订和
解释。
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