申万宏源证券承销保荐有限责任公司

              关于上工申贝（集团）股份有限公司

                    差异化分红事项的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公
司”）2020 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司 2021 年度利润分配
所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：

   一、本次差异化分红的原因

    2019 年 8 月 29 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司在回购股份价格不超过人民币 10
元/股的条件下，以集中竞价交易方式回购公司股份。2020 年 2 月 22 日，公司披
露了《关于股份回购实施结果的公告》，截至 2020 年 2 月 19 日，公司完成回购，
已实际回购公司股份 5,752,878 股。

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证
券账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司回购专
用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2021 年度利润分配实施差
异化分红。

    二、本次差异化分红的方案

    公司于 2022 年 6 月 29 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过《公司 2021
年度利润分配预案》。公司拟以 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日的应分
配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.50 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 713,166,480
股，扣除公司目前回购专户的股份余额 5,752,878 股后应分配股数共 707,413,602
股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利 35,370,680.10 元（含税）。本次利润
分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。在实施权
益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整
分配总额。

    三、本次差异化分红的计算依据

    根据《上海证券交易所交易规则》的规定，按照以下公式计算除权除息开盘
参考价：

    除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

    根据公司 2021 年度利润分配方案，公司本次仅进行现金分红分配，无送股
和转增分配，流通股份变动比例为零，因此，除权除息参考价格=前收盘价格-
现金红利。

    1、公司 A 股除权除息方案和计算公式

    公司 A 股股本总数为 469,222,730 股，扣减公司回购的 A 股股份 5,752,878
股后，实际参与分配的 A 股股本总数为 463,469,852 股。

    虚拟分派的 A 股现金红利=（参与分配的 A 股股本总数×实际分派的 A 股
每股现金红利）÷A 股总股本=463,469,852×0.0500÷469,222,730≈0.0494 元/股。

    若以公司 2022 年 7 月 1 日 A 股收盘价 5.40 元/股计算，除权除息参考价格
如下：

    根据实际分派计算的 A 股除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的 A
股每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.4000-0.0500）÷（1+0）=5.3500
元/股。

    根据虚拟分派计算的 A 股除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的 A
股每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.4000-0.0494）÷（1+0）=5.3506
元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的 A 股除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的 A 股除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的 A 股除权除息参
考价格=|5.3500-5.3506|÷5.3500=0.0115%。

    经测算，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%
以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。

    2、公司 B 股除权除息方案及计算公式

    本次公司回购仅涉及 A 股股份，不涉及公司 B 股，公司参与分红的 B 股股
份与 B 股股本总数一致，因此，公司 B 股拟分派的现金红利为人民币 0.05 元/
股（折合 0.00745 美元/股）。

    综上，公司本次差异化权益分派符合以下两个条件：

    （1）已回购至专用账户的股份不参与分配；

    （2）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公
司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司
和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）
股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：
                                秦明正                 王鹏




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                                                  2022年 7 月 4 日