上海机电股份有限公司
                     监事会议事规则



                        第一章    总则

    第一条   为规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海机
电股份有限公司章程》的规定,制定本规则。
    第二条   公司设监事会，监事中应有股东代表和公司职工代表。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
    股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司
职工民主选举产生或更换。




                        第二章    监事

    第三条   公司监事为自然人。
    有下列情形之一的,不能担任公司的监事:
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
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   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
   （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
   违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。
监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
   第四条      监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有
下列勤勉义务:
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家的法律、法规以及国家经济政策的要求，商业活
动不超越营业执照规定的业务范围；
   （二）公平对待所有股东；
   （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司
业务经营管理状况；
   （四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
   （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使，不
得受他人操纵；
   （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向
监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
   （七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。
   第五条   监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，应当予以撤换。
   第六条      监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致

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监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行监事职务。
    第七条     公司章程关于董事辞职的规定同时适用于监事。
    第八条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第九条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
    第十条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
    第十一条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                         第三章       监事会

    第十二条     公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事长一
名，由监事会全体成员过半数选举产生。
    监事长负责召集和主持监事会会议；监事会长不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事代行其职。
    第十三条     监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定

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的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
   第十四条    监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
   监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
   第十五条    监事会会议通知包括以下内容:
   举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日
期。
   第十六条    监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票
表决方式。每名监事有一票表决权。
   监事会决议应当经半数以上监事通过。
   第十七条    监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期
保存。
   第十八条    监事会应对公司定期报告进行审阅并发表意见，形成
决议后公告。
   第十九条 监事会应向年度股东大会提供工作报告，内容包括对
年度报告及会计师事务所审计报告的意见，对公司董事、总经理及其
他高级管理人员的诚信和勤勉尽责表现的意见等。
   第二十条    监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会
计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。


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                       第四章    附则

   第二十一条   本议事规则经股东大会审议通过后生效。根据公司
的发展情况及相关法律的规定，监事会可适时对本规则进行修订，经
股东大会审议通过后执行。
   第二十二条   本议事规则经股东大会审议批准，列入《公司章程》
附件。




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